Vilniaus apygardos teismo nutartis

ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti atsakovo UAB „Enerta“, kaip UAB „Bukko“ akcininko, arba UAB „Bukko“ sprendimą, kuriuo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų atleistas ieškovas ir paskirtas naujasis direktorius T. B. kaip neteisėtą ir neatitinkantį teisės aktų reikalavimų, pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovo UAB „Enerta“ ir ieškovo E. B. sudarytą UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pripažinti niekine ir negaliojančia 2013-11-04 atsakovės A. R. ir ieškovo sudarytą UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog nuo 2013 metų ieškovas veikė kaip vienintelis UAB „Bukko“ steigėjas, akcininkas ir direktorius. Paaiškino, jog UAB „Bukko“ verslo plėtros ir investicijų skatinimo tikslais, 2013 metų pabaigoje, ieškovas bei V. R., L. S., A. R., UAB „Enerta“ sudarė paskolos UAB „Bukko“ ir UAB „Bukko“ akcijų perleidimo sandorius. 2013-11-04 ieškovas, veikdamas kaip UAB „Bukko“ akcininkas, sudarė dvi UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu ieškovas perleido atsakovui UAB „Enerta“ ir atsakovei A. R. atitinkamai 50 proc. ir 18 proc. UAB „Bukko“ akcijų. 2013-11-07 ieškovas, veikdamas kaip UAB „Bukko“ direktorius, ir atsakovas UAB „Enerta“ sudarė paskolos sutartį Nr. 13-1, pagal kurią UAB „Bukko“ verslo plėtros ir investicijų skatinimo tikslais, laikotarpiu nuo 2013-11-07 buvo paskolinta 158087,75 Eur suma. Pažymėjo, jog UAB „Bukko“ akcijų perleidimo tretiesiems asmenims sandoriais siekta užtikrinti paskolos sandorio vykdymą, kad tretieji asmenys, t.y. V. R., L. S., A. R. ir UAB „Enerta“ įgytų UAB „Bukko“ bendrovės valdymo kontrolę, įgytų galimybę priimti sprendimus, susijusius su paskolos grąžinimu. Nurodė, jog 2013-11-13 susitarimo su AB DnB bankas pagrindu UAB „Bukko“ valdybos nariui V. R. buvo suteiktos UAB „Bukko“ sąskaitų valdytojo teisės. Paaiškino, jog 2015-09-11 UAB „Enerta“ kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo iš UAB „Bukko“, 2015-10-27 ieškovas sužinojo apie atsakovo UAB „Enerta“ veiksmus, kuriais UAB „Bukko“ direktorius E. B. atleistas iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų ir paskirtas naujas įmonės direktorius. Pažymėjo, jog UAB „Enerta“, veikdamas kaip akcininkas, nesilaikė teisės aktuose nustatytos tvarkos atleidžiant ir skiriant UAB „Bukko“ direktorių, t.y. ieškovas buvo atleistas, o naujasis direktorius paskirtas neteisėtai. Nurodė, jog ieškovui apie UAB „Bukko“ direktoriaus atleidimą tapo žinoma tik 2015-10-22 gavus pašto korespondenciją – 2015-09-25 pranešimus dėl valdybos susirinkimo, 2015-10-06 pranešimus Nr. 3 bei Nr. 4 dėl pakartotinio valdybos susirinkimo. Pažymėjo, jog ieškovui iki kreipimosi į teismą dienos nėra pranešta apie tai, kad jis yra atleistas iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų bei paskirtas naujas įmonės vadovas. Paaiškino, jog ieškovo atleidimas yra neteisėtas, nes ieškovui pranešimai apie planuojamą UAB „Bukko“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, taip pat pranešimai apie direktoriaus atšaukimą ir atleidimą iš užimamų pareigų išsiųsti nesilaikant įstatyme nustatytos tvarkos ir terminų. Priimti sprendimai taip pat neteisėti ir dėl to, kad valdybos narė L. S. nesilaikė įstatyme nustatytos kompetencijos dėl bendrovės vadovo paskyrimo ir atleidimo tvarkos. Nurodė, jog valdybos narės L. S. ieškovui siųstais pranešimais siekta ne UAB „Bukko“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau UAB „Bukko“ valdybos narių susirinkimo. Pažymėjo, jog ieškovas nėra informuotas ir jam nėra žinoma apie bet kokį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir galimus jo sprendimus, susijusius su UAB „Bukko“ direktoriaus paskyrimu. Nurodė, jog turtiniai atsakovo UAB „Enerta“ reikalavimai UAB „Bukko“ kyla iš 2013-11-07 sudarytos paskolos sutarties, tačiau UAB „Bukko“ nėra grąžinusi UAB „Enerta“ tik 11912,06 Eur paskolos. Paskolos sutartimi UAB „Enerta“ įsipareigojo paskolinti UAB „Bukko“ iki 100000 Eur sumą, o paskolos gavėjas paskolą įsipareigojo grąžinti iki 2014-12-31. Pažymėjo, jog vykdant paskolos sutartį UAB „Bukko“ buvo paskolinta ženkliai didesnė, t.y. 158087,94 Eur suma. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas įgijo teisę parduotas akcijas atpirkti iki 2014-12-31 už tą pačią kainą bei įvykdžius visus UAB „Bukko“ ir J. B. skolinius įsipareigojimus UAB „Enerta“ ir V. R.. Pažymėjo, jog ginčo šalys susitarė, kad pardavėjo teisės išpirkti parduodamas akcijas terminas bus pratęstas iki tinkamo ir galutinio prisiimtų įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymo. Nurodė, jog šį susitarimą patvirtina ir tai, kad 2014-12-31 UAB „Enerta“ skolino UAB „Bukko“ pinigines lėšas, o pastarasis tęsė paskolintų lėtų grąžinimą. Taigi, tiek paskolos sutarties vykdymas, tiek ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse numatyti terminai buvo pratęsti neribotam laikui. Paaiškino, jog UAB „Enerta“, V. R., L. S. siekė perimti UAB „Bukko“ akcijas, reikalavo įmonės akcijų perleidimo, darė ieškovui ekonominį spaudimą, trikdė įprastą UAB „Bukko“ ūkinę-komercinę veiklą, o dėl šių veiksmų įmonės veikla buvo apsunkinta ir tai lėmė laikinus įsipareigojimų pagal paskolos sutartį sutrikimus, sudarė nepagrįstas ir neteisėtas prielaidas UAB „Enerta“ bei atsakovei A. R. perimti UAB „Bukko“ akcijas. Pažymėjo, jog sudarius paskolos sutartį bei perleidus akcijas, 2013-11-13 valdybos posėdžio sprendimu ieškovui nustatyti apribojimai veikiant banko įstaigose. Nurodė, jog sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis iš esmės siekta užtikrinti paskolos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, tačiau ne perleisti ar leisti atsakovams užvaldyti ieškovui priklausančias akcijas. Ieškovui buvo daromas ekonominis spaudimas dėl akcijų perleidimo, todėl šios sutartys yra niekinės ir negaliojančios. Atsakovė A. R. atsiliepimu prašė ieškovo reikalavimus atsakovės atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog 2013-11-04 atsakovė ir ieškovas sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė įgijo 18 ieškovo valdomų UAB „Bukko“ akcijų. Sutartis numatė, jog ieškovas turėjo teisę akcijas atpirkti, tačiau ieškovas sutartyje nustatytu terminu akcijų neatpirko. Pažymėjo, jog atsakovės veiksmai jokiais būdais nesukūrė ieškovui situacijos, dėl kurios jis negalėjo remiantis sutartimi, atpirkti akcijų, atsakovė neprisidėjo prie ieškovo atleidimo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų, todėl jos elgesys ieškovo atžvilgiu laikytinas sąžiningu. Paaiškino, jog ieškovas nenurodė jokių faktinių aplinkybių, kurios patvirtintų, jog atsakovė tyčia atliko nesąžiningus veiksmus, siekdama apgauti ieškovą, ieškovas ieškinyje apie atsakovės veiksmus nepasisako. Nurodė, jog ieškovas apgaulę sieja su UAB „Enerta“ galimai neteisėtu elgesiu bei tokio elgesio sąlygotu atpirkimo teisės įgyvendinimo praradimu, tačiau byloje nustatytos aplinkybės neleidžia daryti išvados, kad ginčijama sutartis dar jos sudarymo metu turėjo būti vertinama kaip potencialiai žalinga ieškovui, o atsakovui neabejotinai naudinga. Pažymėjo, jog atsakovė tyčia nepranešė ieškovui jokios tikrovės neatitinkančios informacijos bei nenutylėjo jokių aplinkybių dėl esminių sudaromo sandorio elementų, kitaip neklaidino ieškovo, todėl sutartis su atsakove negali būti pripažinta niekine. Nurodė, jog ieškovas nesikreipė į atsakovę dėl atpirkimo termino pratęsimo, nors ieškovas galėjo numatyti, kad UAB „Bukko“ įsipareigojimai nebus įvykdyti iki sutartyje numatyto termino pabaigos, o tai vertintina kaip paties ieškovo aplaidumas, o ne atsakovės nesąžiningumas ar ekonominis spaudimas ieškovui. Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovė ketino būti nesąžininga sandorio sudarymo metu ar apie tai, kad jos elgesys po sutarties sudarymo buvo nesąžiningas. Atsakovas UAB „Enerta“ atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį atmesti, už ieškovo piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovui 5792 Eur baudą, iki 50 procentų šios baudos skiriant atsakovui UAB „Enerta“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog atsakovas UAB „Enerta“ nėra priėmęs sprendimo dėl vadovo atleidimo ir paskyrimo, todėl nėra tinkamas atsakovas byloje. Ieškovas nepagrindžia ir neįrodo atsakovo UAB „Enerta“ neteisėtų veiksmų ir nenurodo, kokius tikslius veiksmus, susijusius su ieškovo atleidimu ir naujo direktoriaus paskyrimu, atsakovas atliko. Paaiškino, jog už ieškovui siųstų dokumentų nesavalaikį atsiėmimą ar vilkinimą juos atsiimti atsakingas ieškovas, tačiau ne UAB „Enerta“, todėl UAB „Enerta“ negali būti pripažintas atsakingu dėl ieškovo atleidimo. Pažymėjo, jog ieškovas nesąžiningai pareiškė ieškinį atsakovo UAB „Enerta“ atžvilgiu, todėl jam skirtina bauda, kurios iki 50 procentų skirtina UAB „Enerta“. Nurodė, jog ieškovas nepateikia pagrįstų ir teisinių sprendimo dėl UAB „Bukko“ vadovo keitimo pagrindų. Paaiškino, jog ieškovas pripažįsta, kad jam, kaip vadovui, buvo taikyti apribojimai dėl operacijų banke atlikimo, tačiau faktiškai tokių apribojimų ieškovas nevykdė, draudimų nesilaikė bei atliko kitus veiksmus, prieštaraujančius UAB „Bukko“ interesams, todėl prarado suinteresuotų asmenų pasitikėjimą juo kaip UAB „Bukko“ vadovu. Pažymėjo, jog ieškovui, kaip UAB „Bukko“ vadovui buvo skirta bauda už antstolio reikalavimų nevykdymą, ieškovas veikė pažeisdamas teisės aktų reikalavimus. Nurodė, jog 2013-11-04 sutarties pagrindu ieškovas padarė atitinkamus įrašus akcininkų registre bei pateikė tai patvirtinančius duomenis VĮ „Registrų centras“, patvirtino šiuos duomenis savo parašu. Paaiškino, jog iki 2014-12-31 ieškovas iš atsakovo UAB „Enerta“ turėjo teisę atpirkti parduotas UAB „Bukko“ akcijas, tačiau akcijų neatpirko, todėl sutartimi nustatytas terminas yra pasibaigęs, UAB „Enerta“ yra teisėtas akcijų savininkas. Pažymėjo, jog ieškovo nurodomo susitarimo dėl termino pakeitimo neribotu UAB „Enerta“ nepripažįsta, ieškovas iki nurodyto termino akcijų neatpirko, todėl prarado bet kokią teisę kreiptis dėl akcijų atpirkimo. Nurodė, jog ieškovas nepagrindžia ir neįrodo, kokiu būdu UAB „Enerta“ siekė perimti UAB „Bukko“ akcijas ir kaip tai gali pagrįsti ir įrodyti sandorio neteisėtumą. UAB „Bukko“ siekė verslo plėtros ir investicijų skatinimo, todėl neaišku, kaip akcijų įsigijimas gali prieštarauti ieškovo interesams. Ieškovo inicijuotu akcijų pardavimu buvo pasiekti UAB „Bukko“ tikslai dėl verslo plėtros ir investicijų. Paaiškino, jog ieškovas nenurodo, kaip neva UAB „Enerta“ trukdymas jo ar UAB „Bukko“ veiklai susijęs su akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimu, nenurodo, kokius nepagrįstus nurodymus jam duodavo UAB „Enerta“. Atsakovas UAB „Bukko“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog kompetentingi valdymo organai priėmė sprendimą dėl vadovo atleidimo bei naujo skyrimo vadovaudamiesi įstatymų nuostatomis, apie posėdžius buvo pranešta įstatuose bei teisės aktuose nustatyta tvarka. Paaiškino, jog VĮ „Registrų centras“ patikrino duomenis bei atliko jų tikslinimą. Pažymėjo, jog ieškovas nenurodo, kokius teisės aktų pažeidimus padarė UAB „Bukko“ valdymo organai, atleisdami vadovą bei skirdami naują vadovą. Nurodė, jog ieškovui siunčiami raginimai dėl turto, dokumentų ir piniginių lėšų grąžinimo UAB „Bukko“, tačiau ieškovas piktybiškai neatsiima pašto korespondencijos, o gavęs šiuos reikalavimus – nepateikia jokios informacijos, negrąžina įmonei jai priklausančio turto, apskaitos dokumentų, antspaudo, lėšų, už netinkamą direktoriaus pareigų vykdymą teismas yra skyręs ieškovui baudą. Atsakomybė už korespondencijos neatsiėmimą tenka ieškovui. Paaiškino, jog ieškovas, eidamas UAB „Bukko“ direktoriaus pareigas, pats atliko atitinkamus įrašus įmonės akcininkų registre, todėl jo argumentai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis nepagrįsti. Šie įrašai atliekami gavus atitinkamus akcijų perleidimo sandorius. Pažymėjo, jog ieškovas nenurodo, kaip gautos investicijos bei paskola pažeidžia UAB „Bukko“ interesus. Nurodė, jog ieškovas sudarė įmonei nenaudingus sandorius, perleido įmonės turtą mažesne nei rinkos kaina su juo susijusiems asmenims, įmonė yra pareiškusi ieškinį ieškovui. Paaiškino, jog už UAB „Bukko“ prievoles yra laidavusi ieškovo tėvo įmonė UAB „Egoline“, tačiau ji veiklos nevykdo, yra bankrutavusi. Pažymėjo, jog dėl ieškovo neteisėtų veiksmų už aplaidų ir apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą 2015 metais iškelta baudžiamoji byla ir pradėtas ikiteisminis tyrimas. Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ prašė ieškinio reikalavimus spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, jog VĮ „Registrų centro“ Vilniaus filialui 2015-10-22 pateiktas 2015-10-20 T. B. ir V. R. pasirašytas prašymas įregistruoti pakeistus bendrovės vadovo ir kontaktinius duomenis bei UAB „Bukko“ 2015-10-20 valdybos posėdžio protokolas Nr. 4, kuriuo nuspręsta nuo 2015-10-20 iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti ieškovą bei paskirti vadovu T. B.. Paaiškino, jog VĮ „Registrų centras“ patikrino pateiktų dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams bei, nenustatęs įstatyme nurodytų kliūčių duomenų pakeitimo registravimui, 2015-10-26 įregistravo pakeistus UAB „Bukko“ vadovo bei kontaktinius duomenis registre. Juridinių asmenų registro nuostatai numato, jog dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas, kuris atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Pažymėjo, jog pateiktas prašymas buvo pasirašytas naujai išrinkto vadovo bei valdybos pirmininko, nes bendrovės įstatuose nustatyta kiekybinio atstovavimo bendrovei taisyklė, todėl trečiasis asmuo neturėjo pagrindo abejoti pateiktuose dokumentuose nurodytų duomenų pagrįstumu. Paaiškino, jog įstatyme nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirikimas). Pažymėjo, jog UAB „Bukko“ įstatuose kaip vienas iš bendrovės valdymo organų nurodoma valdyba, bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo įstatyme nustatytos, todėl vadovo rinkimo ir atšaukimo teisė ir pareiga priskirta bendrovės valdybai. Nurodė, jog Registro tvarkytojui buvo pateikti UAB „Bukko“ pasirašyti 2013-02-28 ir 2013-11-04 akcininkų sąrašai, kuriuose nurodyta, kad 50 procentų bendrovės akcijų perleista UAB „Enerta“ 2013-02-28 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, todėl abejotinas ieškovo teiginys, jog 2013-11-04 E. B. perleido UAB „Enerta“ ir A. R. atitinkamai 50 ir 18 proc. bendrovės akcijų. Paaiškino, jog ieškovas Registro duomenimis kaip vienintelis akcininkas registruotas nuo 2009-10-01 iki 2013-03-05. Tretieji asmenys V. R. ir L. S. atsiliepimu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog pagal įstatus UAB „Bukko“ valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas, valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Paaiškino, jog ieškovas direktoriaus pareigas vykdė netinkamai, neteikė ataskaitinių dokumentų, dėl šių ieškovo veiksmų valdyba negalėjo vykdyti jai nustatytų įpareigojimų, todėl nuspręsta atleisti įmonės vadovą iš užimamų pareigų. Pažymėjo, jog įstatymas numato kiekvienam valdybos nariui valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę. Nurodė, jog ieškovui pranešimai dėl valdybos posėdžių datos buvo išsiųsti registruotu paštu, telefonu, elektroniniu paštu, sms žinutėmis. Ieškovui 2015-10-01 neatvykus į valdybos narių susirinkimą, su juo susisiekta telefonu, pastarajam paaiškinus, jog posėdyje dalyvauti nepageidauja, ieškovui pranešta apie kitą valdybos posėdį, apie jį taip pat pranešta spaudoje bei registruotu paštu. Paaiškino, jog 2015-10-20 vykusio valdybos posėdžio metu priimtas valdybos sprendimas atleisti ieškovą iš direktoriaus pareigų, nauju įmonės vadovu paskirtas T. B.. 2015-11-21 UAB „Bukko“ valdybos posėdyje priimtas sprendimas T. B. atleisti, įmonės vadove paskirta J. K.. Pažymėjo, jog UAB „Bukko“ valdybos posėdis sušauktas teisėtai, apie jį buvo tinkamai pranešta, sprendimas atleisti ieškovą iš užimamų pareigų buvo teisėtas, nes jo veikla ir pareigų vykdymas neatitiko įmonės interesų ir juos pažeidė. Nurodė, jog VĮ „Registrų centras“ registruodamas duomenis, juos patikrino ir atliko duomenų tikslinimą, šie duomenys yra teisėti ir galiojantys kol nėra nuginčyti, tačiau tokio reikalavimo ieškovas nereiškia. Pažymėjo, jog ieškovas vengė atsiimti pašto korespondenciją, o atsakomybė už savalaikį pašto korespondencijos neatsiėmimą tenka pačiam ieškovui. Už netinkamą pareigų atlikimą ieškovui skirta bauda. Nurodė, jog ieškovas eidamas direktoriaus pareigas pats atliko įrašus akcininkų registre, įrašai atliekami gavus sutartis, todėl nepagrįsti ir jo argumentai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių negaliojimo.

8.3. Atsakovas UAB „Enerta“ ir su juo susiję asmenys atliko neteisėtus veiksmus, kuriais iš anksto bei sąmoningai siekė neteisėtai perimti nuosavybėn UAB „Bukko“ akcijas. Apelianto nuomone, atliko neteisėtus veiksmus, kuriais buvo daromas ekonominis spaudimas Ieškovui E. B. perleisti UAB „Bukko“ akcijas, kaip paskolos sutarties užtikrinimo priemonę, vėliau buvo trukdoma UAB „Bukko“ direktoriui Ieškovui E. B. tinkamai vykdyti UAB „Bukko“ direktoriaus pareigas, buvo trukdoma tinkamai vykdyti paskolos, taip pat akcijų pirkimo - pardavimo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus dėl paskolos dalyku esančių sumų grąžinimo bei akcijų atpirkimo teisės realizavimo, buvo siekiama UAB „Bukko“ direktoriaus E. B. nušalinimo nuo pareigų ir visiško bei galutinio UAB „Bukko“ akcijų perėmimo;

8.4. Pažymėtina, jog laikotarpiu nuo 2013 metų pabaigos, Atsakovas UAB „Enerta“ ir su juo susiję asmenys - p. V. R. (Atsakovo UAB „Enerta“ direktorius, taip pat UAB „Bukko“ valdybos narys) ir jo motina p. L. S. (Atsakovo UAB „Enerta“ akcininke, taip pat UAB „Bukko“ valdybos narė) kryptingai bei sąmoningai siekė perimti UAB „Bukko“ akcijas, reikalavo UAB „Bukko“ akcijų perleidimo jų žiniai, kaip paskolos sutarties užtikrinimo priemonės, darė UAB „Bukko“ akcininkui E. B. ekonominį spaudimą ne tik dėl UAB „Bukko“ akcijų perleidimo, bet ir dėl trečiųjų asmenų prievolių prieš Atsakovą UAB „Enerta“ perkėlimo akcininkui E. B. ir bendrovei UAB „Bukko“ (akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių 5.1 punktai)