Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, e2-2755-861/2016

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2016-04-20
Bylos Nr.: e2-2755-861/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-38838-2015-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Donata Kravčenkienė
Ieškovas: E. B.
Atsakovas: UAB „Enerta“, A. R., UAB „Bukko“
Trečiasis asmuo: V. R., VĮ „Registrų centras“, L. S.
Advokatai: Algirdas Tomas Parulis, Algirdas Matkevičius, Julis Mačernis

Kategorijos

2.2.2.7Juridinio asmens organai

Civilinė byla Nr. e2-2755-861/2016Teisminio proceso Nr. 2-68-3-38838-2015-7Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.7.; 2.1.2.4.2.7.; 3.2.6. (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. balandžio 20 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Donata Kravčenkienė,sekretoriaujant Jolitai Aleksejūnaitei,dalyvaujant ieškovui E. B.,ieškovo atstovui advokatui Algirdui Matkevičiui,atsakovo UAB „Enerta“ atstovui advokato padėjėjui Algirdui Tomui Paruliui,atsakovės A. R. atstovui advokato padėjėjui Juliui Mačerniui,trečiajam asmeniui V. R.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. B. ieškinį atsakovams UAB „Enerta“, UAB „Bukko“ ir A. R. dėl neteisėto direktoriaus atleidimo ir naujojo paskyrimo bei dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, tretieji asmenys VĮ „Registrų centras“, V. R., L. S.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti atsakovo UAB „Enerta“, kaip UAB „Bukko“ akcininko, arba UAB „Bukko“ sprendimą, kuriuo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų atleistas ieškovas ir paskirtas naujasis direktorius T. B. kaip neteisėtą ir neatitinkantį teisės aktų reikalavimų, pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovo UAB „Enerta“ ir ieškovo E. B. sudarytą UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pripažinti niekine ir negaliojančia 2013-11-04 atsakovės A. R. ir ieškovo sudarytą UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog nuo 2013 metų ieškovas veikė kaip vienintelis UAB „Bukko“ steigėjas, akcininkas ir direktorius. Paaiškino, jog UAB „Bukko“ verslo plėtros ir investicijų skatinimo tikslais, 2013 metų pabaigoje, ieškovas bei V. R., L. S., A. R., UAB „Enerta“ sudarė paskolos UAB „Bukko“ ir UAB „Bukko“ akcijų perleidimo sandorius. 2013-11-04 ieškovas, veikdamas kaip UAB „Bukko“ akcininkas, sudarė dvi UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu ieškovas perleido atsakovui UAB „Enerta“ ir atsakovei A. R. atitinkamai 50 proc. ir 18 proc. UAB „Bukko“ akcijų. 2013-11-07 ieškovas, veikdamas kaip UAB „Bukko“ direktorius, ir atsakovas UAB „Enerta“ sudarė paskolos sutartį Nr. 13-1, pagal kurią UAB „Bukko“ verslo plėtros ir investicijų skatinimo tikslais, laikotarpiu nuo 2013-11-07 buvo paskolinta 158087,75 Eur suma. Pažymėjo, jog UAB „Bukko“ akcijų perleidimo tretiesiems asmenims sandoriais siekta užtikrinti paskolos sandorio vykdymą, kad tretieji asmenys, t.y. V. R., L. S., A. R. ir UAB „Enerta“ įgytų UAB „Bukko“ bendrovės valdymo kontrolę, įgytų galimybę priimti sprendimus, susijusius su paskolos grąžinimu. Nurodė, jog 2013-11-13 susitarimo su AB DnB bankas pagrindu UAB „Bukko“ valdybos nariui V. R. buvo suteiktos UAB „Bukko“ sąskaitų valdytojo teisės. Paaiškino, jog 2015-09-11 UAB „Enerta“ kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo iš UAB „Bukko“, 2015-10-27 ieškovas sužinojo apie atsakovo UAB „Enerta“ veiksmus, kuriais UAB „Bukko“ direktorius E. B. atleistas iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų ir paskirtas naujas įmonės direktorius. Pažymėjo, jog UAB „Enerta“, veikdamas kaip akcininkas, nesilaikė teisės aktuose nustatytos tvarkos atleidžiant ir skiriant UAB „Bukko“ direktorių, t.y. ieškovas buvo atleistas, o naujasis direktorius paskirtas neteisėtai. Nurodė, jog ieškovui apie UAB „Bukko“ direktoriaus atleidimą tapo žinoma tik 2015-10-22 gavus pašto korespondenciją – 2015-09-25 pranešimus dėl valdybos susirinkimo, 2015-10-06 pranešimus Nr. 3 bei Nr. 4 dėl pakartotinio valdybos susirinkimo. Pažymėjo, jog ieškovui iki kreipimosi į teismą dienos nėra pranešta apie tai, kad jis yra atleistas iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų bei paskirtas naujas įmonės vadovas. Paaiškino, jog ieškovo atleidimas yra neteisėtas, nes ieškovui pranešimai apie planuojamą UAB „Bukko“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, taip pat pranešimai apie direktoriaus atšaukimą ir atleidimą iš užimamų pareigų išsiųsti nesilaikant įstatyme nustatytos tvarkos ir terminų. Priimti sprendimai taip pat neteisėti ir dėl to, kad valdybos narė L. S. nesilaikė įstatyme nustatytos kompetencijos dėl bendrovės vadovo paskyrimo ir atleidimo tvarkos. Nurodė, jog valdybos narės L. S. ieškovui siųstais pranešimais siekta ne UAB „Bukko“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau UAB „Bukko“ valdybos narių susirinkimo. Pažymėjo, jog ieškovas nėra informuotas ir jam nėra žinoma apie bet kokį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir galimus jo sprendimus, susijusius su UAB „Bukko“ direktoriaus paskyrimu. Nurodė, jog turtiniai atsakovo UAB „Enerta“ reikalavimai UAB „Bukko“ kyla iš 2013-11-07 sudarytos paskolos sutarties, tačiau UAB „Bukko“ nėra grąžinusi UAB „Enerta“ tik 11912,06 Eur paskolos. Paskolos sutartimi UAB „Enerta“ įsipareigojo paskolinti UAB „Bukko“ iki 100000 Eur sumą, o paskolos gavėjas paskolą įsipareigojo grąžinti iki 2014-12-31. Pažymėjo, jog vykdant paskolos sutartį UAB „Bukko“ buvo paskolinta ženkliai didesnė, t.y. 158087,94 Eur suma. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas įgijo teisę parduotas akcijas atpirkti iki 2014-12-31 už tą pačią kainą bei įvykdžius visus UAB „Bukko“ ir J. B. skolinius įsipareigojimus UAB „Enerta“ ir V. R.. Pažymėjo, jog ginčo šalys susitarė, kad pardavėjo teisės išpirkti parduodamas akcijas terminas bus pratęstas iki tinkamo ir galutinio prisiimtų įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymo. Nurodė, jog šį susitarimą patvirtina ir tai, kad 2014-12-31 UAB „Enerta“ skolino UAB „Bukko“ pinigines lėšas, o pastarasis tęsė paskolintų lėtų grąžinimą. Taigi, tiek paskolos sutarties vykdymas, tiek ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse numatyti terminai buvo pratęsti neribotam laikui. Paaiškino, jog UAB „Enerta“, V. R., L. S. siekė perimti UAB „Bukko“ akcijas, reikalavo įmonės akcijų perleidimo, darė ieškovui ekonominį spaudimą, trikdė įprastą UAB „Bukko“ ūkinę-komercinę veiklą, o dėl šių veiksmų įmonės veikla buvo apsunkinta ir tai lėmė laikinus įsipareigojimų pagal paskolos sutartį sutrikimus, sudarė nepagrįstas ir neteisėtas prielaidas UAB „Enerta“ bei atsakovei A. R. perimti UAB „Bukko“ akcijas. Pažymėjo, jog sudarius paskolos sutartį bei perleidus akcijas, 2013-11-13 valdybos posėdžio sprendimu ieškovui nustatyti apribojimai veikiant banko įstaigose. Nurodė, jog sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis iš esmės siekta užtikrinti paskolos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, tačiau ne perleisti ar leisti atsakovams užvaldyti ieškovui priklausančias akcijas. Ieškovui buvo daromas ekonominis spaudimas dėl akcijų perleidimo, todėl šios sutartys yra niekinės ir negaliojančios.

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ prašė ieškinio reikalavimus spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, jog VĮ „Registrų centro“ Vilniaus filialui 2015-10-22 pateiktas 2015-10-20 T. B. ir V. R. pasirašytas prašymas įregistruoti pakeistus bendrovės vadovo ir kontaktinius duomenis bei UAB „Bukko“ 2015-10-20 valdybos posėdžio protokolas Nr. 4, kuriuo nuspręsta nuo 2015-10-20 iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti ieškovą bei paskirti vadovu T. B.. Paaiškino, jog VĮ „Registrų centras“ patikrino pateiktų dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams bei, nenustatęs įstatyme nurodytų kliūčių duomenų pakeitimo registravimui, 2015-10-26 įregistravo pakeistus UAB „Bukko“ vadovo bei kontaktinius duomenis registre. Juridinių asmenų registro nuostatai numato, jog dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas, kuris atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Pažymėjo, jog pateiktas prašymas buvo pasirašytas naujai išrinkto vadovo bei valdybos pirmininko, nes bendrovės įstatuose nustatyta kiekybinio atstovavimo bendrovei taisyklė, todėl trečiasis asmuo neturėjo pagrindo abejoti pateiktuose dokumentuose nurodytų duomenų pagrįstumu. Paaiškino, jog įstatyme nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirikimas). Pažymėjo, jog UAB „Bukko“ įstatuose kaip vienas iš bendrovės valdymo organų nurodoma valdyba, bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo įstatyme nustatytos, todėl vadovo rinkimo ir atšaukimo teisė ir pareiga priskirta bendrovės valdybai. Nurodė, jog Registro tvarkytojui buvo pateikti UAB „Bukko“ pasirašyti 2013-02-28 ir 2013-11-04 akcininkų sąrašai, kuriuose nurodyta, kad 50 procentų bendrovės akcijų perleista UAB „Enerta“ 2013-02-28 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, todėl abejotinas ieškovo teiginys, jog 2013-11-04 E. B. perleido UAB „Enerta“ ir A. R. atitinkamai 50 ir 18 proc. bendrovės akcijų. Paaiškino, jog ieškovas Registro duomenimis kaip vienintelis akcininkas registruotas nuo 2009-10-01 iki 2013-03-05.

Atsakovė A. R. atsiliepimu prašė ieškovo reikalavimus atsakovės atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog 2013-11-04 atsakovė ir ieškovas sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė įgijo 18 ieškovo valdomų UAB „Bukko“ akcijų. Sutartis numatė, jog ieškovas turėjo teisę akcijas atpirkti, tačiau ieškovas sutartyje nustatytu terminu akcijų neatpirko. Pažymėjo, jog atsakovės veiksmai jokiais būdais nesukūrė ieškovui situacijos, dėl kurios jis negalėjo remiantis sutartimi, atpirkti akcijų, atsakovė neprisidėjo prie ieškovo atleidimo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų, todėl jos elgesys ieškovo atžvilgiu laikytinas sąžiningu. Paaiškino, jog ieškovas nenurodė jokių faktinių aplinkybių, kurios patvirtintų, jog atsakovė tyčia atliko nesąžiningus veiksmus, siekdama apgauti ieškovą, ieškovas ieškinyje apie atsakovės veiksmus nepasisako. Nurodė, jog ieškovas apgaulę sieja su UAB „Enerta“ galimai neteisėtu elgesiu bei tokio elgesio sąlygotu atpirkimo teisės įgyvendinimo praradimu, tačiau byloje nustatytos aplinkybės neleidžia daryti išvados, kad ginčijama sutartis dar jos sudarymo metu turėjo būti vertinama kaip potencialiai žalinga ieškovui, o atsakovui neabejotinai naudinga. Pažymėjo, jog atsakovė tyčia nepranešė ieškovui jokios tikrovės neatitinkančios informacijos bei nenutylėjo jokių aplinkybių dėl esminių sudaromo sandorio elementų, kitaip neklaidino ieškovo, todėl sutartis su atsakove negali būti pripažinta niekine. Nurodė, jog ieškovas nesikreipė į atsakovę dėl atpirkimo termino pratęsimo, nors ieškovas galėjo numatyti, kad UAB „Bukko“ įsipareigojimai nebus įvykdyti iki sutartyje numatyto termino pabaigos, o tai vertintina kaip paties ieškovo aplaidumas, o ne atsakovės nesąžiningumas ar ekonominis spaudimas ieškovui. Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovė ketino būti nesąžininga sandorio sudarymo metu ar apie tai, kad jos elgesys po sutarties sudarymo buvo nesąžiningas.

Atsakovas UAB „Enerta“ atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį atmesti, už ieškovo piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovui 5792 Eur baudą, iki 50 procentų šios baudos skiriant atsakovui UAB „Enerta“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog atsakovas UAB „Enerta“ nėra priėmęs sprendimo dėl vadovo atleidimo ir paskyrimo, todėl nėra tinkamas atsakovas byloje. Ieškovas nepagrindžia ir neįrodo atsakovo UAB „Enerta“ neteisėtų veiksmų ir nenurodo, kokius tikslius veiksmus, susijusius su ieškovo atleidimu ir naujo direktoriaus paskyrimu, atsakovas atliko. Paaiškino, jog už ieškovui siųstų dokumentų nesavalaikį atsiėmimą ar vilkinimą juos atsiimti atsakingas ieškovas, tačiau ne UAB „Enerta“, todėl UAB „Enerta“ negali būti pripažintas atsakingu dėl ieškovo atleidimo. Pažymėjo, jog ieškovas nesąžiningai pareiškė ieškinį atsakovo UAB „Enerta“ atžvilgiu, todėl jam skirtina bauda, kurios iki 50 procentų skirtina UAB „Enerta“. Nurodė, jog ieškovas nepateikia pagrįstų ir teisinių sprendimo dėl UAB „Bukko“ vadovo keitimo pagrindų. Paaiškino, jog ieškovas pripažįsta, kad jam, kaip vadovui, buvo taikyti apribojimai dėl operacijų banke atlikimo, tačiau faktiškai tokių apribojimų ieškovas nevykdė, draudimų nesilaikė bei atliko kitus veiksmus, prieštaraujančius UAB „Bukko“ interesams, todėl prarado suinteresuotų asmenų pasitikėjimą juo kaip UAB „Bukko“ vadovu. Pažymėjo, jog ieškovui, kaip UAB „Bukko“ vadovui buvo skirta bauda už antstolio reikalavimų nevykdymą, ieškovas veikė pažeisdamas teisės aktų reikalavimus. Nurodė, jog 2013-11-04 sutarties pagrindu ieškovas padarė atitinkamus įrašus akcininkų registre bei pateikė tai patvirtinančius duomenis VĮ „Registrų centras“, patvirtino šiuos duomenis savo parašu. Paaiškino, jog iki 2014-12-31 ieškovas iš atsakovo UAB „Enerta“ turėjo teisę atpirkti parduotas UAB „Bukko“ akcijas, tačiau akcijų neatpirko, todėl sutartimi nustatytas terminas yra pasibaigęs, UAB „Enerta“ yra teisėtas akcijų savininkas. Pažymėjo, jog ieškovo nurodomo susitarimo dėl termino pakeitimo neribotu UAB „Enerta“ nepripažįsta, ieškovas iki nurodyto termino akcijų neatpirko, todėl prarado bet kokią teisę kreiptis dėl akcijų atpirkimo. Nurodė, jog ieškovas nepagrindžia ir neįrodo, kokiu būdu UAB „Enerta“ siekė perimti UAB „Bukko“ akcijas ir kaip tai gali pagrįsti ir įrodyti sandorio neteisėtumą. UAB „Bukko“ siekė verslo plėtros ir investicijų skatinimo, todėl neaišku, kaip akcijų įsigijimas gali prieštarauti ieškovo interesams. Ieškovo inicijuotu akcijų pardavimu buvo pasiekti UAB „Bukko“ tikslai dėl verslo plėtros ir investicijų. Paaiškino, jog ieškovas nenurodo, kaip neva UAB „Enerta“ trukdymas jo ar UAB „Bukko“ veiklai susijęs su akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimu, nenurodo, kokius nepagrįstus nurodymus jam duodavo UAB „Enerta“.

Atsakovas UAB „Bukko“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog kompetentingi valdymo organai priėmė sprendimą dėl vadovo atleidimo bei naujo skyrimo vadovaudamiesi įstatymų nuostatomis, apie posėdžius buvo pranešta įstatuose bei teisės aktuose nustatyta tvarka. Paaiškino, jog VĮ „Registrų centras“ patikrino duomenis bei atliko jų tikslinimą. Pažymėjo, jog ieškovas nenurodo, kokius teisės aktų pažeidimus padarė UAB „Bukko“ valdymo organai, atleisdami vadovą bei skirdami naują vadovą. Nurodė, jog ieškovui siunčiami raginimai dėl turto, dokumentų ir piniginių lėšų grąžinimo UAB „Bukko“, tačiau ieškovas piktybiškai neatsiima pašto korespondencijos, o gavęs šiuos reikalavimus – nepateikia jokios informacijos, negrąžina įmonei jai priklausančio turto, apskaitos dokumentų, antspaudo, lėšų, už netinkamą direktoriaus pareigų vykdymą teismas yra skyręs ieškovui baudą. Atsakomybė už korespondencijos neatsiėmimą tenka ieškovui. Paaiškino, jog ieškovas, eidamas UAB „Bukko“ direktoriaus pareigas, pats atliko atitinkamus įrašus įmonės akcininkų registre, todėl jo argumentai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis nepagrįsti. Šie įrašai atliekami gavus atitinkamus akcijų perleidimo sandorius. Pažymėjo, jog ieškovas nenurodo, kaip gautos investicijos bei paskola pažeidžia UAB „Bukko“ interesus. Nurodė, jog ieškovas sudarė įmonei nenaudingus sandorius, perleido įmonės turtą mažesne nei rinkos kaina su juo susijusiems asmenims, įmonė yra pareiškusi ieškinį ieškovui. Paaiškino, jog už UAB „Bukko“ prievoles yra laidavusi ieškovo tėvo įmonė UAB „Egoline“, tačiau ji veiklos nevykdo, yra bankrutavusi. Pažymėjo, jog dėl ieškovo neteisėtų veiksmų už aplaidų ir apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą 2015 metais iškelta baudžiamoji byla ir pradėtas ikiteisminis tyrimas.

Tretieji asmenys V. R. ir L. S. atsiliepimu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog pagal įstatus UAB „Bukko“ valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas, valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Paaiškino, jog ieškovas direktoriaus pareigas vykdė netinkamai, neteikė ataskaitinių dokumentų, dėl šių ieškovo veiksmų valdyba negalėjo vykdyti jai nustatytų įpareigojimų, todėl nuspręsta atleisti įmonės vadovą iš užimamų pareigų. Pažymėjo, jog įstatymas numato kiekvienam valdybos nariui valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę. Nurodė, jog ieškovui pranešimai dėl valdybos posėdžių datos buvo išsiųsti registruotu paštu, telefonu, elektroniniu paštu, sms žinutėmis. Ieškovui 2015-10-01 neatvykus į valdybos narių susirinkimą, su juo susisiekta telefonu, pastarajam paaiškinus, jog posėdyje dalyvauti nepageidauja, ieškovui pranešta apie kitą valdybos posėdį, apie jį taip pat pranešta spaudoje bei registruotu paštu. Paaiškino, jog 2015-10-20 vykusio valdybos posėdžio metu priimtas valdybos sprendimas atleisti ieškovą iš direktoriaus pareigų, nauju įmonės vadovu paskirtas T. B.. 2015-11-21 UAB „Bukko“ valdybos posėdyje priimtas sprendimas T. B. atleisti, įmonės vadove paskirta Joana Kazakova. Pažymėjo, jog UAB „Bukko“ valdybos posėdis sušauktas teisėtai, apie jį buvo tinkamai pranešta, sprendimas atleisti ieškovą iš užimamų pareigų buvo teisėtas, nes jo veikla ir pareigų vykdymas neatitiko įmonės interesų ir juos pažeidė. Nurodė, jog VĮ „Registrų centras“ registruodamas duomenis, juos patikrino ir atliko duomenų tikslinimą, šie duomenys yra teisėti ir galiojantys kol nėra nuginčyti, tačiau tokio reikalavimo ieškovas nereiškia. Pažymėjo, jog ieškovas vengė atsiimti pašto korespondenciją, o atsakomybė už savalaikį pašto korespondencijos neatsiėmimą tenka pačiam ieškovui. Už netinkamą pareigų atlikimą ieškovui skirta bauda. Nurodė, jog ieškovas eidamas direktoriaus pareigas pats atliko įrašus akcininkų registre, įrašai atliekami gavus sutartis, todėl nepagrįsti ir jo argumentai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių negaliojimo.

2016-03-10 vykusio teismo posėdžio metu ieškovo atstovas paaiškino, kad įstatymas numato išimtinę teisę akcininkams skirti ir atleisti įmonės vadovą, tačiau nagrinėjamu atveju sprendimą, kuriuo ieškovas atleistas iš direktoriaus pareigų, priėmė UAB „Bukko“ valdyba. Nurodė, jog ieškovas iki 2015-10-22 nebuvo informuotas apie akcininkų susirinkimą ar valdybos posėdžio sušaukimą, apie susirinkimą pranešta nesilaikant teisės aktuose nustatytų terminų, o tai yra pagrindas naikinti priimtus dokumentus, kaip priimtus neteisėtai. Pažymėjo, jog ieškovas yra UAB „Bukko“ akcininkas, kuriam nėra pranešta apie pasikeitimus įmonės valdymo organuose, todėl prašo panaikinti 2015-10-20 UAB „Bukko“ valdybos sprendimą, kuriuo ieškovas buvo atleistas iš direktoriaus pareigų. Pažymėjo, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartys vertintinos su kitais tarp šalių susiklosčiusiais santykiais. Nurodė, jog paskolos sutarčiai užtikrinti ieškovas perleido UAB „Enerta“ ir A. R. akcijas. Ieškovas paskolos sutarties nuostatas įvykdė, grąžino didžiąją dalį paskolos, o likutis negali būti grąžinamas, nes ieškovas yra pašalintas iš direktoriaus bei valdybos nario pareigų. Paaiškino, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartys numatė ieškovui atpirkimo teisę, tačiau sutarties vykdymo metu sutartis buvo modifikuota, t. y. didėjo paskolos sutarties dalis, UAB „Enerta“ toliau skolino lėšas UAB „Bukko“, todėl akcijų atpirkimo teisė išlieka ieškovui. Pažymėjo, jog šiuo metu ieškovas turi 30 proc. akcijų, neužima direktoriaus bei valdybos nario pareigų, todėl neturi galimybės įgyvendinti numatytos atpirkimo teisės. Ieškovas, būdamas direktoriumi, nebuvo įgaliotas veikti vienasmeniškai. Nurodė, jog ieškovui buvo trukdoma grąžinti paskolą. Paaiškino, jog direktoriaus atleidimo klausimą turėjo spręsti ne valdyba, o akcininkų susirinkimas. Valdybos posėdžio šaukimui taikytina tokia pat tvarka kaip ir akcininkų susirinkimui, nes įstatymas nenumato konkrečios tvarkos valdybos posėdžio sušaukimui. Pažymėjo, jog aplinkybę, kad atpirkimo teisė nesibaigė, patvirtina tai, kad UAB „Enerta“ po termino įgyvendinti atpirkimo teisę pabaigos ir toliau skolino UAB „Bukko“ lėšas, sutartis buvo modifikuota šalių konkliudentiniais veiksmais. Nuostata, kuria dalis J. B. įsipareigojimų perkeliama UAB „Bukko“ yra neteisėta ir negaliojanti. Nurodė, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti pagal CK 1.91 straipsnį. Paaiškino, jog bauda ieškovui paskirta dėl to, kad ieškovas pavėlavo pateikti antstoliui dokumentus. Įmonės atskaitomybės dokumentų už 2014 metus nėra, kodėl jie nepateikti, nežino. Pažymėjo, jog apie ieškovo pasisavintas lėšas iš įmonės kasos nieko negali pasisakyti, tačiau tai nėra susiję su nagrinėjama byla, kaip ir ieškovo atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas. Nurodė, jog akcijų atpirkimas siejamas su sutartinių įsipareigojimų įvykdymu. Sutartis buvo modifikuota ne tik tarp ieškovo ir UAB „Enerta“, tačiau ir su atsakove A. R., abi sudarytos sutartys yra susijusios su paskolos sutartimi. Paaiškino, jog A. R. yra V. R. sutuoktinė, dvi dienas buvo UAB „Bukko“ valdybos nare, yra įmonės akcininkė. Nurodė, jog pagal UAB „Bukko“ prisiimtus įsipareigojimus laidavo J. B.. UAB „Bukko“ trečiųjų asmenų primesti įsipareigojimai yra neteisėti ir negali būti galiojantys. Papildomai paaiškino, jog valdybos posėdžių organizavimas nebuvo numatytas, posėdžiai buvo kiekvieną kartą organizuojami skirtingai. Pažymėjo, jog akcijų pirkimas-pardavimas buvo būdas užsitikrinti paskolos grąžinimą, todėl visos trys sutartys turi būti aiškinamos kompleksiškai. Nurodė, jog buvo sudaryta situacija, kai ieškovui buvo trukdoma tinkamai atlikti pareigas, vykdyti veiklą bei atsiskaityti su UAB „Enerta“. Pažymėjo, jog ieškovas neatliko jokių veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.

Šalies argumentai

Ieškovas 2016-03-10 vykusio teismo posėdžio metu palaikė ieškinį, nurodė, jog 2009 metais įkūrė UAB „Bukko“, 2013 metais susipažino su V. R., su kuriuo susitarė, kad bus investuojamos lėšos į UAB „Bukko“. Paaiškino, jog buvo sudaryta paskolos sutartis su UAB „Enerta“, ši sutartis buvo įvykdyta, paskola grąžinta, jokių teisių į įmonę nebuvo pareikalauta. Pažymėjo, jog sudarant kitą paskolos sutartį, V. R. pareikalavo perleisti akcijas kaip garantą bei tvirtinti banke mokėjimus. Pažymėjo, jog buvo susitarta, kad grąžinus paskolą, akcijos bus grąžintos. Paaiškino, jog tarp šalių buvo suderintas kitoks projektas, tačiau Vitalijus pateikė pasirašyti kitą sutartį, kurią skatino greičiau pasirašyti, o kadangi ieškovas juo pasitikėjo - pasirašė. Nurodė, jog ieškovo pasirašyta sutartis buvo atiduota Vitalijui, kuris turėjo ją perduoti pasirašyti motinai (trečiajam asmeniui L. S.) ir grąžinti ieškovui, tačiau sutartis ieškovui taip ir nebuvo grąžinta. Paaiškino, jog praėjus keliems mėnesiams po sutarties pasirašymo, Vitalijus pradėjo trukdyti įmonės veiklai, įmonėje atsirado skolų. Pažymėjo, jog šiuo metu 90 procentų paskolos yra grąžinta, todėl prašo grąžinti perleistas įmonės akcijas. Paaiškino, jog su Vitalijumi susipažino 2013 metais per bendrus pažįstamus, įmonės, kuriose abu dirbo, buvo viename aukšte. Nurodė, jog sutartį pasirašė iš esmės jos neskaitęs, nes pasitikėjo Vitalijumi. Paaiškino, jog dėl akcijų perleidimo buvo susitarta, tačiau nebuvo aptartos nuostatos dėl kitų asmenų prievolių. Pažymėjo, jog sutarties projektą skaitė, aptarė sąlygas su Vitalijmi, jas suprato, vėliau Vitalijus atnešė paskolos sutartį, kurios ieškovas neperskaitė, pasirašė ir vėliau pastebėjo, jog tekstas kitas. Nurodė, jog pastebėjus, kad sutarties tekstas ne toks, kokį buvo aptarę, toliau grąžino paskolą, nes norėjo susigrąžinti įmonės akcijas. Paaiškino, jog UAB „Enerta“ neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad į sutartį įrašyti punktai, kurie nebuvo aptarti, pasirašant sutartį Vitalijus skubino ją greičiau pasirašyti. Pažymėjo, jog susitarė su Vitalijumi, kad už paskolintas lėšas ieškovas perleis akcijas. Nurodė, jog kažkokį 2013-11-04 sutarties variantą turėjo, su A. R. sutartį sudarė geranoriškai. Paaiškino, jog kreipėsi į Vitalijų dėl akcijų grąžinimo. Pažymėjo, jog akcininkus įregistravo kaip numato įstatymas, tačiau VĮ „Registrų centras“ nereikėjo pateikti jokių sutarčių. Nurodė, jog įmonės vertė yra 10000 Lt, jokio turto nebuvo įsigyta, už paskolas įmonė pirko medieną, ją pardavė, tačiau ar pelno gavo, nežino. Įmonėje buvo du darbuotojai, ieškovas, kaip direktorius, bei buhalterė. Paaiškino, jog 2014 metais įmonė patyrė didelių nuostolių dėl medienos broko. Pažymėjo, jog finansinės atskaitomybės nepateikė, nes niekas nereikalavo. Nurodė, jog kai buvo sprendžiamas klausimas dėl A. R. pašalinimo iš valdybos narių, ieškovui paskambino Vitalijus, atnešė pasirašyti reikiamus dokumentus, ieškovas juos pasirašė, visa procedūra truko kelias dienas. Paaiškino, jog pinigus iš įmonės kasos gal ir ėmė, tik visus juos panaudojo atsiskaitymui su kreditoriais, tiekėjais. Pripažino, jog bauda ieškovui skirta už tai, kad nepateikė dokumentų antstoliui, šią nutartį pavėlavo apskųsti. Nurodė, jog 2015-06-01, eidamas UAB „Bukko“ direktoriaus pareigas, sudarė automobilio pirkimo-pardavimo sutartį, pasirašė ją vienas, tačiau turėjo valdybos leidimą parduoti, automobilio vertę nustatė pats. Paaiškino, jog pardavus automobilį neįnešė pinigų į įmonės sąskaitą, nes buhalterė atostogavo, tačiau šiuos gautus pinigus – 5100 Eur – sumokėjo kreditoriams. Paaiškino, jog apie kiekybinį veikimą įmonės vardu žinojo. Nurodė, jog su atsakove A. R. nebendravo, ji netrukdė vykdyti sutarties. Paaiškino, jog po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo pinigus skolino UAB „Enerta“, visas paskolas UAB „Bukko“ turėjo grąžinti kovo mėnesį, tačiau nepamena, kada grąžino. Suprato, kad sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, UAB „Enerta“ ir A. R. įgijo 68 procentus įmonės akcijų, buvo pakeisti įmonės įstatai. Taip pat žinojo ir apie valdybos įsteigimą, įvestą kiekybinį atstovavimą. Nurodė, kad skolos perleidimo sutartį pasirašė vienasmeniškai, nes buvo skolos, kitų priežasčių nurodyti negalėjo. Paaiškino, jog turėdamas kasoje dvigubai daugiau pinigų, nei kad paskolos likutis, ieškovas paskolos UAB „Enerta“ negrąžino, nes Vitalijus gąsdino ieškovą, reikėjo sumokėti už prekes, pinigai buvo reikalingi UAB „Bukko“ veiklai. Pažymėjo, jog nepamena, ar pateikė pelno deklaraciją, tačiau direktoriaus pareigas vykdė, įmonė veikė. Nurodė, jog 2013 bei 2014 metais įmonė turėjo pelno pagal pelno ataskaitą. Papildomai paaiškino, jog pradžioje buvo sutarta dėl 100000 Eur paskolos, tačiau UAB „Enerta“ skolino lėšas ir toliau, o tai nulėmė atpirkimo termino nukėlimą.

2016-03-31 vykusio teismo posėdžio metu atsakovo UAB „Enerta“ atstovas nurodė, jog santykyje dėl ieškovo atleidimo UAB „Enerta“ yra netinkamas atsakovas, ieškovas nesąžiningai naudojosi savo procesinėmis teisėmis, todėl ieškovui skirtina bauda. Ieškovas turėjo galimybę gauti visus dokumentus tiek kreipęsis į įmonę, tiek į viešą registrą. Paaiškino, jog valdybos narys neturi teisės balsuoti posėdžiuose, kai sprendžiamas su jo veikla susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Ieškovas visus duomenis turėjo ir žinojo, apie susirinkimą buvo tinkamai pranešta spaudoje, tačiau net ir dalyvaudamas susirinkime, ieškovas neturėtų teisės balsuoti dėl vadovo keitimo. Pažymėjo, jog valdyba priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, ieškovas netvarkė apskaitos dokumentų įstatymų nustatyta tvarka, jų neregistravo, dėl to yra pradėtas ikiteisminis tyrimas, ieškovas sudarė sandorius vienas, nors nustatytas kiekybinis atstovavimas įmonei. Nurodė, jog ieškovas nepaaiškino, kokius konkrečius veiksmus UAB „Enerta“ atliko, pažeisdama jo, kaip akcininko teises. Paaiškino, jog akcijų atpirkimo teisė susieta su skolinių įsipareigojimų, kuriuos turi vykdyti UAB „Bukko“, vykdymu. Esminės sutartimi numatytos atpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygos nėra įvykdytos, tą patvirtino ir ieškovas duodamas paaiškinimus. Nurodė, jog investuotojas siekė apsaugoti savo investiciją, todėl po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, buvo įsteigtas kiekybinis atstovavimas, šie veiksmai neprieštaravo įmonės interesams. UAB „Enerta“ investavo lėšas, kiti akcininkai nesuteikė įmonei paskolų, taigi, ieškovo nurodomi argumentai, neva akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos dėl spaudimo, yra prieštaringi ir atmestini. Kitų pagrindų, kuriais galima būtų pripažinti su UAB „Enerta“ sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas nenurodė, todėl ieškovo ieškinys atmestinas. Paaiškino, jog ieškovas neįrodo ieškinio sumos, kaip numatyta įstatyme. Nurodė, jog atpirkimo teisė yra pasibaigusi, ieškovas neturi teisės atpirkti akcijas. Paaiškino, jog nagrinėjamu atveju svarbūs tiek UAB „Bukko“ įsipareigojimai, tiek ieškovo tėvo J. B. įsipareigojimai, kurie yra ženklūs, svarbus ne tik akcijų atpirkimas, tačiau ir visų kitų sutartinių įsipareigojimų vykdymas. Pažymėjo, jog UAB „Enerta“ nepriėmė sprendimų dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo. Sprendimas dėl vadovo pakeitimo paaiškėjo nuo jo įregistravimo viešame registre, o ne nuo pateikimo byloje. Ieškovas turėjo galimybę kreiptis į įmonę, viešą registrą ir šiuos duomenis gauti. Nurodė, jog pranešimas akcininkui yra ne UAB „Enerta“ pareiga, pagal įstatymą apie priimtus sprendimus akcininkams praneša įmonės vadovas, o ne akcininkas. Paaiškino, jog pareigą pranešti ieškovui apie vadovo pasikeitimą direktorius atliko tinkamai. Pažymėjo, jog UAB „Enerta“ kaip akcininkas kitiems akcininkams jokių pranešimų neteikė. Papildomai paaiškino, jog ieškovui paštu buvo teikiami pranešimai dėl ieškovo atleidimo bei reikalavimai grąžinti įmonės spaudą, dokumentus. Ieškovas nurodė, jog tokių dokumentų neturi, juos yra perdavęs ikiteisminio tyrimo įstaigai, tačiau ikiteisminio tyrimo įstaiga nurodė, jog šie dokumentai nėra pateikti. Pažymėjo, jog ieškovas nenurodė, kokius neteisėtus veiksmus, susijusius su vadovo pakeitimu, atliko UAB „Enerta“. Nurodė, jog kompetencija keisti įmonės vadovą priskirta valdybai, UAB „Enerta“ jokių veiksmų, susijusių su ieškovo atleidimu, nėra atlikusi. Paaiškino, jog ieškovas veikė pažeisdamas įmonės interesus ir siekdamas išvengti atsakomybės, apsunkino valdybos veiksmus bei posėdžio eigą. Pažymėjo, jog apie valdybos posėdį buvo pranešta viešai, todėl apie jį turėjo žinoti ir ieškovas, tačiau tyčia vengė jame dalyvauti. Nurodė, jog dėl savo veiksmų ar neveikimo ieškovas buvo praradęs pasitikėjimą, todėl laikytina, kad priimtas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Paaiškino, jog ieškovas atpirkimo teise galėjo pasinaudoti tik UAB „Bukko“ bei J. B. įvykdžius prisiimtus įsipareigojimus UAB „Enerta“, tačiau nustatytu terminu šie įsipareigojimai nebuvo įvykdyti, tą pripažino ir ieškovas bei jo atstovas, todėl ieškovas teisę prarado. Ieškovas prašymo dėl teisės atpirkti akcijas nereiškė, taigi, pripažino, jog ji yra pasibaigusi. Paaiškino, jog įsiteisėjusia teismo nutartimi yra patvirtintas UAB „Bukko“ skolos dydis UAB „Enerta“.

Atsiliepimas

Atsakovės A. R. atstovas 2016-03-31 vykusio teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime nurodytus argumentus, prašė skirti ieškovui baudą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog ieškinys atsakovės atžvilgiu pareikštas nepagrįstai. Pažymėjo, jog ieškovas ieškinyje ir duodamas paaiškinimus nenurodo, kokiais būdais atsakovė konkrečiai vykdė spaudimą, neleido jam dirbti ar sukliudė pasinaudoti atpirkimo teise. Ieškovas paaiškino, jog pasirašė sutartį neskaitęs, todėl negalima teigti, kad atsakovė buvo nesąžininga ieškovo atžvilgiu. Nurodė, jog ieškovas duodamas paaiškinimus pažymėjo, kad jokių pretenzijų atsakovei neturi. Pažymėjo, jog ieškovui skirtina bauda, kurios 50 procentų skirtina atsakovei dėl nepagrįsto ieškinio jos atžvilgiu. Paaiškino, jog atsakovė nėra valdybos narė, nesprendė dėl ieškovo atleidimo, sutartis turi šalims įstatymo galią, sutartis sudaryta sąžiningai, tinkamai, todėl turėtų būti vykdoma. Nurodė, jog ieškovas tiek ieškinyje, tiek teismo posėdžio metu nenurodė, kodėl A. R. įtraukta į bylą atsakove. Pažymėjo, jog teisė atpirkti akcijas yra pasibaigusi. Papildomai paaiškino, jog tik vienas iš ieškovo pareikšto ieškinio tik vienas reikalavimas yra susiję su atsakove. Atsakovės veiksmai nesukėlė ieškovui kliūčių atpirkti akcijas, atsakovė neprisidėjo prie ieškovo atleidimo, todėl atsakovės elgesys buvo sąžiningas. Tuo tarpu ieškovas buvo nesąžiningas atsakovės atžvilgiu, būdamas įmonės vadovu, ieškovas privalėjo perskaityti sutartį. Duomenų į bylą apie atsakovės apgaulingus veiksmus ar spaudimą nėra pateikta. Pažymėjo, jog ieškovas, matydamas, kad negrąžins paskolos laiku, nesikreipė į atsakovę dėl atpirkimo teisės termino pratęsimo. Atpirkimo teisė nesiejama su suma, atpirkimas siejamas su paskolos grąžinimu.

2016-03-31 vykusio teismo posėdžio metu trečiasis asmuo V. R. paaiškino, jog įmonėje yra įkurta valdyba, kuri ir turi teisę spręsti klausimus, susijusius su vadovo atleidimu. Nurodė, jog vadovas piktybiškai neteikė atskaitomybės dokumentų. Ieškovas turėjo visas galimybes išpirkti savo akcijas, nes įmonė turėjo pakankamai lėšų sutarčiai įvykdyti. Pažymėjo, jog esant tokiai situacijai, valdyba turėjo susirinkti bei spręsti vadovo kompetencijos klausimą. Ieškovas atliko tam tikrus veiksmus, kurie prieštarauja įmonės įstatams, t. y. sudarė sutartis be valdybos pirmininko žinios, išėmė didelę pinigų sumą iš įmonės sąskaitos. Nurodė, jog su ieškovu buvo susisiekta telefonu, tačiau jis paaiškino, jog yra išvykęs ir jokių pranešimų dėl valdybos posėdžio nėra gavęs. Kadangi susirinkimas neįvyko, ieškovui buvo išsiųstas pakartotinis pranešimas apie susirinkimą bei pranešta spaudoje. Valdyba pareigą informuoti ieškovą atliko tinkamai, ieškovas atleistas tinkamai. Paaiškino, jog ieškovui pranešimai dėl vadovo atleidimo buvo siųsti paštu. Pažymėjo, jog apie vadovo atleidimą buvo pranešta viešame registre, kitais būdais ieškovas nebendravo su valdyba. Nurodė, jog ankstesnis susirinkimas buvo sušauktas per dvi darbo dienas, tačiau pastaruoju atveju, kadangi ieškovas vengė bendrauti su valdyba, viskas buvo suorganizuota pagal įstatymą. Direktorius valdybos reglamento nesudarė, todėl informuotas buvo pagal įstatus, nusistovėjusią praktiką. Paaiškino, jog įmonės vadovo pareiga yra vesti akcininkų knygą, vadovas turi šaukti valdybos susirinkimą, tokia teisė numatyta ir valdybai. Papildomai paaiškino, jog ieškovo pateiktuose dokumentuose nurodytas visas įmonių tarpusavio atsiskaitymas, iš kurio matyti, kad paskola neviršijo 100000 Eur. Pažymėjo, jog jokios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, pasirašytos trečiojo asmens motinos L. S. nėra, sutartis pasirašė trečiasis asmuo bei atsakovė A. R.. Nurodė, jog sutartį pateikė pats ieškovas, bet prašo ją išreikalauti. Paaiškino, jog antrojo parašo teisę įgijo dėl to, kad buvo įsteigtas kiekybinis atstovavimas. Pažymėjo, kad UAB „Enerta“ nebūtų sudariusi sandorių su UAB „Bukko“, jei nebūtų anksčiau turėjusi paskolinių santykių su ieškovo tėvo įmone. Trečiasis asmuo siekė atgauti ieškovo tėvui paskolintas lėšas, todėl suteikė paskolą ir ieškovui.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Iš pateiktų į bylą rašytinių įrodymų, šalių paaiškinimų teisme nustatyta, kad 2013-02-28 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas perleido UAB „Enerta“ 50 akcijų, šalys susitarė, jog ieškovas įgijo teisę atpirkti parduotas akcijas iki 2014-03-01 (t.1, b.l. 81-83). 2013-11-04 tarp ieškovo ir A. R. sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria ieškovas perleido atsakovei 18 akcijų bei įgijo teisę parduotas akcijas atpirkti iki 2014-12-31 įvykdžius visus UAB „Bukko“ ir J. B. skolinius įsipareigojimus UAB „Enerta“ ir V. R. (t.1, b.l. 12-14). 2013-11-07 tarp UAB „Enerta“ ir UAB „Bukko“ sudaryta paskolos sutartis Nr. 13-1, kuria UAB „Enerta“ įsipareigojo perduoti UAB „Bukko“ nuosavybėn pinigus iki 100000 Eur, o UAB „Bukko“ įsipareigojo grąžinti gautą tokią pat pinigų sumą ne vėliau kaip iki 2014-12-31 (t. 1, b.l. 15-17). Ieškovas akcijų perleidimą UAB „Erneta“ ir A. R. įrašė į Vertybinių popierių sąskaitą Nr. 1 (t. 1, b.l. 84-86). Iš byloje esančių akcininkų sąrašų matyti, kad 2013-02-28 UAB „Bukko“ akcininkais buvo ieškovas ir UAB „Enerta“, 2013-11-04 – UAB „Enerta“, ieškovas ir A. R. (t.1, b.l. 53-54). 2013-11-08 Laidavimo sutartimi UAB „Egoline“ laidavo už UAB „Bukko“ prievoles pagal 2013-11-07 paskolos sutartį Nr. 13-1 (t. 1, b.l. 87-88). 2013-11-11 VĮ „Registrų centras“ įregistruoti UAB „Bukko“ įstatai (t.1, b.l. 50-52). 2015-09-25 pranešimais, siųstais registruotu paštu, ieškovas informuotas UAB „Bukko“ valdybos narės L. S. šauktą 2015-10-01 valdybos narių susirinkimų (t. 1, b.l. 21, 190). 2015-10-06 pranešimais, siųstais registruotu paštu, ieškovas informuotas apie 2015-10-20 valdybos narių susirinkimus (t. 1, b.l. 22, 190). Ieškovas nurodo, jog šiuos pranešimus gavo 2015-10-22. Apie UAB „Bukko“ valdybos susirinkimą 2015-10-10 paskelbta dienraštyje „Lietuvos rytas“ (t.1, b.l. 189). 2015-10-20 vykusio valdybos posėdžio metu nuspręsta nuo 2015-10-20 atšaukti ieškovą iš užimamų UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų, nauju direktoriumi paskirtas T. B. (t.1, b.l. 48-49). 2015-10-20 T. B. ir V. R. kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ dėl vienasmenio valdymo organo – direktoriaus duomenų patikslinimo, t.y. remdamiesi 2015-10-20 Valdybos posėdžio protokolu direktoriumi įregistravo T. B., pakeitimai įregistruoti registre (t.1, b.l. 42-46, 47). Iš UAB „Bukko“ Juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog ieškovas direktoriaus pareigas ėjo nuo 2009-10-01 iki 2015-10-26, 2015-10-26 direktoriumi paskirtas T. B., valdybą sudaro 3 nariai, valdybos pirmininku nuo 2013-11-12 paskirtas V. R., įmonėje nuo 2013-11-11 įsteigtas kiekybinis atstovavimas – juridinio asmens vardu veikia vadovas ir valdybos primininkas (t. 1, b.l. 37-41). Iš Susitarimo dėl naudojimosi banko paslaugomis internete Nr. IL-9-5211942-0-5 matyti, jog ieškovui suteikta pirmojo parašo teisė, o V. R. – antrojo parašo teisė (t.1, b.l. 20). 2015-10-29 nutartimi ieškovui, kaip UAB „Bukko“ direktoriui, skirta bauda už antstolio reikalavimo nevykdymą (t. 1, b.l. 92-93). Ieškovo atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalį. UAB „Bukko“ nuo 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė (t. 1, b.l. 176-177).

Dėl ieškovo atleidimo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 str. 4 d. numato, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu spendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Taigi, bet kuris juridinio asmens organo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu esant tokiems pagrindams: 1) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms; 2) prieštarauja steigimo dokumentams; 3) prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams; arba 4) pažeidžia kreditorių teises ir interesus. Prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms atveju nustatomas sprendimo turinio (o ne jo priėmimo procedūros) ir imperatyvios įstatymų normos santykis. Sprendimo prieštaravimas steigimo dokumentams reiškia jo turinio prieštaravimą bet kokioms steigimo dokumentų nuostatoms, taip pat apima ir tuos atvejus, kai steigimo dokumentai tiesiogiai draudžia priimti sprendimus tiek dėl turinio, tiek dėl procedūrų. Suteikiant teisę ginčyti sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas skirtas apsaugoti patį juridinį asmenį ir ginčijamą sprendimą priėmusiu jos valdymo organo interesus. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašo panaikinti atsakovo UAB „Enerta“, kaip UAB „Bukko“ akcininko, arba UAB „Bukko“ sprendimą, kuriuo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų atleistas ieškovas ir paskirtas naujasis direktorius T. B. kaip neteisėtą ir neatitinkantį teisės aktų reikalavimų. Ieškovas nurodo, jog 2015-10-20 vykusio valdybos posėdžio metu nuspręsta nuo 2015-10-20 atšaukti ieškovą iš užimamų UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų, nauju direktoriumi paskirtas T. B., tačiau šio susirinkimo metu priimti sprendimai yra neteisėti, nes valdybos narė L. S. nesilaikė įstatyme nustatytos kompetencijos dėl bendrovės vadovo paskyrimo ir atleidimo tvarkos. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). 2013-11-11 Juridinių asmenų registre įregistruotų UAB „Bukko“ įstatų (toliau – Įstatai) 15 punktas numato, jog bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, kolegialus bendrovės valdymo organas – valdyba, vienasmenis bendrovės valdumo organas – vadovas. Įstatų 16 punktas įtvirtina, kad bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme. Pagal įstatų 18 punktą, bendrovės valdybą sudaro 3 nariai, 4 metų laikotarpiui renkami visuotinio akcininkų susirinkimo, valdybos ir jos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka bei Valdybos kompetencija nesiskiria nuo nurodytų Akcinių bendrovių įstatyme. Atkreiptinas dėmesys, jog ABĮ 34 straipsnis, apibrėžiantis vadybos kompetenciją, numato, jog valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškovo argumentai, jog bendrovės vadovą gali skirti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, atmestini kaip nepagrįsti, teismas sprendžia, jog UAB „Bukko“ įsteigta valdyba turėjo teisę spręsti įmonės direktoriaus atleidimo ir paskyrimo klausimą.

Ieškovas taip pat nurodo, jog jo atleidimas yra neteisėtas, nes ieškovui pranešimai apie planuojamą UAB „Bukko“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, taip pat pranešimai apie direktoriaus atšaukimą ir atleidimą iš užimamų pareigų išsiųsti nesilaikant įstatyme nustatytos tvarkos ir terminų. Ieškovas pažymėjo, jog valdybos narės L. S. ieškovui siųstais pranešimais siekta ne UAB „Bukko“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau UAB „Bukko“ valdybos narių susirinkimo. Atkreiptinas dėmesys, jog pranešimais ieškovas buvo informuojamas ne apie akcininkų susirinkimą, o apie valdybos narių posėdį, todėl šie ieškovo argumentai atmestini. Ieškovas pažymi, jog pranešimus tiek apie 2015-10-01, tiek apie 2015-10-20 vykusius valdybos posėdžius gavo 2015-10-22, o apie atleidimą iš direktoriaus pareigų jam nėra pranešta iki šiol. Pagal ABĮ 35 straipsnio 1 dalį, valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog UAB „Bukko“ valdybą sudaro ieškovas, V. R. bei L. S. (t.1, .b.l. 37-41). Valdybos posėdžiai buvo šaukiami UAB „Bukko“ valdybos narės L. S. iniciatyva. Įstatų 21 punktas numato, jog bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai, skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis. Remiantis Įstatų 22 punktu, akcininkams pranešimai siunčiami bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu. Už pranešimų išsiuntimą ar jų įteikimą laiku atsako bendrovės vadovas. 2015-09-25 pranešimais, siųstais registruotu paštu, ieškovas informuotas UAB „Bukko“ valdybos narės L. S. šauktą 2015-10-01 valdybos narių susirinkimų (t. 1, b.l. 21, 190). 2015-10-06 pranešimais, siųstais registruotu paštu, ieškovas informuotas apie 2015-10-20 valdybos narių susirinkimus (bt. 1, b.l. 22, 190). Ieškovas nurodo, jog šiuos pranešimus gavo 2015-10-22. Apie UAB „Bukko“ valdybos susirinkimą 2015-10-10 paskelbta dienraštyje „Lietuvos rytas“ (t.1, b.l. 189). Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kuomet nepavyko įteikti pranešimų asmeniui, kuris be to, kad yra akcininkas, valdybos narys, tačiau tuo metu buvo ir bendrovės vadovas, t.y. asmuo, pagal įstatus atsakingas už įmonės dalyvių ar organų informavimą. Trečiasis asmuo nurodė, jog nagrinėjamoje byloje nei Įstatai, nei įstatymas nenumato tvarkos, kuria šaukiami valdybos posėdžiai, todėl susiklosčiusioje situacijoje valdybos posėdžio sušaukimui pagal analogiją taikytos akcininkų susirinkimo sušaukimui taikytinos taisyklės. Įstatymas numato, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 str. 4 d.). Atkreiptinas dėmesys, jog trečiasis asmuo teismo posėdžio metu nurodė, kad įmonėje buvo nusistovėjusi tvarka dėl trumpesnių terminų valdybos posėdžių sušaukimui, ankstesni posėdžiai buvo organizuojami per 2 darbo dienas, kliūčių juose dalyvauti nebuvo ir ieškovui. Šias aplinkybes teismo posėdžio metu patvirtino ir ieškovas, nurodydamas, jog klausimo dėl A. R. pašalinimo iš valdybos išsprendimas užtruko kelias dienas. Įstatymas numato asmenims pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, tinkamai įgyvendinti pareigas bei nepiktnaudžiauti savo teisėmis. Pažymėtina, jog pranešimai ieškovui buvo siunčiami tiek įmonės adresu, tiek Akcininkų sąraše nurodytu adresu, apie 2015-10-20 susirinkimo laiką bei vietą pranešta spaudoje, kaip tai numatyta Įstatų 20 punkte, taigi, atsakomybė už savalaikį pašto korespondencijos neatsiėmimą tenka pačiam ieškovui. Teismas sprendžia, jog esant situacijai, kai atsakingas už kitų asmenų informavimą asmuo pats vengia priimti korespondenciją, nesidomi įmonės veikla, valdybos posėdžio iniciatoriai elgėsi tinkamai ir apdairiai.

Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių, jei bendrovės įstatuose nenustatytas didesnis dalyvaujančių posėdyje šių narių skaičius, valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jeigu bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos (ABĮ 35 str. 5 d.). UAB „Bukko“ įstatai numato, jog valdybą sudaro 3 nariai, taigi, atsižvelgiant į minėtas teisės aktų nuostatas, UAB „Bukko“ valdybos narių posėdis laikomas įvykusiu jeigu jame dalyvauja 2/3 visų narių, t.y. 2 valdybos nariai. Pažymėtina, jog iš valdybos posėdžio protokolo matyti, jog posėdyje dalyvavo 2 valdybos nariai, kurie balsavo vienbalsiai, taigi, sprendimai priimti laikantis įstatyme nustatytos sprendimų priėmimo tvarkos.

Atkreiptinas dėmesys, jog VĮ „Registrų centras“ patikrino pateiktų dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams bei, nenustatęs įstatyme nurodytų kliūčių duomenų pakeitimo registravimui, 2015-10-26 įregistravo pakeistus UAB „Bukko“ vadovo bei kontaktinius duomenis registre. Juridinių asmenų registro nuostatai numato, jog dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas, kuris atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Pažymėtina, jog trečiajam asmeniui VĮ „Registrų centras“ pateiktas prašymas buvo pasirašytas naujai išrinkto vadovo bei valdybos primininko, todėl trečiasis asmuo neturėjo pagrindo abejoti pateiktuose dokumentuose nurodytų duomenų pagrįstumu.

Teismas pažymi, jog įmonę ir bendrovės vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai. Tai reiškia, kad bendrovės vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais. Bendrovės vadovui keliama lojalumo pareiga (duty of loyalty). Įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą. Jis turi veikti išimtinai įmonės interesais, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2015-10-29 nutartimi ieškovui, kaip UAB „Bukko“ direktoriui, skirta bauda už antstolio reikalavimo nevykdymą (t. 1, b.l. 92-93). Ieškovo atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalį. UAB „Bukko“ nuo 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė. Tretieji asmenys V. R. ir L. S., t.y. UAB „Bukko“ valdybos nariai, atsiliepimu nurodė, jog ieškovas direktoriaus pareigas vykdė netinkamai, neteikė ataskaitinių dokumentų, dėl šių ieškovo veiksmų, valdyba negalėjo vykdyti jai nustatytų įpareigojimų, taigi, ieškovas prarado įmonės valdymo organų pasitikėjimą, o tai sąlygojo valdybos sprendimą atleisti ieškovą iš pareigų.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, jog 2015-10-20 valdybos sprendimas dėl ieškovo atleidimo iš UAB „Bukko“ direktoriaus pareigų bei naujo vadovo skyrimo priimtas teisėtai, todėl ieškovo reikalavimas dėl jo panaikinimo atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis.

Ieškiniu keliamas reikalavimas pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovo UAB „Enerta“ ir ieškovo E. B. sudarytą UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pripažinti niekine ir negaliojančia 2013-11-04 atsakovės A. R. ir ieškovo sudarytą UAB „Bukko“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškovas teigia, jog jam, kaip UAB „Bukko“ akcininkui, nuolatos buvo daromas ekonominis spaudimas dėl akcijų perleidimo ir UAB „Enerta“ ir su šia įmone susijusių asmenų žiniai. CK 1.91 straipsnio 1 dalis numato, kad dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad sandoriui kaip sudarytam dėl ekonominio spaudimo pripažinti negaliojančiu konkrečioje byloje turi būti nustatomos šios faktinės aplinkybės: a) kitas asmuo reikalavo sudaryti sutartį; b) grasino ekonominiais padariniais, kurių atsiradimas priklausė nuo jo nesąžiningų veiksmų; c) sandoris sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis jį sudariusiam asmeniui sąlygomis; d) nesant ekonominio spaudimo, sandoris nebūtų sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2011). Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013). Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, kurių bendriausios yra suformuluotos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12, 178 ir 179 straipsniuose. CPK 178 straipsnis numato, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Pažymėtina, jog ieškovas turi įrodyti, jog UAB „Enerta“ bei A. R. reikalavo sudaryti sutartis, grasino ekonominiais padariniais, kurių atsiradimas priklausė nuo jų nesąžiningų veiksmų, sandoriai ieškovui buvo nenaudingi bei, kad nesant ekonominio spaudimo ieškovas nebūtų sudaręs minėtų sandorių. Priešingai, ieškovas, duodamas paaiškinimus teismo posėdžio metu nurodė, jog sutartį su UAB „Erneta“ pasirašė jos neskaitęs, tačiau anksčiau aptaręs sąlygas su V. R., sutartį suprato, ją pasirašė, nes pasitikėjo Vitalijumi, tuo tarpu su A. R. sutartį sudarė geranoriškai. Pažymėtina, jog ekonominis spaudimas sudaryti sutartį turi būti sutarties sudarymo metu, o ne atsirasti vėliau, būtent ekonominis spaudimas turi paskatinti sudaryti sutartį, tuo tarpu ieškovas nurodė, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos siekiant užtikrinti paskolos sutarties pagrindu UAB „Bukko“ prisiimtus įsipareigojimus. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas yra įgijęs aukštąjį išsilavinimą, įmonės direktoriumi dirbo nuo 2009 metų, tikėtina, sudarinėjo sutartis ir anksčiau. Taigi, ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pasirašė gera valia, tačiau, kaip pats pripažino, veikdamas neapdairiai ir nerūpestingai, dėl ko visos sutarties sudarymo neigiamos pasekmės tenka pačiam ieškovui. Pastebėtina, jog teismo posėdžio metu ieškovas nurodė, jog nors ir suprato, kad sutartis yra ydinga, tačiau vis tiek ją vykdė. Teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovas sutartis dėl akcijų pirkimo-pardavimo pasirašė gera valia, tačiau elgdamasis neapdairiai, todėl sutarčių neigiamos pasekmės tenka pačiam ieškovui, o sutarties vykdymas tik patvirtina, jog sudarymo metu ieškovas ekonominio spaudimo nejautė, sutartį suprato, su jos sąlygomis sutiko.

Ieškovas remiasi aplinkybe, jog grąžinus paskolą tiek UAB „Enerta“, tiek A. R. įsipareigojo grąžinti ieškovui akcijas. Pažymėtina, jog byloje dalyvaujantys asmenys sutiko, kad UAB „Bukko“ paskolos UAB „Enerta“ nustatytu terminu negrąžino. Ieškovo manymu, paskolos grąžinimo terminas prasitęsė, nes UAB „Enerta“ suteikė didesnę paskolą nei numatyta sutartimi. Atkreiptinas dėmesys, jog 2013-11-07 paskolos sutarties Nr. 13-1 1 punktas numato, jog paskolos sutartimi paskolos davėjas, t.y. UAB „Eerta“ perduoda paskolos gavėjui, t.y. UAB „Bukko“, nuosavybėn pinigus iki 100000 Eur , o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui iš jo gautą tokią pat pinigų sumą ne vėliau kaip iki 2014-12-31. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta su A. R., ieškovui suteikta atpirkimo teisė iki 2014-12-31, atpirkti akcijas, tačiau tik įvykdžius visus UAB „Bukko“ ir J. B. skolinius įsipareigojimus UAB „Enerta“ ir V. R.. 2013-02-28 sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta su UAB „Enerta“ ieškovui suteikta teisė atpirkti parduotas akcijas iki 2014-03-01, tačiau su sąlyga, kad akcijos bus atperkamos už tą pačią kainą ir įvykdžius visus UAB „Bukko“ skolinius įsipareigojimus UAB „Enerta“. Tarp šalių ginčo, jog UAB „Enerta“ neįvykdė prisiimtų įsipareigojimų nėra, tiek ieškovas, tiek atsakovas sutinka, jog paskola iki šiol nėra grąžinta, tačiau ieškovas nurodo, jog kadangi UAB „Bukko“ buvo suteikta didesnė nei paskolos sutartyje numatyta paskola, ieškovo teisei atpirkti akcijas nustatytas terminas taip pat prasitęsė. Ieškinyje ieškovas nurodo, jog sandorių šalys susitarė, kad akcijų išpirkimo terminas bus pratęstas, tačiau atsakovai bei trečiasis asmuo šios ieškovo nurodomos aplinkybės nepatvirtino, ieškovas įrodymų, pagrindžiančių šį argumentą teismui nepateikė (CPK 178 str.). Teismo vertinimu, nėra teisinio pagrindo išvadai, kad tolimesnis piniginių lėšų skolinimas reiškia atpirkimo teisės termino pratęsimą, tuo labiau kaip nurodo ieškovas – neribotam laikui. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, jog toks šalių sudarytų sutarčių aiškinimas prieštarautų teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principams, nepagrįstai suteiktų ieškovui pranašumą kitos sutarties šalies atžvilgiu. Nuo termino, kuomet UAB „Bukko“ įsipareigojo grąžinti paskolą UAB „Erneta“ praėjo netrumpas laiko tarpas, tačiau suteikta paskola nebuvo grąžinta, ieškovas nepateikė teismui įrodymų, jog matydamas, kad UAB „Bukko“ negalės įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų, kreipėsi į UAB „Erneta“ ar A. R. dėl termino atpirkimo teisei įgyvendinti pratęsimo, vedė derybas šiuo klausimu, tačiau atsakovai nebendradarbiavo, nesutiko su jo prašymu (CPK 178 str.). Atkreiptinas dėmesys, jog atsakovas nenurodė, kaip pasireiškė atsakovės A. R. ar UAB „Erneta“ neteisėti veiksmai, paskatinę ieškovą sudaryti su jais minėtas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.

Ieškovas taip pat nurodo, jog jam buvo trukdoma tinkamai vykdyti direktoriaus pareigas ir būtent dėl šių priežasčių ieškovas negalėjo įvykdyti UAB „Bukko“ prisiimtų įsipareigojimų, tačiau įrodymų, patvirtinančių ieškovo nurodomas aplinkybes, nepateikė (CPK 178 str.). Atkreiptinas dėmesys, jog įmonėje buvo įsteigtas kiekybinis atstovavimas, antrojo parašo teisė suteikta trečiajam asmeniui V. R., o tai, kad valdybos pirmininkas nepritarė ir netvirtino kai kurių ieškovo atliekamų operacijų negali būti vertinama kaip trukdymas bendrovės veiklai, nes šie ieškovo, kaip bendrovės vadovo priimami sprendimai galėjo būti nepriimtini valdybai, nenaudingi įmonei ir pan.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, jog ieškovas neįrodė, jog Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su UAB „Erneta“ bei A. R. sudarė dėl ekonominio spaudimo, todėl šis ieškovo reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl baudos ieškovui skyrimo.

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 7 straipsnio 2 dalyje šalims numatyta pareiga sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu. Teismo nuobaudos, kurių baigtinis sąrašas yra nurodytas CPK 103 straipsnyje, gali būti skiriamos byloje dalyvaujantiems asmenims, jų atstovams ir kitiems proceso dalyviams tuo atveju, kai pastarieji asmenys netinkamai vykdo savo procesines pareigas ar piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Baudą, kaip vieną iš teismo nuobaudų rūšių, teismas gali skirti tik CPK numatytais atvejais ir jame nustatyto dydžio (CPK 106 str.). CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitai šaliai jos patirtus nuostolius. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog teismas nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių septynių šimtų devyniasdešimt dviejų eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama dalyvaujančiam byloje asmeniui. Šių teisės normų turinio analizė suponuoja išvadą, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t.y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį numatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę (Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-540-330/2015).

Savo teisėmis dalyvaujantys byloje asmenys privalo naudotis nepiktnaudžiaudami (CK 1.2 str. 1 d., 1.137 str. 3 d., CPK 7 str. 2 d.), t.y. savo teises įgyvendinti tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo nepažeistų ir nevaržytų kitų asmenų teisių, nedarytų žalos kitiems asmenims, neprieštarautų įgyvendinamos teisės prigimčiai, atitiktų civilinio proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-540-330/2015). Kasacinis teismas konstatavo, jog reikalavimo sąžiningai naudotis savo teisėmis pažeidimas yra piktnaudžiavimas teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-181/2009). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K3-146/2013). Piktnaudžiavimas procesine teise pasireiškia konkrečios subjektinės teisės įgyvendinimo sąlygų pažeidimu. Teisėtas ir pagrįstas asmens naudojimasis procesinėmis teisėmis, jeigu nenustatyta tyčinis nesąžiningas elgesys, negali būti pripažįstamas piktnaudžiavimu (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2682/2013).

Atsakovai UAB „Erneta“ bei A. R. prašo skirti ieškovui įstatymo nustatytą baudą, kurios iki 50 procentų skirti atsakovų naudai. Atsakovai nurodo, jog dalyje ieškovo pareikštų reikalavimų jie yra netinkami atsakovai. Pažymėtina, jog ieškovo veiksmai, kuriais jis siekė apginti savo pažeistas teises, negali būti vertinami kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, ieškovas byloje nereiškė perteklinių prašymų, nevilkino bylos nagrinėjimo, todėl teismas sprendžia, jog nėra pagrindo tenkinti atsakovų prašymo ir skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Kiti šalių išdėstyti argumentai bei byloje pateikti įrodymai neturi svarbios reikšmės teisingam bylos išsprendimui.

CPK 93 straipsnio l dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų. Atsakovas UAB „Enerta“ patyrė 601,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovė A. R. nurodė, kad patyrė 1020 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti (t. 1, b.l. 94, t. 2, b.l. 26, 27-28). Atsakovų prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015-09-19 įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių dydžių. Teismui atmetus ieškovo ieškinį, atsakovui UAB „Erneta“ priteistina 601,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, o atsakovės A. R. naudai 1020 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Kadangi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu sudaro 6,40 Eur ir yra didesnės negu Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011-11-07 įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ nustatyta minimali 3 Eur suma, iš ieškovo valstybės naudai priteistina 6,40 Eur pašto išlaidų (CPK 92 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo E. B., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovo UAB „Erneta“, į.k. 300599389, naudai 601,20 Eur (šešis šimtus vieną eurą 20 euro ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo E. B., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovės A. R., a.k. (duomenys neskelbtini) naudai 1020 Eur (vieną tūkstantį dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo E. B., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 6,40 Eur (šešis eurus 40 euro ct) pašto išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Donata Kravčenkienė