Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Ieškovė UAB „Audėjas“ kreipėsi į teismą (civilinės bylos Nr. e2-228-258/2018), prašydama pripažinti, kad hipoteka pagal 2016 m. rugsėjo 6 d. hipotekos sutartį baigėsi 2017 m. rugsėjo 5 d.; panaikinti hipoteką teismo sprendimu ir pranešti apie panaikinimą registrui; panaikinti 2017 m. rugsėjo 11 d. notarės A. K. vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą Nr. AK-4065, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 6 d. UAB „Audėjas“, J. K. ir UAB „Vilniaus miesto projektai” sudarė preliminariąją sutartį, kuria šalys susitarė ateityje sudaryti pagrindinę UAB „DRJ NT“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Atsakovė UAB „Vilniaus miesto projektai“, užtikrindama preliminariosios sutarties vykdymą, sumokėjo ieškovei 1 500 000 Eur. Šalys susitarė, kad ieškovė grąžins atsakovei mokėjimą ar atitinkamą jo dalį, kai bus sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis arba preliminarioji sutartis bus nutraukta joje nustatyta tvarka. Mokėjimo grąžinimo užtikrinimui šalys 2016 m. rugsėjo 6 d. sudarė hipotekos (įkeitimo) sandorį, pagal kurį ieškovė įkeitė UAB „Vilniaus miesto projektai“ administracinį pastatą.

3. Ieškovė pažymėjo, kad 2016 m. gruodžio 21 d. turėjo vykti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas. UAB „Vilniaus miesto projektai“ atstovas pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui į notarų biurą atvyko kartu su antstoliu, kuris fiksavo atsakovės atstovo kalbą apie jo atsisakymą sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Tai pranešęs UAB „Vilniaus miesto projektai“ atstovas išvyko ir pagrindinės sutarties nesudarė. Preliminariosios sutarties 3.5 punkte numatyta, kad jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma, 1 500 000 Eur suma turi būti grąžinta atsakovei per 5 darbo dienas, išskyrus, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma dėl atsakovės kaltės. Tokiu atveju ieškovė turi teisę iš gautos sumos išskaityti 1 000 000 Eur kompensaciją pagal preliminariosios sutarties 5.6 punktą ir grąžinti privalo tik 500 000 Eur likutį. Ieškovei įskaičius atsakovės 1 000 000 Eur dydžio skolą, ieškovės prievolė grąžinti 1 000 000 Eur baigėsi. Siekiant grąžinti atsakovei likusią mokėjimo dalį, ieškovė atidarė depozitinę banko sąskaitą, kurioje buvo deponuojama 500 000 Eur suma.

4. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. rugpjūčio 18 d. atsakovė UAB „Vilniaus miesto projektai“ pateikė notarei A. K. prašymą dėl priverstinio skolos išieškojimo ir vykdomojo įrašo atlikimo pagal 2016 m. rugsėjo 6 d. hipotekos sutartį, kurią sudarė 1 500 000 Eur negrąžinta avanso suma. Ieškovė 2017 m. rugsėjo 5 d. į atsakovės sąskaitą pervedė (prieš tai deponuotą) 500 000 Eur mokėjimo dalį, kuri liko po kompensacijos įskaitymo ir taip visiškai įvykdė prievolę pagal hipotekos sutartį, todėl hipoteka pasibaigė ir tapo išregistruotina. Nepaisydama to, kad jokia ieškovės prievolė atsakovei neegzistuoja, 2017 m. rugsėjo 11 d. notarė atliko vykdomąjį įrašą. Atsakovė su vykdomuoju įrašu kreipėsi į antstolį I. G., kuris pradėjo vykdomąją bylą ir pateikė ieškovei raginimą sumokėti 1 000 000 Eur skolą ir 415,21 Eur vykdymo išlaidas.

5. Atsakovė UAB „Vilniaus miesto projektai“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad 2016 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis notarine tvarka nebuvo įforminta, nes iki šios datos nebuvo išspręstas tarp preliminariosios sutarties šalių likęs nesutarimas dėl akcijų pardavėjo patvirtinimų ir garantijų turinio bei apimties, taip pat dėl akcijų kainos mokėjimo tvarkos ir sąlygų. Dėl pagrindinės sutarties nesudarymo yra ieškovės kaltė, lemianti jos civilinę atsakomybę atsakovės atžvilgiu, nes ieškovė neturėjo teisinio pagrindo 2016 m. gruodžio 21 d. vienašališkai nutraukti preliminariąją sutartį. Atsakovė 2016 m. gruodžio 7 d. raštu pasiūlė ieškovei ir jos akcininkui J. K. iki UAB „DRJ NT“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorio įforminimo atlikti naują statinių, kurie ieškovės UAB „Audėjas“ turėjo būti perleisti naujai steigiamai UAB „DRJ NT“, vertės nustatymą, perkainuoti UAB „Audėjas“ balanse esančius statinius, nurodant statinių rinkos vertę, nuo statinių vertės padidėjimo sumokėti valstybei priklausantį pelno mokestį arba UAB „Audėjas“ balanse suformuoti atsirandantį pelno mokesčio atidėjimą arba sudaryti preliminariojoje sutartyje išvardytų 8 statinių pirkimo-pardavimo sutartį už tą pačią preliminariojoje sutartyje sulygtą akcijų pardavimo kainą. Ieškovė UAB „Audėjas“ ir jos akcininkas su atsakovės rašte išdėstyta pozicija bei siūlymais nesutiko.

6. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovės atlikta turto (statinių) atskyrimo procedūra neatitiko jai preliminariosios sutarties keliamų reikalavimų, todėl ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį ir neturėjo teisinio pagrindo atlikti 1 000 000 Eur įskaitymą. Neteisėtai atlikto įskaitymo pagrindu negali būti laikoma tai, kad hipoteka užtikrinta ieškovės UAB „Audėjas“ pagrindinė prievolė grąžinti atsakovei 1 000 000 Eur avanso dalį yra pasibaigusi.

7. Atsakovė notarė A. K. su ieškovės ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad turėjo pakankamą teisinį pagrindą priimti UAB „Vilniaus miesto projektai“ prašymą dėl vykdomojo įrašo išdavimo ir jį atlikti. UAB „Vilniaus miesto projektai“ buvo hipotekos kreditorė, t. y asmuo, kuriam priklausė teisė pateikti notarui tokio pobūdžio prašymą. Ieškinio turinys patvirtina, kad ieškovė šios aplinkybės neginčija. Spręsdama UAB „Vilniaus miesto projektai“ prašymo priėmimo klausimą, notarė nenustatė prašymo neatitikimo Hipotekos registre nurodytiems duomenims.

8. UAB „Vilniaus miesto projektai“ kreipėsi į teismą (civilinės bylos Nr. e2-262-258/2018), prašydama priteisti iš UAB „Audėjas“ 1 000 000 Eur kompensaciją, 6 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

9. Ieškinyje UAB „Vilniaus miesto projektai“ (atsakovė) nurodė, kad preliminariosios sutarties šalys iki pat sutartyje numatytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties notarinio forminimo dienos, t. y. iki 2016 m. gruodžio 21 d. derino akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tekstą ir sąlygas. Paaiškėjus faktui, jog 7 statiniai į naujai steigiamą įmonę buvo iškelti ne rinkos, o balansinėmis vertėmis, o 1 statinys buvo iškeltas (atskirtas) jo įsigijimo verte, tarp sutarties šalių, derinant akcijų pirkimo-pardavimo sandorio tekstą, kilo nesutarimas dėl akcijų pardavėjo patvirtinimų ir garantijų turinio bei apimties, taip pat dėl sutarties kainos mokėjimo tvarkos ir sąlygų. Atsakovė dėjo visas pastangas, siekė, kad šalys pratęstų derybas dėl galutinio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir visų su tuo susijusių dokumentų suderinimo ir tokiu būdu tinkamai pasiruošti sandoriui. 2016 m. gruodžio 21 d. šalių sutartu laiku atvykus į notarų biurą atsakovės atstovai išdėstė poziciją, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutarties atsakovei pasirašyti nėra galimybės, nes iki sutarties notarinio įforminimo tarp sutarties šalių vis dar nėra suderinti visi reikalingi akcijų perleidimo sandorio dokumentai. Išvykus iš notarų biuro atsakovės atstovas gavo elektroninį laišką su ieškovės ir Kipro bendrovės 2016 m. gruodžio 21 d. pranešimu apie vienašalį sutarties nutraukimą nuo 2016 m. gruodžio 29 d. Minėtame pranešime nurodoma, kad sutarčiai nutraukti yra numatyti pagrindai, nes atsakovė padarė esminį sutarties pažeidimą – nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. 2016 m. gruodžio 28 d. atsakovės atstovas elektroniniu laišku informavo ieškovės ir Kipro bendrovės atstovę, kad su tokiu vienašaliu sutarties nutraukimu nesutinka. UAB „Vilniaus miesto projektai“ vis dar turėjo lūkesčių, kad šalims pavyks susitarti dėl galutinio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų suderinimo.

10. Atsakovė pažymėjo, jog preliminariosios sutarties 5.7 punktas nustato, kad, jeigu sutartis nutraukiama dėl to, kad pardavėjas atsisakė sudaryti sandorį be priežasties, pardavėjas privalo grąžinti sumokėtą avansinį mokėjimą bei sumokėti pirkėjui 1 000 000 Eur dydžio kompensaciją už atliktą sutarties pažeidimą arba atsisakymą sudaryti akcijų pardavimo sutartį. Minėta kompensacijos suma laikoma neįrodinėtinais minimaliais pirkėjo nuostoliais, kurie turi būti atlyginami visais atvejais. Esamomis aplinkybėmis ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti su atsakove pagrindinę sutartį, todėl yra pakankamas pagrindas priteisti iš ieškovės 1 000 000 Eur dydžio kompensaciją, kuri laikytina iš anksto šalių aptartais neįrodinėtinais nuostoliais.

11. Ieškovė UAB „Audėjas“ su atsakovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškovės atliktas vienašalis preliminariosios sutarties nutraukimas buvo teisėtas. Įmonės atskyrimas vyko rinkos sąlygomis ir vadovaujantis teisės aktų reikalavimais. Sąlygos, kokiomis vertėmis į naujai kuriamą bendrovę bus perkeliamas atskiriamas turtas, 2016 m. rugpjūčio 17 d. buvo viešai paskelbtos. Atskirtas turtas turėjo pereiti į naujai įkurtą UAB „DRJ NT“, kurios akcijos turėjo būti pagrindinės sutarties objektu. Derantis dėl preliminariosios sutarties nuostatų, atsakovės ir jos atstovų reikalavimu buvo numatytos atsakovės teisės atlikti patikrinimą ir patikrinimo metu nustačius aplinkybes, nurodytas preliminariosios sutarties 2.6 punkte, atsisakyti sudaryti pagrindinę sutartį be jokios atsakomybės. Numatydamos šią sąlygą šalys aiškiai įvardijo konkrečius atvejus, kuomet atsakovė turi teisę atsisakyti sudaryti pagrindinę sutartį. Sąrašas buvo baigtinis ir parengtas pagal pačios atsakovės reikalavimus. 2016 m. gruodžio 7 d. atsakovė atliko preliminariojoje sutartyje numatytą patikrinimą. Patikrinimo metu nebuvo nustatyti preliminariosios sutarties 2.6 punkte numatyti pagrindai, leidžiantys atsakovei atsisakyti sudaryti pagrindinę sutartį.