Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.5.; 2.2.2.7.; 3.1.1.; 3.1.1.2.6.; 3.1.1.2.11.; 3.1.1.2.13.; 3.1.1.2.14.; 3.1.1.2.16.; 3.1.1.2.21.; 3.1.1.2.22.; 3.1.7.5.; 3.1.18.6.; 3.3.1.21.

2015 m. lapkričio 16 d.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo R. H. B. V. ir atsakovės AB „Akmenės cementas“ apeliacinius skundus dėl Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. H. B. V. ieškinį atsakovei AB „Akmenės cementas“ dėl AB „Akmenės cementas“ 2015-01-30 pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas R. H. B.V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti AB „Akmenės cementas“ 2015-01-30 pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išrinkti 5 AB „Akmenės cementas“ valdybos narius negaliojančiu bei priteisti iš atsakovės AB „Akmenės cementas“ ieškovo R. H. B.V. naudai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jis yra stambiausias AB „Akmenės cementas“ akcininkas, turintis 16697665 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurios suteikia 37,84 % balsų. Bendrovės valdybos nariui E. A. G. M. Z. pareiškus, kad jis nuo 2014-12-08 atsistatydina iš valdybos nario pareigų, 2014-11-24 ieškovas kreipėsi į bendrovės valdybos pirmininką su prašymu sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodydamas, kad prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui ir reikalauja išrinkti visą valdybą. Neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris vyko 2015-01-09, dalyvavo tik ieškovas, nesant kvorumui visuotinis akcininkų susirinkimas buvo pripažintas neįvykusiu. Nuspręsta, kad pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2015-01-30 d. 12.00 val. Likus 2 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo, Akmenės rajono apylinkės teisme gautas A. M. prevencinis ieškinys, pareikštas bendrovei, trečiuoju asmeniu patraukiant ieškovą, kuriuo reikalaujama uždrausti bendrovėje išrinkti visus 6 bendrovės valdybos narius, leidžiant išrinkti ne daugiau kaip 5 bendrovės valdybos narius, iki bus panaikintos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-93-661/2014 A. M. atžvilgiu. 2015-01-30 vyko pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo devyni akcininkai, iš viso turintys 96,99 % balsų. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pateiktas A. M. pasiūlymas dėl akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo - bendrovės valdybos rinkimas, kuriuo visuotiniai akcininkų susirinkimui buvo siūloma „laikinai teisiškai sureguliuoti situaciją ir nepažeidžiant proporcingumo, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų ir išsaugant šalių interesų pusiausvyrą, laikinai, iki bus pakeistos ar panaikintos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-93-661/2014 rinkti tik 5 Bendrovės valdybos narius“, nes A. M. draudžiama areštuotomis akcijomis balsuoti sprendžiant klausimus, susijusius su valdymo organų narių atšaukimu iš pareigų ar naujų valdybos narių paskyrimu, todėl bendrovės akcininko A. M. įgaliotinis V. D. pasiūlė visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantiems akcininkams balsuoti ir priimti „procedūrinį“ sprendimą dėl 5 bendrovės valdybos narių rinkimo. Pasiūlymui pritarė 41,72 % visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų, prieštaravo – 39,02 %. Pasiūlymui prieštaravo tik ieškovas, kadangi sprendimas rinkti ne visą valdybą, o tik 5 jos narius yra darbotvarkės keitimas, o ne procedūrinis sprendimas.

Atsakovė AB „Akmenės cementas“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kurias iniciavo ieškovas, A. M. negali pasinaudoti savo teise deleguoti 1-ą valdybos narį, renkant naują bendrovės valdybą. 2015-01-30 įvyko VAS, kurio metu akcininkas A. M., remdamasis ABĮ 25 str. 4 d., atsižvelgdamas į Vilniaus apygardos teismo 2013-06-17 nutartį civilinėje byloje Nr. 2-93-661/2014 bei svarstomą VAS darbotvarkės klausimą, pateikė Pasiūlymą, t. y. naują sprendimo projektą į darbotvarkę įtrauktu klausimu. Nepaisant to, kad ieškovas nesutiko su Pasiūlymu, tačiau absoliuti dauguma VAS dalyvavusių akcininkų priėmė Sprendimą. Pažymėjo, kad balsavime dėl Pasiūlymo nedalyvavo A. M..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Akmenės rajono apylinkės teismas 2015 m. birželio 5 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino, kad AB „Akmenės cementas“ 2015-01-30 pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą išrinkti 5 (penkis) AB „Akmenės cementas“ valdybos narius, negaliojančiu, priteisė iš atsakovės AB „Akmenės cementas“ 31,00 Eur žyminio mokesčio, 1984,40 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti ieškovo R. H. B. V. naudai.

Teismas vertino, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma tik ABĮ bei Įstatų nustatyta tvarka, t. y. likus 10 dienų iki VAS (ABĮ 25 str. 3 d., 5 d.) ir visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu (ABĮ 27 str. 9 d.). Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju Pasiūlymas pateiktas visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo ne 100 % akcininkų, visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė negalėjo būti keičiama, pildoma, o akcininkai negalėjo priimti sprendimo dėl klausimo, kuris nebuvo įtrauktas į darbotvarkę.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė AB „Akmenės cementas“ prašo panaikinti Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimą ir ieškovo ieškinį atmesti.

1. Teismas pritaikė ABĮ normas, kurios nebegaliojo ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu, ir pritaikė LAT teismine praktiką, kuri buvo suformuota, taikant 2009-03-20 dienai galiojančias ABĮ normas, kurios buvo pakeistos nuo 2014-06-17 dienos.

2. Įvykus ABĮ 31 str. 12 d. aiškiai nustatytoms sąlygoms, bendrovės valdyba iš karto neteko įgaliojimų ir bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui nereikėjo priimti dėl to jokio atskiro sprendimo, todėl teismo sprendime pateiktos išvados, kad J. A. M. (valdybos pirmininkas), S. V. A., V. M., R. J. F. K. ir G. S. vis dar yra bendrovės valdybos nariai yra neteisėtos ir nepagrįstos.

3. Sprendimas priimtas absoliučia dauguma, jis atitiko proporcingumo, teisingumo ir protingumo principus, nedarė žalos bendrovei ir nedarė jokios žalos nei vienam bendrovės akcininkui, nes priešingu atveju visi kiti bendrovės akcininkai, išskyrus akcininką A. M., įgytų daugiau teisių bendrovės valdyboje, o tuo pačiu ir turėtų realias galimybes padidinti savo įtaką bendrovės valdyme, nei jiems įprastai suteiktų jų turimos akcijos, ir tai būtų laikytina piktnaudžiavimu teise bei nesąžiningu elgesiu. Pats ieškovas pripažįsta ir įvardija savo norą bei siekį pasinaudoti laikinai susiklosčiusia situacija bendrovėje ir išrinkti į bendrovės valdybą savo pasiūlytus 3 narius ir taip padidinti savo įtaką bendrovėje, nors pagal turimus bendrovės akcijų suteikiamus balsus, nesant laikinųjų apsaugos priemonių, pritaikytų bendrovės akcininko A. M. atžvilgiu, kurias iniciavo pats ieškovas, turėtų teisę išsirinkti tik 2 bendrovės valdybos narius.

4. Bendrovės Akcininko A. M. pateiktas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusiems kitiems bendrovės akcininkams Pasiūlymas yra kvalifikuotinas, kaip naujas sprendimo projektas į visuotinių akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktu klausimu, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės keitimas (ABĮ 25 straipsnio 4 dalis).

5. Ieškovas neturi teisės į ieškinio patenkinimą, kadangi ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepažeidžia ieškovo teisių ar interesų, kadangi ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pasėkoje buvo suformuota veikianti nauja bendrovės valdyba (laikinai iš 5 narių), kuri gali funkcionuoti ir kuri funkcionuoja, ir į bendrovės valdybą buvo išrinkti 2 valdybos nariai, kurie buvo pasiūlyti ir deleguoti paties ieškovo bei už kuriuos balsavo pats ieškovas.

Ieškovas R. H. B.V. pateiktu apeliaciniu skundu prašo panaikinti Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-526-922/2015 motyvuojamosios dalies nurodytas dalis: 1.1. Išvadą, jog „ieškovas, inicijuodamas bendrovės valdybos (in corpore) rinkimą taip pat elgėsi nesąžiningai ir piktnaudžiavo susidariusia situacija“; 1.2. Išvadą, jog „E. A. G. M. Z. atsistatydinus iš bendrovės valdybos nario pareigų, išliko kvorumas - valdybą sudarė 5 asmenys. Atsižvelgiant į tai, kad 2015-01-30 pakartotiniame neeiliniame VAS akcininkai neatšaukė bendrovės valdybos, darytina išvada, kad J. A. M. (valdybos pirmininkas), S. V. A., V. M., R. J. F. K. ir G. S. vis dar yra Bendrovės valdybos nariai“. Taip pat prašo priteisti iš atsakovės AB „Akmenės cementas“ visas ieškovo R. H. B.V. turėtas bylinėjimosi išlaidas, įskaitant bylinėjimosi išlaidas turėtas bylos nagrinėjimo metu pirmos instancijos teisme bei patirtas bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje metu.

1. Teismas skundžiamoje sprendimo dalyje nurodant išvadą dėl tariamo ieškovo nesąžiningumo ir piktnaudžiavimo situacija padarė neįvertinęs reikšmingų bylos aplinkybių, remdamasis prielaidomis ir ginčui neaktualia teismų praktika, bei nepagrįsdamas savo pozicijos, dėl ko buvo pažeistos aukščiau nurodytos procesinės teisės normos. E. A. G. M. Z. iš bendrovės valdybos narių atsistatydino, kadangi ieškovo bendrovėje įvyko vidiniai struktūriniai pakeitimai. Šie pokyčiai kilo dėl to, kad E. A. G. M. Z. buvo paskirtas dirbti su ieškovu susijusio (duomenys neskelbtini) cemento gamybos kompanijos (duomenys neskelbtini) padalinyje (duomenys neskelbtini) (nors iki tol minėtas asmuo dirbo (duomenys neskelbtini), t.y. sąlyginai arti bendrovės buveinės, tokiu būdu turint galimybę realiai dalyvauti bendrovės valdybos veikloje). Atsižvelgiant būtent į nurodytus pokyčius, bei tai, kad E. A. G. M. Z. buvo priverstas persikelti net į kitą kontinentą, E. A. G. M. Z. kilo natūralus poreikis atsistatydinti iš bendrovės valdybos narių, kadangi jis nebūtų turėjęs jokių fizinių galimybių tinkamai vykdyti savo, kaip bendrovės valdybos nario, funkcijų, būdamas kitame kontinente. Taigi, pati situacija, dėl kurios kilo poreikis Bendrovės valdybos nariui atsistatydinti yra susijęs su visiškai įprastais verslo procesais ir šiuo atveju nebuvo absoliučiai jokio ieškovo nesąžiningumo elemento. E. A. G. M. Z. atsistatydinus iš bendrovės valdybos narių, objektyviai kilo poreikis organizuoti naujus rinkimus į Bendrovės valdybą.

2. Teismas nenustatė, kad ieškovas, inicijuodamas visos bendrovės valdybos in corpore rinkimą siekė daryti žalą bendrovei, ar bendrovės akcininkams. Visos bendrovės valdybos rinkimas nebūtų sukėlęs jokios žalos nei bendrovei, nei pavieniams akcininkams.

3. Iš vienos pusės, teismas sprendime konstatavo, jog bendrovės akcininkų sprendimas rinkti bendrovės valdybą iš 5 narių yra neteisėtas, tačiau iš kitos pusės pasisakydamas, kad ieškovo iniciatyva rinkti visą bendrovės valdybą in corpore yra piktnaudžiavimas susiklosčiusia situacija. Toks teismo sprendimas negali užtikrinti teisinės taikos tarp šalių ir iš esmės tampa beprasmis. Ieškovui išreiškus prieštaravimą dėl pavienio valdybos nario rinkimo, bendrovės valdyba in corpore neteko įgaliojimų.

4. Atsižvelgiant į tai, kad dabartinė ABĮ redakcija numato lygiai tokias pat valdybos nario atsistatydinimo ir akcininko reikalavimo rinkti visą valdybą pasekmes, kaip ir stebėtojų tarybos atveju, akivaizdu, jog ieškovui pareikalavus visos bendrovės valdybos in corpore rinkimo, bendrovės valdyba neteko įgaliojimų. Dėl to, visiškai nepagrįstas teismo motyvas, kad šiuo metu valdyba, nepaisant sprendimo, turi įgaliojimus.

Ieškovas R. H. B.V. pateiktu atsiliepimu prašo atsakovės AB „Akmenės cementas“ apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, tenkinti ieškovo R. H. B.V. apeliacinį skundą dėl Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimo motyvuojamosios dalies. Nurodo, kad bendrovės apeliacinio skundo motyvai dėl pažeistų materialinės teisės nuostatų yra pagrįsti ir atitinka ieškovo apeliacinio skundo dėl sprendimo dalies motyvus.

Atsakovė AB „Akmenės cementas“ pateiktu atsiliepimu prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą, tenkinti atsakovės apeliacinį skundą. Nesutinka su skundo argumentais, kad teismas pagrįstai konstatavo, jog AB „Akmenės cementas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra neteisėtas, nes jis prieštaravo bendrovės įstatams ir galiojančioms ABĮ nuostatos, kad sprendimas užtikrino akcininko A. M. interesų apsaugą, kad ginčijamu sprendimu buvo apribotos akcininkų teisės.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovo R. H. B.V. apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, atsakovės AB „Akmenės cementas“ apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tarp jų ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nenustačius absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimo, kuriuo tenkintas ieškovo R. H. B.V. ieškinys, pagrįstumo ir teisėtumo klausimas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015-01-30 įvyko AB „Akmenės cementas“ pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu priimtas skundžiamas sprendimas išrinkti 5 AB „Akmenės cementas“ valdybos narius. Iš bylos dokumentų matyti, kad AB „Akmenės cementas“ Įstatų (įregistruotų 2007-05-21) 34 punktas numatė, jog valdybą sudaro 6 asmenys. Juridinių asmenų registro išplėstinio sąrašo duomenimis, AB „Akmenės cementas“ 2014 m. lapkričio mėnesį buvo išrinkti ir savo pareigas ėjo 6 valdybos nariai, kuriuos sudarė valdybos pirmininkas J. A. M., S. V. A., V. M., R. J. F. K., E. A. G. M. Z. ir G. S.. Valdybos narys E. A. G. M. Z. 2014 m. lapkričio 24 d. pranešė apie tai, kad nuo 2014 m. gruodžio 8 d. atsistatydina iš AB „Akmenės cementas“ valdybos nario pareigų. Ieškovas R. H. B.V. 2014 m. lapkričio 24 d. kreipėsi į AB „Akmenės cementas“ valdybos pirmininką J. A. M. ir generalinį direktorių A. Z. su Paraiška sušaukti AB „Akmenės cementas“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, prašė išrinkti naują AB „Akmenės cementas“ valdybą, nurodydamas, kad prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui ir reikalauja išrinkti visą valdybą (in corpore). Ieškovo buvo siūloma AB „Akmenės cementas“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė: 1- Bendrovės valdybos atšaukimas. 2- Bendrovės valdybos (in corpore) rinkimas. Nustatyta, kad ieškovas R. H. B.V. 2014 m. gruodžio 9 d. kreipėsi į AB „Akmenės cementas“ generalinį direktorių A. Z., kad bendrovės vadovas nedelsiant priimtų sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.

AB „Akmenės cementas“ vadovas 2014 m. gruodžio 8 d. priėmė sprendimą, kuriame nurodoma, kad bendrovės valdybos primininkas ir bendrovės vadovas 2014 m. lapkričio 24 d. gavo E. A. G. M. Z. rašytinį pranešimą apie atsistatydinimą iš AB „Akmenės cementas“ valdybos nario pareigų, taip pat 2014 m. lapkričio 25 d. gavo akcininko (ieškovo), turinčio daugiau nei 10 % balsų, paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuriuo ieškovas prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui ir reikalauja perrinkti visą valdybą. AB „Akmenės cementas“ vadovas nusprendė 2015 m. sausio 9 d. 12.00 val. bendrovės buveinės patalpose sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tokia darbotvarke: 1- Bendrovės valdybos rinkimas. AB „Akmenės cementas“ vadovas 2014 m. gruodžio 18 d. gavo ieškovo atstovų prašymą patikslinti 2015 m. sausio 9 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, AB „Akmenės cementas“ vadovas 2014 m. gruodžio 19 d. rašte nurodė, kad nėra pagrįsto pagrindo patikslinti darbotvarkę, atsižvelgiant į tai, kad atsistatydinus valdybos nariui ir akcininkui reikalaujant perrinkti visą valdybą, valdyba netenka įgaliojimų, todėl visuotinio akcininkų susirinkime bus sprendžiamas klausimas dėl AB „Akmenės cementas“ valdybos rinkimo. 2015 m. sausio 9 d. vyko AB „Akmenės cementas“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, jame dalyvavo vien ieškovas R. H. B.V., todėl nesant kvorumo susirinkimas pripažintas neįvykusiu, taip pat nutarta, kad pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks 2015 m. sausio 30 d. 12.00 val., apie kurį paskelbta Įstatų 52 punkte numatyta tvarka. Numatyta susirinkimo darbotvarke: 1- Bendrovės valdybos rinkimas.

AB „Akmenės cementas“ 2015 m. sausio 30 d. įvykusiame pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo devyni akcininkai (V. R. - 9450 balsų, Heidelberg Cement Northern Europe AB - 3816987 balsų, J. A. M. - 1900 balsų, A. M. - 8241442 balsų, E. M. - 4326160 balsų, V. M. - 1805371 balsų, V. M. - 1866845 balsų, V. S. A. - 6030913 balsų, ieškovas R. H. B.V. - 16698933 balsų). Nustatyta, kad galioja Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 17 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis buvo areštuotos A. M. iš J. D., O. D., D. D., V. D. įsigytos AB „Akmenės cementas“ akcijos (6037116 paprastosios vardinės akcijos), taip pat uždrausta A. M. šiomis akcijomis balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiant klausimus, susijusius su valdymo organų atšaukimu iš pareigų bei naujų valdybos narių paskyrimu į šias pareigas. Esant šioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nepaisant to, kad pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, jog jame dalyvavo akcininkai, kuriems priklauso 96,99 % balsų suteikiančių akcijų, akcininkai, kurių teisės balsuoti VAS buvo apribotos, nėra laikomi dalyvaujančiais susirinkime, dėl ko akcininkas A. M. gali balsuoti tik 2204326 balsų. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nepaisant šio netikslumo, pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas įvykusiu, nes jam kvorumo reikalavimas nėra pažeistas (ABĮ 27 str. 1 d.).

Apeliaciniuose skunduose ginčijamas netinkamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu galiojusių AB Įstatymo normų taikymas. Abi šalys nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pritaikė neteisingą įstatymo redakciją ir nepagrįstai vadovavosi LAT teismine praktiką, kuri buvo suformuota taikant 2009-03-20 dienai galiojusias ABĮ normas, kurios buvo pakeistos nuo 2014-06-17 dienos.

Teisėjų kolegija vertina, kad nagrinėjamoje byloje reikalinga aptarti akcinių bendrovių veiklą reglamentuojančius teisės aktus. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.46 straipsnis reglamentuoja juridinių asmenų steigimo dokumentus, o 2.47 – juridinio asmens įstatus. CK 2.46 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais – bendruosius nuostatus; pagal šį kodeksą įstatams prilygsta juridinių asmenų nuostatai, statutai ar kiti jų steigimo dokumentai. Minėto straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms. CK 2.47 straipsnio 1 dalis numato, kad juridinio asmens įstatuose, o jeigu juridinis asmuo neturi įstatų, – steigimo sandoryje arba bendruosiuose nuostatuose, jeigu juridinis asmuo veikia pagal bendruosius nuostatus, arba teisės akte, jei viešasis juridinis asmuo veikia pagal teisės aktą, turi būti nurodyta: 1) juridinio asmens pavadinimas; 2) juridinio asmens teisinė forma; 3) (neteko galios nuo 2010 m. sausio 1 d.); 4) juridinio asmens veiklos tikslai; 5) juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencija ir šaukimo tvarka; 6) juridinio asmens organai ir jų kompetencija bei skyrimo ir atšaukimo tvarka arba, jei organai nesudaromi, o juridinis asmuo savo teises įgyvendina per juridinio asmens dalyvį, – juridinio asmens dalyvis; 7) juridinio asmens steigimo dokumentų keitimo tvarka; 8) juridinio asmens veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas; 9) kitos įstatymų, juridinio asmens steigėjo ar dalyvio nustatytos nuostatos. Minėto straipsnio 3 dalyje numatyta, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencijos ir šaukimo tvarkos, kitų juridinio asmens organų kompetencijos bei skyrimo ir atšaukimo tvarkos, juridinio asmens steigimo dokumentų keitimo tvarkos nurodyti nereikia, jeigu ji nesiskiria nuo įstatymuose nustatytos ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Akcinėms bendrovėms yra taikomas Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas bei Juridinių asmenų registre įregistruoti bendrovės įstatai. Taigi, bendrovė savo veikloje privalo vadovautis ne tik įstatymais, bet ir įstatais, kurie laikytini bendrovės steigimo dokumentu (CK 2.46 str. 2 d.). Kadangi įstatai yra taikomi visą bendrovės gyvavimo laikotarpį, tai bendrovės organų veikla turi būti pagrįsta juose nurodytų reikalavimų laikymusi.

ABĮ nuostatos, numatančios akcinių bendrovių visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, yra imperatyvaus pobūdžio, tai reiškia, kad nei bendrovės įstatai, nei kiti bendrovėje priimti vidaus teisės aktai negali numatyti kitokio visuotinio akcininkų susirinkimo priskirtai kompetencijai klausimų sprendimo. AB „Akmenės cementas“ įstatų 34, 35 punktuose, numatyta, kad 6 narių valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas 4 metų laikotarpiui; jei renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos. 40 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Detalesnė valdybos rinkimo ir atšaukimo tvarka nėra reglamentuota, todėl yra taikomas ABĮ reglamentavimas, galiojęs skundžiamo visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais apeliantų argumentus, kad pirmosios instancijos teismas šalių ginčui taikė netinkamą ABĮ redakciją. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje civiliniams teisiniams santykiams yra taikomi įstatymai, galioję teisinių santykių atsiradimo metu. Nagrinėjamu atveju ABĮ tinkamam redakcijos parinkimui yra aktualus AB „Akmenės cementas“ vadovo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimas 2015 m. sausio 9 d. 12.00 val. bendrovės buveinės patalpose sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tokia darbotvarke: 1- Bendrovės valdybos rinkimas. Taigi, 2014 m. gruodžio 8 d. galiojusi ABĮ redakcija (2014-10-14 redakcija, galiojusi nuo 2014-10-23) ir turi būti taikoma šalių ginčui. Minėtos redakcijos 33 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir 12 dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos. ABĮ 31 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų. ABĮ 31 straipsnio 12 dalyje numatyta, jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos. Taigi, pagal ginčo metu galiojusią ABĮ redakciją, 31 str. 12 d. numatyta norma yra tiesiogiai taikoma ne tik stebėtojų tarybai, kaip buvo iki 2014-06-17 dienos, bet ir valdybai, todėl vienam bendrovės valdybos nariui atsistatydinus iš pareigų kadencijai nepasibaigus ir bendrovės akcininkui, kuriam priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, išreiškus prieštaravimą pavienių valdybos narių rinkimui, bendrovės valdyba netenka įgaliojimų. Sutiktina su apeliantų argumentu, kad ieškovui pareikalavus visos bendrovės valdybos in corpore rinkimo, bendrovės valdyba neteko įgaliojimų, todėl nepagrįstas yra pirmosios instancijos teismo teiginys, kad šiuo metu valdyba, nepaisant ginčijamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, turi įgaliojimus. Todėl iš skundžiamo Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-526-922/2015 motyvuojamosios dalies pašalinama išvada, kad „E. A. G. M. Z. atsistatydinus iš bendrovės valdybos nario pareigų, išliko kvorumas - valdybą sudarė 5 asmenys. Atsižvelgiant į tai, kad 2015-01-30 pakartotiniame neeiliniame VAS akcininkai neatšaukė bendrovės valdybos, darytina išvada, kad J. A. M. (valdybos pirmininkas), S. V. A., V. M., R. J. F. K. ir G. S. vis dar yra Bendrovės valdybos nariai“.

Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas ir dėl AB „Akmenės cementas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės teisėtumo. Byloje nustatyta, kad dar prieš AB „Akmenės cementas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės svarstymą akcininko A. M. įgaliotinis V. D. pateikė Pasiūlymą, kuriame iš esmės prašoma uždrausti AB „Akmenės cementas“ išrinkti visus 6 AB „Akmenės cementas“ valdybos narius, leidžiant išrinkti ne daugiau kaip 5 valdybos narius, iki bus panaikintos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-93-661/2014 A. M. atžvilgiu. AB „Akmenės cementas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas pasiūlė akcininkams balsuoti dėl Pasiūlymo priėmimo. Pasiūlymo priėmimui prieštaravo tik ieškovas, sprendžiant šį klausimą nebalsavo bendrovės akcininkas A. M.. Balsai pasiskirstė taip: „už“ – 17837626 balsai, „prieš“ – 16698933 balsai. Balsų dauguma priimtas sprendimas laikinai rinkti tik 5 bendrovės valdybos narius, todėl 2015-01-30 pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo išrinkti 5 bendrovės valdybos nariai: S. V. A., E. G., V. M., G. R. ir G. S..

Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; kt.). Taigi atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

Pagal CPK 185 straipsnį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. M. v. DUAB „Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Vombatas“ v. A. Š., bylos Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. I. G. v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-588/2009). Išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą.

Nagrinėjamos bylos atveju, ieškovas savo reikalavimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą grindė ABĮ 31 str. 12 d., kurioje, kaip jau minėta, numatyta, jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovo reikalavimas sušaukti AB „Akmenės cementas“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo teisėtas ir pagrįstas. Susirinkimo darbotvarkė buvo aiškiai nustatyta - bendrovės valdybos rinkimas. Kaip minėta, AB „Akmenės cementas“ įstatuose 34 punkte yra imperatyviai nustatyta, kad valdybą sudaro 6 nariai ir Įstatuose nenumatyta teisė rinkti valdybą iš 5 narių. Pažymėtina, kad valdybos darbo reglamentas yra valdybos darbo tvarką nustatantis bendrovės priimtas dokumentas, kuris negali prieštarauti įstatymų ir bendrovės steigimo dokumentų (šiuo atveju – bendrovės įstatų) reikalavimams arba juos modifikuoti, t. y. pakeisti bendrovės valdybos veiklos reglamentavimą naujais principais. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bendrovės valdybos organai, visų pirma, privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, t. y. kolegialaus valdymo organo nariai, įgyvendindami jiems suteiktas teises, privalo elgtis sąžiningai ir protingai, būti lojalūs bendrovei ir akcininkams, laikytis konfidencialumo bei vengti situacijos, kai asmeniniai interesai gali prieštarauti bendrovės interesams. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija vertina, kad bendrovės akcininko A. M. pateiktas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusiems kitiems bendrovės akcininkams Pasiūlymas yra kvalifikuotinas ne kaip naujas sprendimo projektas į visuotinių akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktu klausimu, o visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės keitimas, prieštaraujantis bendrovės Įstatams. Ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pažeidžia tiek bendrovės, tiek akcininkų interesus, kadangi yra priimtas išimtinai vieno akcininko - A. M. – interesais, neatsižvelgiant į aplinkybę, kad bendrovės Įstatai nenumato galimybės sumažinti bendrovės valdybos narių skaičių. Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendimas dėl 5 narių valdybos galėjo būti priimamas tik pakeitus bendrovės Įstatus.

Byloje keliamas klausimas dėl netinkamo pirmosios instancijos teismo vertinimo, kad ieškovas, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms A. M. atžvilgiu, įgijo galimybę į bendrovės valdybą išrinkti 3 valdybos narius, nors nesant laikinųjų apsaugos priemonių, galėtų išrinkti tik 2 valdybos narius, todėl inicijuodamas bendrovės valdybos (in corpore) rinkimą elgėsi nesąžiningai ir piktnaudžiavo susidariusia situacija, teisėtumo ir pagrįstumo.

Konstitucijos 28 straipsnyje skelbiama, kad, įgyvendindamas savo teises ir naudodamasis savo laisvėmis, asmuo privalo laikytis Lietuvos Respublik?s Konstitucijos ir įstatymų, nevaržyti kitų žmonių teisių ir laisvių. CK 1.137 straipsnio 3 dalyje taip pat įtvirtintas draudimas piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Pagal šį straipsnį žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatyme nustatytas draudimas piktnaudžiauti teise yra privalomas ir galioja vienodai tiek dėl piktnaudžiavimo materialiosiomis subjektinėmis teisėmis, tiek dėl piktnaudžiavimo procesinėmis subjektinėmis teisėmis. Akcininkui taip pat draudžiama įgyvendinti savo kaip bendrovės dalyvio teises priešingai jų paskirčiai. Akcininkui įstatyme nurodytos turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad šis galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti investicijos grąžos lūkestį. Tačiau akcininkui draudžiama naudotis šiomis teisėmis sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neišvengiamas normalaus ir sąžiningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nenustatęs ieškovo siekio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo būdu sukurti nepateisinamos žalos įmonei ar kitiems akcininkams, nepagrįstai vertino, kad ieškovas, inicijuodamas bendrovės valdybos (in corpore) rinkimą, elgėsi nesąžiningai ar piktnaudžiavo susidariusia situacija. Pažymėtina, kad ieškovas naudojosi jam suteikta teise inicijuoti bendrovės valdybos (in corpore) rinkimą, kas negali būti laikytina nesąžiningu ieškovo elgesiu. Aplinkybė, kad ieškovas pasinaudojo jam palankia situacija kuomet galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms A. M. atžvilgiu jis įgijo galimybę į bendrovės valdybą išrinkti 3 valdybos narius, nors nesant laikinųjų apsaugos priemonių, galėtų išrinkti tik 2 valdybos narius, nelaikytina nesąžiningu elgesiu, kadangi tokią ieškovo teisę numato įstatymas. Atkreiptinas dėmesys, kad žala akcininkams nebuvo padaryta, kadangi jie turi teisę išreikšti savo valią dėl valdybos narių naudodamiesi balsavimo teise. Esant šioms aplinkybėms, yra pagrindas pašalinti iš Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-526-922/2015 motyvuojamosios dalies išvadą, kad „ieškovas, inicijuodamas bendrovės valdybos (in corpore) rinkimą taip pat elgėsi nesąžiningai ir piktnaudžiavo susidariusia situacija“.

Vadovaujantis CPK 88, 92 straipsniais, iš šalių proporcingai jų atmestų ir patenkintų reikalavimų daliai priteisiamos valstybei su procesinių dokumentų siuntimu susijusios išlaidos. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi ieškovas prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas ir pateikė žyminio mokesčio sumokėjimą pagrindžiantį dokumentą, jam iš atsakovės priteisiama 31 Eur žyminis mokestis.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad yra pagrindas tenkinti ieškovo R. H. B.V. apeliacinį skundą iš dalies, o atsakovės AB „Akmenės cementas“ apeliacinį skundą atmesti.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Akmenės rajono apylinkės teismo 2015 m. birželio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti teiginius, kad „ieškovas, inicijuodamas bendrovės valdybos (in corpore) rinkimą taip pat elgėsi nesąžiningai ir piktnaudžiavo susidariusia situacija“ ir kad „E. A. G. M. Z. atsistatydinus iš bendrovės valdybos nario pareigų, išliko kvorumas - valdybą sudarė 5 asmenys. Atsižvelgiant į tai, kad 2015-01-30 pakartotiniame neeiliniame VAS akcininkai neatšaukė bendrovės valdybos, darytina išvada, kad J. A. M. (valdybos pirmininkas), S. V. A., V. M., R. J. F. K. ir G. S. vis dar yra Bendrovės valdybos nariai“.

Priteisti iš atsakovės AB „Akmenės cementas“ (juridinio asmens kodas 153009143) 31,00 Eur (trisdešimt vieną eurą) žyminio mokesčio ieškovo R. H. B. V. (duomenys neskelbtini) naudai.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti bylos šalims.

Kolegijos pirmininkė Rasa Bartašienė Teisėjai Egidijus Mockevičius Vilija Valantienė