Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-881/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2013-06-07
Bylos Nr.: 2A-881/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Donatas Šernas, Kazys Kailiūnas, Alvydas Poškus
Trečiasis asmuo: UAB „YIT technika“

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-881/2013Procesinio sprendimo kategorijos 21.4.1.1.; 35.6.1. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASS PRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. birželio 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Alvydo Poškaus, Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Eltera“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1907-160/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Eltera“ ieškinį atsakovui VšĮ „MOKSLO IR TECHNOLOGIJŲ PARKAS“dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „YIT technika“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 2 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Eltera“ (toliau – BUAB „Eltera“), įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto administravimo kontora“. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. liepos 13 d. nutartimi pripažino BUAB „Eltera“ bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto.

Žemesnės instancijos teismas

BUAB „Eltera“ bankroto administratorius pareiškė actio Pauliana ieškinį atsakovui VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ ir CK 6.66 straipsnio pagrindu prašė pripažinti negaliojančiais: 2010 m. birželio 29 d. ir 2010 m. rugsėjo 24 d. tarp UAB „Eltera“, VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ ir YIT technika“ sudarytus susitarimus dėl tiesioginio atsiskaitymo, taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo 17 424 Lt bei bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad buvo pažeistos kitų UAB ,,Eltera“ kreditorių teisės, kadangi VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius patenkinti savo reikalavimą. UAB ,,Eltera“ savo įsiskolinimą VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ sumažino 17 424 Lt, sudarydama 2010 m. birželio 29 d. ir 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimus dėl tiesioginio atsiskaitymo: pagal 2010 m. birželio 29 d. susitarimą sutarė, kad UAB ,,YIT technika“ sumoka tiesiogiai atsakovui, įvykus apmokėjimui, atsakovas sumažina ieškovui skolą 11 918,50 Lt, o ieškovas, įvykus apmokėjimui, sumažina UAB ,,YIT technika“ skolą 11 918,50 Lt; pagal 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimą, šalys analogiškai sutarė sumažinti įsiskolinimą dėl 5 505,50 Lt. Ieškovas pažymėjo, kad 2010 m. birželio 29 d. susitarimo sudarymo metu, UAB ,,Eltera“ įsiskolinimas pirmosios eilės kreditoriams (įmonės darbuotojams) buvo susidaręs nuo 2010 m. kovo mėnesio, nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2010 m. birželio 30 d. ir nuo 2010 m. rugsėjo 23 d. iki 2010 m. rugsėjo 28 d. UAB ,,Eltera“ nesilaikė įsipareigojimų mokėti įmokas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV), taip pat nepajėgė padengti įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pagal 2010 m. sausio 28 d. sudarytą mokestinės paskolos sutartį. 2010 m. birželio 30 d. duomenimis, UAB ,,Eltera“ buvo nemoki – įmonės turtą sudarė 1 808 388,58 Lt, pradelsti įsipareigojimai – 996 023,59 Lt, t. y. pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Ieškovo nuomone, tiek atsakovas, tiek UAB ,,Eltera“ buvo nesąžiningi, kadangi jau 2009 m. lapkričio 17 d. atsakovui buvo žinoma apie sunkią UAB ,,Eltera“ finansinę padėtį.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į ieškinį atsakovas VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ prašė ieškinį atmesti. Atsakovas nurodė, kad ginčo šalys, sudarydamos ginčijamus susitarimus, buvo sąžiningos, sandorius šalys sudaryti privalėjo, sandoriai atitinka kreditorių ir ieškovo interesus ir sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo. Nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Eltera“ neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių. Ginčo sandorių sudarymo laikotarpiu ieškovas vykdė veiklą, stengėsi atsiskaityti su kreditoriais, siekė išvengti bankroto. Atsakovas pažymėjo, kad sandoriai buvo trišaliai, tačiau ieškovas nenurodė, kuo pasireiškė trečiojo asmens UAB ,,YIT technika“ nesąžiningumas. Be to, sudarius ginčo sandorius, ieškovo mokumas nepasikeitė, kadangi atsakovui už ieškovą tiesiogiai sumokėjo trečiasis asmuo.

Trečiasis asmuo UAB ,,YIT technika“ atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškovo BUAB „Eltera“ ieškinį atsakovui VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atmetė, priteisė iš ieškovo 2000 Lt advokato pagalbos išlaidoms atlyginti.

Teismas nustatė, kad ieškinys pareikštas nepraleidus ieškinio senaties termino. Teismas pažymėjo, kad sandorius pripažinti negaliojančiais turi būti nustatyta būtinų tokiam pripažinimui sąlygų visuma, neįrodžius bent vienos sąlygos, kitų sąlygų įrodymas negali būti pagrindu sandorį pripažinti negaliojančiu.Teismas taip pat nustatė, jog byloje nėra pateikta įrodymų, kad UAB „Eltera“ nebuvo skolinga atsakovui ir skolos mažinimas iš viso nebuvo galimas atlikti.

Teismas konstatavo, kad ieškovo dalinis atsiskaitymas su atsakovu (kreditoriumi), kurio patalpose buvo įsikūrusi bendrovė ir už patalpų nuomą įsiskolinimas buvo susidaręs anksčiau, nei kad skolos kitiems kreditoriams, faktiškai bendrovės mokumui įtakos neturėjo, o kitų kreditorių teisių pažeisti negalėjo dėl sumokėtos sumos dydžio – sumokėta suma kitų kreditorių reikalavimų patenkinimui esminės reikšmės nesudaro.

Teismas konstatavo, kad 2010 m. birželio 29 d. UAB „Eltera“ dar nebuvo iškelta bankroto byla, jos atžvilgiu nebuvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, todėl atsakovo veiksmai, kuriais buvo siekiama gauti skolos atlyginimą, sudarant minėtą susitarimą dėl netiesioginio atsiskaitymo, negali būti laikomi nesąžiningais. Teismas pažymėjo, kad aplinkybės, kad patalpos buvo išnuomotos naujai steigiamai bendrovei UAB „Elteros projektai“, taip pat negalima laikyti atsakovo nesąžiningumu. Dėl to ieškinį šioje dalyje atmetė neįrodžius pagrindinio, atsakovo atveju, actio Pauliana elemento – trečiojo asmens, sudariusio sandorį nesąžiningumo.

Teismas ieškovo argumentą, kad priėmus ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo skolininkas (UAB „Eltera“) neturėjo teisės sudaryti skolos perkėlimo 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimo, nes Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi UAB „Eltera“ atžvilgiu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, atmetė kaip nepagrįstą. Teismas nustatė, kad turto arešto registre turto areštas buvo įregistruotas 2010 m. rugsėjo 27 d., todėl laikytina, kad nuo tos dienos tiek ieškovas, tiek atsakovas privalėjo žinoti apie draudimus, UAB „Eltera“ ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo kopija ir nutarties taikyti laikinąsias priemones kopija buvo įteikta tik 2010 m. rugsėjo 29 d. Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ nebuvo uždraudęs skolininkui atsiskaityti su kreditoriais iki bankroto bylos iškėlimo. Dėl nurodytų motyvų teismas konstatavo, kad sudarant 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimą atsakovo veiksmai taip pat laikytini sąžiningais. Teismas nustatė, kad neįrodžius atsakovo nesąžiningumo sudarant susitarimus, kitos actio Pauliana instituto sąlygos ginčo tampa teisiškai nereikšmingos, nes nesusidaro visa actio Pauliana instituto sąlygų visuma.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Eltera“ prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovo BUAB „Eltera“ ieškinį atsakovui VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino faktines bylos aplinkybes bei įrodymus, todėl priėjo prie nepagrįstos išvados, kad ginčytinais sandoriais nebuvo pažeistos kitų kreditorių teisės. Teismo argumentas, kad dalinis atsiskaitymas su kreditoriumi, kurio patalpose buvo įsikūręs ieškovas, ir už patalpų nuomą įsiskolinimas buvo susidaręs anksčiau, skolos kitiems kreditoriams faktiškai bendrovės mokumui įtakos neturėjo, o kitų kreditorių teisių pažeisti negalėjo dėl sumokėtos sumos dydžio – sumokėta suma kitų kreditorių reikalavimų patenkinimui esminės reikšmės nesudarė, atmestinas kaip nepagrįstas. Pirma, ginčijamų sandorio sumos dydis yra visiškai nesvarbus ir jis nėra siejamas su actio Pauliana taikymo sąlyga, kadangi nepriklausomai nuo sumos atsiskaitymui su vienu kreditoriumi panaudotos lėšos galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams patenkinti. Antra, ieškovui būnant nemokiam buvo suteikta pirmenybė atsakovui patenkinti savo finansinį reikalavimą aukščiau kitų kreditorių. Trečia, ieškovas perleido savo likvidų turtą ir tokiu būdu buvo sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimtis ir to turto vertės neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti.

2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vetino byloje pateiktus įrodymus, todėl nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas buvo sąžiningas. Pirma, ieškovas 2009 m. lapkričio 17 d. ir 2010 m. liepos 23 d. raštais informavo atsakovą, jog nėra pajėgus iš karto atsiskaityti su atsakovu dėl smarkiai vėluojančių atsiskaitymų, todėl nebuvo pajėgus laiku sumokėti atsakovui nuomos mokesčio, susidarė 104 487,33 Lt įsiskolinimas, tačiau teismas visiškai nevertino šių argumentų ir pažeidė CPK 176-185 straispnių nuostatas. Antra, atsakovas kaip verslininkas nebuvo apdairus ir protingas, t.y. žinodamas apie sunkią UAB „Eltera“ finansinę būklę ir kitus kreditorius, sudarė ginčijamus sandorius taip siekdamas sąžiningai patenkinti savo finansinį reikalavimą aukščiau kitų kreditorių. Trečia, teismo argumentas, kad ĮBĮ nebuvo uždraudęs atsiskaityti su kreditoriais iki bankroto bylos iškėlimo atmestinas kaip nepagrįstas. Atsakovui pinigai pagal 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimą buvo pervesti tik 2010 m. spalio 1 d., o ieškovas bei atsakovas tarpusavio skolų užskaitos aktą sudarė tik 2010 m. spalio 6 d., t.y. tuo metu, kai ieškovo turtui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir buvo draudžiama vykyti visas finansines prievoles neįvykdytas iki turto arešto akto įregistravimo. Dėl to tarpusavio atsiskaitymo aktas sudarytas neteisėtai, teismas dėl jų sprendime nepasisakė, tokiu būdu pažeidė CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą, nes šioje dalyje teismo sprendimas yra visiškai nemotyvuotas, o tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

3. Teismo argumentas, kad neįrodžius, kad atsakovas, sudarydamas sandorius buvo nesąžiningas, kitos actio Pauliana instituto sąlygos ginčo nagrinėjimui tampa nebepagrindžiančios ieškinio, nes nesusidaro visa actio Pauliana instituto sąlygų visuma, todėl jos detaliai nenagrinėjamos, atmestinas kaip nepagrįstas. Atsakovo nuomone, šalys ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo. Tarp ieškovo ir atsakovo 2007 m. gruodžio 28 d. sudarytoje negyvenamųjų patalpų ir darbo vietų naudojimo bei verslo valdymo vietų paslaugos sutartyje Nr. 167 nebuvo numatyta galimybė atsiskaityti, sudarant susitarimus dėl tiesioginio atsiskaitymo su trečiaisiais asmenimis, todėl ir šioje byloje buvo pakeista sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka, o nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti sutartyje nustatytą atsiskaitymo tvarką (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-1095/2012).

4. Teismas nepagrįstai netaikė CK 1.78 straipsnio 5 dalyje ir 1.80 straipsnyje įtvirtintų nuostatų. 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimu buvo pažeistos imperatyvios Turto arešto aktų įstatymo nuostatos, nes ginčijamu susitarimu ieškovas neteisėtai perleido savo reikalavimo teisę, nors disponuoti šia teise ieškovui buvo uždrausta. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas ex officio turėjo pripažinti ginčytiną sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 16 d. sprendimą, priteisti atsakovui iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas, taip pat prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Atsiliepimą grindžią šiais argumentais:

1. Nepagrįsti apeliacinio skundo motyvai, kad ginčo sandoriais buvo suteikta atsakovui pirmenybė prieš pirmos, antros bei kitus trečios eilės UAB „Eltera“ kreditorius. Toks atsiskaitymo būdas buvo įprastas tiek UAB „Eltera“, tiek tarp kitų įmonių. UAB „Eltera“ 2010 m. birželio – 2010 m. rugsėjo mėnesiais vykdė veiklą, siekė išvengti bankroto, analogišku būdu atsiskaitinėjo su daugeliu įmonių. Taip pat pažymėjo, jog iki bankroto bylos iškėlimo įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto procesui. Be to, pažymėjo, jog toks teisės bei bankroto aiškinimas prasilenkia su esamu teisiniu reguliavimu bei šio reguliavimo pateiktu kasacinio teismo aiškinimu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Šiuo atveju ieškovas privalėjo sudaryti ginčo sandorius, kadangi sudarius ginčo sandorius ieškovas galėjo toliau tęsti veiklą, t.y. dalinai atsiskaičius buvo suteikta galimybė toliau nuomuotis patalpas, kuriuose įmonė vykdė veiklą.

2. Atsakovo nuomone, dalinis atsiskaitymas su kreditoriumi ir tai, kad skola susidariusi anksčiu nei kitiems kreditoriams, faktiškai įtakos UAB „Eltera“ mokumui neturėjo. Sudarius ginčo sandorius ne tik sumažėjo ieškovo turto kiekis, bet proporcingai buvo sumažintos ir mokėtinos skolos kreditoriams. Vadinasi, jog ginčo sandoriai nepadidino įmonės nemokumo ir įmonės mokumui įtakos neturėjo, kadangi dėl jų proporcingai sumažėjo turtas ir mokėtinos sumos.

3. Atmestini ieškovo argumentai dėl atsakovo nesąžiningumo. Atsakovas buvo pakankamai apdairus, rūpestingas , sudarydamas ginčo sandorius ir buvo pakankamai suinteresuotas civilinių santykių stabilumu. Apeliaciniame skunde minimi ieškovo raštai patvirtina, jog atsakovas buvo informuotas, kad ieškovo finansiniai sunkumai yra laikini ir ieškovas yra pajėgus ir ketina tinkamai atsiskaityti su atsakovu per raštuose nurodytą laikotarpį. Ginčo sandorius privalėjo sudaryti ir atsakovas, kadangi paslaugų tiekėjams už suteiktas komunalines, eksploatavimo paslaugas atsiskaitydavo tiesiogiai atsakovas, o ne patalpų nuomininkas, o išaugus skolos sumai virš 100 000 Lt, ir toliau negaunant pajamų iš pagrindinio nuomininko, atsakovas nebūtų pajėgus atsiskaityti su paslaugų tiekėjais , kas taip pat būtų sąlygoję atsakovo nemokumą.

4. Apelianto argumentas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė CK 1.78 straipsnio 5 dalyje ir 1.80 straipsnyje įtvirtintų nuostatų, atmestinas kaip nepagrįstas. 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimas buvo sudarytas iki laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovui, reikalavimo perleidimo sutartis yra konsensualinė ir reikalavimas pereina kreditoriui nuo reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymo. 2007 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudaryta 2007 m. gruodžio 28 d. negyvenamųjų patalpų ir darbo vietų naudojimo bei verslo valdymo paslaugų sutartyje Nr. 167 nebuvo nustatyta, jog išimtinai tik ieškovas turi teisę sumokėti mokėtiną sumą pagal sutartį, todėl akivaizdu, jog ieškovas buvo laisvas pasirinkti prievolės įvykdymo būdą, t.y. mokėti pats ar per trečiąjį asmenį. Be to, sutinkamai su CK 6.39 straipsnio 2 dalimi, jeigu kreditorius sutiko priimti prievolės įvykdymą kitokiu būdu, prievolė laikoma taip pat įvykdyta tinkamai. Pirmasis ginčo sandoris sudarytas dar 2010 m. birželio 29 d., antrasis tuomet, kada atsakovo turto areštuota buvo tik nežymi dalis. Be to, sudarant antrąjį sandorį, apie 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartį, kuria taikytas ieškovui areštas visam turtui, nebuvo žinoma, kadangi ši nutartis įregistruota Turto areštų akto registre tik 2012 m. rugsėjo 27 d. ir 2010 m. rugsėjo 29 d. įteikta ieškovui.

5. Apelianto cituojama Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1095/2012, negalima remtis, kadangi apelianto cituojamos ir šios bylos faktinės aplinkybės bei esamas (buvęs) teisinis reglamentavimas aiškiai nesutampa. Kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2006).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pirmosios instancijos teismas netenkino ieškinio, pripažinęs, kad UAB „Eltera“ dalinis atsiskaitymas su atsakovu (kreditoriumi) faktiškai bendrovės mokumui įtakos neturėjo, kitų kreditorių teisių pažeisti negalėjo dėl sumokėtos sumos dydžio – sumokėta suma kitų kreditorių reikalavimų patenkinimui esminės reikšmės nesudaro, be to, neįrodžius atsakovo nesąžiningumo sudarant susitarimus, kitos actio Pauliana instituto sąlygos ginčo išsprendimui tampa teisiškai nereikšmingos, nes nesusidaro visa actio Pauliana instituto sąlygų visuma.

Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo išvadas, nurodydamas, kad ginčijamų sandorio sumos dydis yra visiškai nesvarbus ir jis nėra siejamas su actio Pauliana taikymo sąlyga, kadangi nepriklausomai nuo sumos atsiskaitymui su vienu kreditoriumi panaudotos lėšos galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams patenkinti, ieškovui būnant nemokiam buvo suteikta pirmenybė atsakovui patenkinti savo finansinį reikalavimą aukščiau kitų kreditorių, ieškovas perleido savo likvidų turtą ir tokiu būdu buvo sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimtis ir to turto vertės neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti, skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningi, ginčo sandorių sudaryti neturėjo, pirmosios instancijos teismas ex officio turėjo pripažinti 2010 m. rugsėjo 24 d. ginčytiną sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Dėl šių argumentų Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pasisako savo sprendime.

Faktinės bylos aplinkybės

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Eltera“, kuriai vėliau iškelta bankroto byla, savo įsiskolinimą VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ sumažino 17 424 Lt, sudarydama 2010 m. birželio 29 d. ir 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimus dėl tiesioginio atsiskaitymo: 2010 m. birželio 29 d. UAB „Eltera“, UAB „YIT technika“ ir UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“ sudarė susitarimą, pagal kurį UAB „YIT technika“, kuri yra skolinga UAB „Eltera“, 11 918,50 Lt sumoka tiesiogiai UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“, kuriai yra skolinga UAB „Eltera“, šia suma UAB „Eltera“ sumažina UAB „YIT Technika“ skolos dydį, o UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“ šiai sumai sumažina UAB „Eltera“ įsiskolinimą. Šia sutartimi UAB „Eltera“ padengė dalį, t.y. 11 918,50 Lt skolos UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“. 2010 m. rugsėjo 24 d. šalys sudarė analogišką susitarimą, pagal kurį UAB „Eltera“ padengė dalį, t.y. 5 505,50 Lt skolos UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 2 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Eltera“, įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto administravimo kontora“.Vilniaus apygardos teismas 2011 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „Eltera“ kreditorių sąrašą, tame tarpe ir trečios eilės VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ kreditorinį reikalavimą 82 433,74 Lt sumai.

Žemesnės instancijos teismas

Byloje sprendžiamas ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

CPK 322 straipsnio nuostatos numato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertintinos, kaip pagrindas dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, kad tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pareiškęs atsakovas VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“, todėl atsakovo prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkintinas.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo kaip actio Pauliana tenkinimo sąlygos

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Nagrinėjamu atveju UAB „Eltera“, kuriai 2010 m. lapkričio 2 d. nutartimi iškelta bankroto byla, negavo atsiskaitymo iš savo skolininko trečiojo asmens UAB „YIT technika“, tačiau dalinai atsiskaitė su savo kreditoriumi atsakovu UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“ tokiu būdu, kad UAB „Eltera“ padengė dalį savo įsiskolinimo UAB ,,Mokslo ir technologijų parkas“. Todėl būtina įvertinti, ar tokiais sandoriais nebuvo pažeisti UAB „Eltera“ kitų kreditorių interesai, o jei taip – ar egzistuoja kitos actio Pauliana tenkinimo sąlygos.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kuria buvo pripažinta, kad ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos kitų kreditorių teisės.

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovo dalinis atsiskaitymas su atsakovu (kreditoriumi), kurio patalpose buvo įsikūrusi bendrovė, ir už patalpų nuomą įsiskolinimas buvo susidaręs anksčiau, nei kad skolos kitiems kreditoriams, faktiškai bendrovės mokumui įtakos neturėjo, o kitų kreditorių teisių pažeisti negalėjo dėl sumokėtos sumos dydžio – sumokėta suma kitų kreditorių reikalavimų patenkinimui esminės reikšmės nesudaro.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad nuo 2010 m. kovo mėnesio UAB „Eltera“ atsirado sunki finansinė padėtis, dėl kurios bendrovė nebemokėjo viso atlyginimo darbuotojams bei pradėjo laiku neatsiskaityti su kreditoriais, tame tarpe su VSDFV bei VMI. Vienas iš ginčijamų susitarimų sudarytas 2010 m. birželio 29 d., kai pagal BUAB “Eltera” buhalterinės apskaitos duomenis 2010 m. birželio 30 d. jos turtas sudarė 1 808 388,58 Lt, o pradelsti įspareigojimai – 996 023,59 Lt, t.y. pradelsti įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Vilniaus apygardos teisme 2010 m. rugsėjo 21 d. buvo gautas ir 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi priimtas pareiškimas dėl bankroto bylos UAB „Eltera“ iškėlimo bei areštuotas atsakovo UAB „Eltera“ turtas, sustabdyti išieškojimai ir turto realizavimas pagal vykdomuosius dokumentus. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo apeliantui priimta 2010 m. lapkričio 2 d. (t.y. po keturių mėnesių nuo pirmojo sandorio sudarymo). Šioje nutartyje konstatuota, kad atsakovas vėluoja išmokėti darbuotojams atlyginimus. Be to, į bylą pateiktas 2010 m. rugsėjo 16 d. UAB “Eltera” raštas kreditoriui UAB “Elektros įranga” patvirtina aplinkybę, kad įmonė, sudarydamą antrąjį sandorį buvo faktiškai nemoki ir vis sudėtingiau jai tapo vykdyti veiklą . Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu apeliantas buvo faktiškai nemokus ir turėjo kitų kreditorių. Pažymėtina, kad apelianto nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu pripažino ir pirmosios instancijos teismas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad tam, jog būtų pagrindas ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nebūtina, jog skolininko atžvilgiu būtų iškelta bankroto byla, o pakanka konstatuoto skolininko nemokumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pripažįsta, kad ginčijamais sandoriais, atsižvelgiant į santykinai nedidelę jų sumą, negalėjo sukelti apelianto nemokumo. Nemokumas negalėjo būti sukeltas be to ir todėl, kad apeliantas jau buvo nemokus. Todėl atsižvelgiant į konstatuotą apelianto nemokumą, būtina įvertinti, ar ginčijamu sandoriu faktiškai nemokus apeliantas nesuteikė pirmenybės vienam kreditoriui ir tuo nepažeidė likusių kreditorių teisių (CK 6.66 str. 1 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tais atvejais, kai nemokus skolininkas vienu ar kitu būdu atsiskaito su vienu kreditoriumi, pastarasis yra privilegijuojamas kitų kreditorių atžvilgiu, ir pažeidžiami kreditorių visumos interesai, nes atsiskaitymui panaudotos lėšos galėjo būti skirtos visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Iš principo teisinio santykio dalyvių tarpusavio skolų dengimo sandoriai nėra draudžiami ir netgi skatintini, nes padeda sumažinti bendrą įsiskolinimo lygį, tačiau kai vienas iš dalyvių jau yra faktiškai nemokus, ypač kai jam inicijuota bankroto byla, tokių sandorių sudarymas gali būti nesąžiningas likusių kreditorių atžvilgiu. Be to, tam, kad konstatuoti kreditorių teisių pažeidimą, nebūtina konkrečiai įvardinti kreditorių, kurių teisės ginčijamu sandoriu pažeidžiamos. Įmonės nemokumas ir vėlesnis bankroto bylos iškėlimas daro įtaką kiekvieno kreditoriaus ir kreditorių visumos teisėms. Konkretaus nukentėjusio kreditoriaus įvardijimas nėra būtinas, nes pažeidžiamos teisės visų kreditorių, kurių reikalavimo patenkinimo terminai buvo suėję sandorio sudarymo metu ir kuriems skolininkas nesuteikė analogiškos reikalavimo tenkinimo galimybės. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje įrodymų, patvirtinančių, kad pirmojo sandorio sudarymo metu, t.y. 2010 m. birželio 29 d., apeliantas būtų kreipęsis į visus kreditorius su siūlymu sudarinėti sutartis ir taip mažinti įsiskolinimus, nes norėjo mažinti įsiskolinimus, nėra. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad tokį siūlymą UAB „Eltera“ 2010 m. rugsėjo 16 d. raštu Nr. 10/S0219 pateikė vienam iš kreditorių UAB „Elektros įranga“. Tačiau, nėra aišku, ar tokie siūlymai iš tiesų buvo adresuoti visiems kreditoriams, ir ar jais iš tiesų buvo galimybė pasinaudoti esant skolininko nemokumo situacijai.

Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad sudaryti ginčo sandoriai kitų kreditorių teisių pažeisti negalėjo dėl sumokėtos sumos dydžio – sumokėta suma kitų kreditorių reikalavimų patenkinimui esminės reikšmės nesudaro, kadangi ieškinio suma, palyginti su bendra 1 372 106,15 Lt patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma, yra nedidelė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad jeigu „be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nagrinėjamoje byloje sudarius ginčijamus sandorius apeliantas iš tiesų prarado pareigą atsiskaityti su VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas”, tačiau ir neteko galimybės gauti 17 424 Lt sumą iš UAB „YIT technika“, o ši suma, atsižvelgiant į apelianto faktišką nemokumą, galėjo būti panaudota daliniam atsiskaitymui ne vien su VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas”, bet ir su kitais kreditoriais.

Dėl sandorių šalių sąžiningumo jų sudarymo metu

Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sudarant tiek 2010 m. birželio 29 d., tiek 2010 m. rugsėjo 24 d. tiesioginio atsiskaitymo susitarimus, atsakovas veikė sąžiningai ir neįrodžius pagrindinio, atsakovo atveju, actio Pauliana elemento – trečiojo asmens, sudariusio sandorį nesąžiningumo, ieškinys yra nepagrįstas.

Teisėjų kolegija pažymi, kad esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas. Tai – skolininko žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės sudaryti pranašumo nė vienam kreditoriui. Sąžiningo elgesio tokioje situacijoje neatitinka tai, jeigu jis iš keleto kreditorių išskiria vieną ar kelis ir visiškai atsiskaito. Toks skolininko veiksmas reiškia jo nesąžiningumą, o tam tikromis aplinkybėmis yra uždraustas baudžiamojo įstatymo. Pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant CK 6.66 ir 6.67 straipsnius. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – 6.67 straipsnyje, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, o kai neatlygintinis – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008, 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Bylos duomenys patvirtina, kad apeliantas neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu ir apie tai, kad tokiu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, todėl jis pripažįstamas nesąžiningu.

CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Apeliacinio teismo teisėjų kolegija sutinka su ieškovo argumentais, kad atsakovas, kuris pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį laikomas trečiuoju asmeniu ieškovo ir kitų kreditorių atžvilgiu, sudaręs su skolininku UAB „Eltera“ atlygintinį sandorį, nebuvo sąžiningas, kadangi atsakovas žinojo apie ieškovo blogą finansinę padėtį. Vertinant atsakovo sąžiningumą, taip pat atkreiptinas dėmesys į atsakovo ir apelianto ryšius. Šiuo atveju abi šalys yra verslininkai ir juo sieja ilgalaikiai verslo santykiai. Ieškovas nuo 2009 m. liepos mėn. nebuvo pajėgus atsiskaityti padengti mėnesio nuomos mokesčio pagal tarp šalių 2007 m. gruodžio 28 d. sudarytą negyvenamųjų patalpų ir darbo vietų naudojimo bei verslo valdymo vietų paslaugos sutartį Nr. 167. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad nuo minėtos datos ieškovo įsiskolinimas atsakovui vis didėjo, 2010 m. birželio 29 d. sandorio sudarymo metu ieškovas atsakovui buvo skolingas net 104 487,33 Lt. Dėl nurodytų aplinkybių atsakovas turėjo suvokti bei žinoti ir žinojo, jog minėti sunkumai nėra laikino pobūdžio, tačiau atsakovas ir toliau elgėsi neapdairiai ir neprotingai bei nesiėmė jau tuo metu jokių priemonių susidariusiai situacijai spręsti. Taip pat atsakovas turėjo suprasti ir suprato, kad tokiu būdu patenkinus savo reikalavimo dalį sustiprės ieškovo nemokumas kitų kreditorių atžvilgiu. Apie tai turėjo žinoti ir žinojo tiek UAB „Eltera“, tiek VšĮ „Moklso ir technologijų parkas”. Teisėjų kolegija pažymi, kad toks atsiskaitymo būdas galėjo būti racionalus, jei ne aplinkybė, kad UAB „Eltera“ buvo faktiškai nemoki sandorių sudarymo metu. Dėl nurodytų aplinkybių ir motyvų teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, jog verslo praktikoje sandoriai sudaromi pasitikėjimo pagrindais. Šios aplinkybės yra pakankamos tam, kad būtų paneigtas UAB „Mokslo ir technologijų paras“ sąžiningumas ir konstatuota, kad šis atsakovas turėjo žinoti ir žinojo, jog ginčijamas sandoris pažeis kitų kreditorių teises.

Vertinant kitų sandorio šalių VšĮ „Moklso ir technologijų parkas”, UAB „YIT technika“ sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007, ir kt.). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Bylos duomenimis nustatyta, kad dar iki 2010 m. rugsėjo 24 d. ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Eltera“ atžvilgiu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – buvo areštuotas bendrovės turtas. Teisėjų kolegija pažymi, kad turto arešto duomenys vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti ar nesuvaržytos sandorio šalies teisės, kad ateityje išvengtų dėl to galinčių atsirasti sunkumų. Be to, nekyla abejonių, kad UAB „Eltera“ visos šios faktinės aplinkybės: skolų mastas, turtinė padėtis, finansiniai sunkumai, nemokumas, ginčai teisme pagal kreditorių ieškinius, pranešimai apie ketinamą inicijuoti bankroto bylą bei bylos inicijavimas, buvo žinomos, todėl, kaip atidi ir rūpestinga verslininkė, ji privalėjo apie minėtą situaciją informuoti sandorio šalis, tačiau įrodymų, kad tokią pareigą įvykdė, į bylą nepateikta. Atsakovas taip pat nepateikė įrodymų, kad jis, kaip asmuo suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamų susitarimų sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoris nepažeis skolininko kreditorių interesų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad trečiajam asmeniui UAB „YIT technika“ taip pat turėjo būti ir buvo žinomos aplinkybės apie UAB „Eltera“ skolų mastą, turtinę padėtį.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad visų ginčijamuose sandoriuose dalyvavusių asmenų sąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, yra paneigtas.

Dėl privalomumo sudaryti ginčijamą sandorį

Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 str.1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000 ir kt.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šiuo atveju UAB „Eltera“ ar kiti ginčijamų sutarčių dalyviai turėjo pareigą sudaryti ginčijamus susitarimus.

Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų viseto yra pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais.

Dėl imperatyvių teisės normų pažeidimo

Apeliantas apeliacinį skundą taip pat grindžia tuo argumentu, kad teismas nepagrįstai netaikė CK 1.78 straipsnio 5 dalyje ir 1.80 straipsnyje įtvirtintų nuostatų, kadangi 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimu buvo pažeistos imperatyvios Turto arešto aktų registro įstatymo nuostatos. Apeliantas pažymėjo, kad 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimo dėl tiesioginio atsiskaitymo 2 punkte nurodyta, jog atsakovas įvykus apmokėjimui pagal šio susitarimo punktą sumažina ieškovo skolą 5 505,50 Lt. Iš antrojo tarpusavio skolų užskaitos akto matyti, kad pinigai iš trečiojo asmens atsakovui buvo pervesti 2010 m. spalio 1 d. ir ieškovas bei atsakovas tarpusavio skolos užskaitos aktą sudarė 2010 m. spalio 6 d., kai ieškovo turtui jau buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir buvo draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki turto arešto akto įregistravimo. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas ex officio turėjo pripažinti ginčytiną sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su tokiu apelianto teiginiu.

Sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008). Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, lemia tai, jog ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2011).

Teisėjų kolegija pažymi, jog ginčo sutartis buvo sudaryta iki Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įregistravimo turto areštų akto registre, o reikalavimas pereina naujajam kreditoriui nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, priešingai nei teigia ieškovas, tačiau nagrinėjamu atveju atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimo sudarymo metu Turto areštų aktų registre buvo įregistruotas laikinas BUAB „Eltera“ turto areštas, t.y. 2010 m. rugpjūčio 17 d. buvo įregistruotas Turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kuris UAB “Eltera” įteiktas 2010 m. rugpjūčio 20 d., todėl laikino arešto galiojimo metu BUAB „Eltera“ neturėjo teisės disponuoti visu turtu, inter alia sudaryti 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimo . Vadovaujantis šio susitarimo metu galiojusio Turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 11straipsnio 1 dalimi, ieškovo nekilnojamųjų ir kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių laikino arešto metu buvo apribotas disponavimas visu ieškovo turtu (kilnojamieji ir nekilnojamieji daiktai, piniginės lėšos bei turtinės teisės). Turto areštas – tai įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų šios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą (TAARĮ 2 str. 1 d.). Teismų praktikoje suformuota pozicija, kad laikinas areštas reiškia, jog yra areštuojamas visas turtas, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010). Pagal TAARĮ 11 straipsnio 3 dalį, jeigu per 1 mėnesį nuo turto arešto akto laikino įregistravimo dienos hipotekos skyriui nepateikiamas turto arešto akto pakeitimas ar papildomas turto arešto aktas, kuriame nurodyti visi areštuotą turtą identifikuojantys duomenys, arba papildomai pateiktuose hipotekos skyriui dokumentuose nepakanka duomenų areštuotam turtui identifikuoti, hipotekos teisėjo nutartimi laikinai įregistruotas turto arešto aktas gali būti išregistruotas iš turto arešto aktų registro. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčijamu 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimu buvo pažeistos imperatyvios TAARĮ 11 straipsnio 1 dalies nuostatos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad ginčijamas 2010 m. rugsėjo 24 d. susitarimas pažeidė imperatyvias TAARĮ nuostatas, todėl pripažintinas negaliojančiu ir pagal CK 1.80 straipsnį.

Dėl restitucijos taikymo

Actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis. Tokiu būdu sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio teisės instituto tikslas, o tik priemonė atstatyti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį (atstatyti finansinė galimybė). Pripažinus sandorį negaliojančiu turi būti taikoma restitucija, tai yra viena šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 6.145 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Restitucija taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Be to, teisė atskirais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti yra viena iš bylą nagrinėjančiam teismui suteiktų diskrecinių teisių (CK 1.5 str. 3 d., CPK 3 str. 7 d.). Nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į bylos aplinkybes ir pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija, pagal kurią pinigai grąžinami bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir jie naudojami atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-573/2005).

Šiuo atveju pripažinus negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2010 m. birželio 29 d. ir 2010 m. rugsėjo 24 d. tiesioginio atsiskaitymo susitarimus, sudarytus tarp UAB „Eltera“, VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“ ir YIT technika“, taikytina restitucija, pagal kurią lėšos – 17 424 Lt Lt, kurias buvo gavęs VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“, priteistinos ieškovui BUAB „Eltera“, kurio kreditorių interesais pareikštas actio Pauliana ieškinys. Atsakovas VšĮ „Mokslo ir technologijų parkas“, turėdamas galiojantį kreditorinį reikalavimą BUAB „Eltera“, turi teisę jį pareikšti ĮBĮ nustatyta tvarka.

Dėl apeliacinio skundo ir teismo sprendimo

Teisėjų kolegijos nuomone, dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškinio atmetimo yra nepagrįstos.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys tenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Apeliantas (ieškovas), jeigu nebūtų įstatymo atleistas nuo bylinėjimosi išlaidų, už ieškinį būtų turėjęs sumokėti 523 Lt dydžio žyminį mokestį (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p.). Kadangi ieškinys tenkintas, nurodytos bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybei iš atsakovo (CPK 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Eltera“ ieškinį atsakovui VšĮ „MOKSLO IR TECHNOLOGIJŲ PARKAS“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „YIT technika“, patenkinti.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2010 m. birželio 29 d. ir 2010 m. rugsėjo 24 d. tiesioginio atsiskaitymo susitarimus, sudarytus tarp UAB „Eltera“, VšĮ „MOKSLO IR TECHNOLOGIJŲ PARKAS“ ir YIT technika“.

Taikyti restituciją ir priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Eltera“ (kodas 122582757) iš atsakovo VšĮ „MOKSLO IR TECHNOLOGIJŲ PARKAS“ (kodas 121900559) 17 424 Lt (septyniolika tūkstančių keturis šimtus dvidešimt keturis litus).

Priteisti valstybei iš atsakovo VšĮ „MOKSLO IR TECHNOLOGIJŲ PARKAS“ (kodas 121900559 ) 523 Lt (penkis šimtus dvidešimt tris litus) žyminio mokesčio.

Teisėjai Kazys KailiūnasAlvydas PoškusDonatas Šernas