- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-09-28
- Bylos Nr.
- e2-2560-580/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00761-2021-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūra Marija Strumskienė, Jūra Marija
- Ieškovas
- A. D.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Keberiokšt“
- Kategorijos
- 3.2.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. D. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Keberiokšt“ dėl skolos priteisimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas A. D. prašo iš atsakovo UAB „Keberiokšt“ priteisti: 39 000 Eur skolą, 4 532,24 Eur palūkanas už naudojimąsi paskola ir 32 679,18 Eur palūkanas už termino grąžinti paskolą ir palūkanas praleidimą; 1 360 Eur skolą; 6 proc. procesines palūkanas nuo visos priteistos sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad:
1.1. ieškovas ir atsakovas 2015-06-23 sudarė paskolos sutartį dėl 10 000 Eur paskolos, lėšas pervedė 2015-07-09. Ieškovas ir atsakovas 2015-06-23 sudarė paskolos sutartį dėl 16 000 Eur paskolos, lėšas pervedė 2015-08-03. Ieškovas ir atsakovas 2016-01-11 sudarė paskolos sutartį dėl 500 Eur paskolos, lėšas pervedė 2016-01-11. Ieškovas ir atsakovas 2016-01-12 sudarė paskolos sutartį dėl 2 000 Eur paskolos, lėšas pervedė 2016-01-12. Ieškovas ir atsakovas 2016-02-08 sudarė paskolos sutartį dėl 10 000 Eur paskolos, lėšas pervedė 2016-02-09. Ieškovas ir atsakovas 2016-03-21 sudarė paskolos sutartį dėl 500 Eur paskolos, lėšas pervedė 2016-03-22. Viso paskolino 39 000 Eur. Pagal visų Paskolos sutarčių 1.2 punktus atsakovas įsipareigojo mokėti 2 proc. metines palūkanas. Pagal Paskolos sutarčių 3.1 punktus atsakovas įsipareigojo skolą ir palūkanas grąžinti iki 2016-12-21. Paskolos sutarčių 3.5 punktais susitarė, kad praleidus paskolos ar palūkanų mokėjimo terminą, atsakovas mokės 18 proc. metines palūkanas nuo visos negrąžintos paskolos sumos bei nesumokėtų palūkanų sumos. Atsakovas skolingas 39 000 Eur paskolą, 4 532,24 Eur palūkanas už naudojimąsi suteikta paskola ir 32 679,18 Eur palūkanas už termino įvykdyti prievolę praleidimą, viso 76 211,42 Eur;
1.2. papildomai ieškovas suteikė atsakovui 23 360 Eur paskolų mokėjimo pavedimais: 2016-04-07 suteikė 1 000 Eur; 2016-04-20 – 1 000 Eur; 2016-05-09 – 1 800 Eur ; 2016-05-23 – 10 000 Eur; 2016-05-25 – 4 000 Eur; 2016-05-29 – 3 200 Eur; 2016-06-09 – 560 Eur; 2016-07-05 – 1 800 Eur. Atsakovas paskolos dalį grąžino, lėšas pervesdamas į ieškovo banko sąskaitą: 2016-06-23 grąžino 12 000 Eur; 2017- 03-01 – 5 000 Eur; 2020-07-15 – 5 000 Eur. Liko 1 360 Eur skola;
1.3. bendra grąžintina suma sudaro 77 571,42 Eur. Atsakovas daugiau nei 4 metus vengia įvykdyti savo įsipareigojimus. CK 6.873 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskolos gavėjas privalo grąžinti gautą paskolą paskolos davėjui sutartyje nustatytu laiku ir tvarka. Atsakovas nesilaikė Paskolos sutartimis nustatytos paskolos grąžinimo tvarkos ir negrąžino 39 000 Eur bei 1 360 Eur. Pagal Paskolos sutarčių 1.2. punktuose numatytą 2 proc. metinių palūkanų dydį nuo paskolos suteikimo dienos iki ieškinio teismui pateikimo dienos, palūkanos sudaro 4 532,24 Eur. Paskolos sutarčių 3.5. punktuose atsakovas įsipareigojo mokėti 18 proc. metines palūkanas. Atsakovas turi mokėti 18 proc. metines palūkanas nuo negrąžintos paskolų sumos (39 000 Eur) ir nuo 2 proc. metinių palūkanų už naudojimąsi paskola, iš viso 32 679,18 Eur;
Atsiliepimas
2. Atsakovas UAB „Keberiokšt“ prašo ieškinį dėl skolos ir palūkanų priteisimo atmesti; netenkinus pirmojo reikalavimo, ieškinio reikalavimo dėl 18 proc. metinių palūkanų už termino grąžinti paskolą ir palūkanas praleidimą netenkinti ir taikyti 5 proc. metinių palūkanų dydį, ieškinio reikalavimo dėl 6 proc. metinių procesinių palūkanų netenkinti ir taikyti 5 proc. metinių palūkanų dydį. Taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:
2.1. atsakovas įregistruotas 2014-03-24, nuo įregistravimo akcininkės yra L. B. ir B. D., turinčios po 50 akcijų (50 proc.), faktiškai akcininkais yra A. D. ir A. B.. B. D. yra A. D. motina, o L. B. yra A. B. sesuo. Nuo įregistravimo vadove paskirta L. B., o nuo 2017-03-16 vadovu išrinktas A. B.. Faktiškai bendrovę pagal ieškovo ir A. B. susitarimą valdė A. D., kuris vienintelis organizavo veiklą, tvarkė buhalteriją, teikė informaciją Juridinių asmenų registrui, tvirtino mokėjimus ir kita. L. B. ir A. B. vadovo funkcijų neatliko, tik dėjo parašus. Bendrovė įsteigta vandenlenčių parko Klaipėdoje įrengimui ir veiklai. 2015-06-11 sudaryta sutartis su Klaipėdos miesto savivaldybe dėl vandens pramogų teikimo Trinyčių tvenkinio teritorijoje. Bendrovė įsipareigojo investuoti ne mažiau kaip 372 303 Eur, per pirmus dvejus metus ne mažiau kaip 260 612,10 Eur;
2.2. A. D. ir A. B. 2015 m. žodžiu susitarė, jog lygiomis dalimis atsakovui paskolins pinigus ir susitarė, kad paskolos nebus grąžinamos iki bendrovė pradės veikti pelningai. Susitarimo pagrindu sudarytos 2015-06-23 (1), 2015-06-23 (2); 2016-01-11, 2016-01-12, 2016-02-08, 2016-03-21 paskolos sutartys už 39 000 Eur. Sutiko, kad ieškovas į įmonės banko sąskaitą pervedė dar 23 360 Eur. Tikrieji ieškovo ketinimai buvo investuoti į bendrovę. Viso ieškovas pervedė 62 360 Eur;
2.3. veikla 6 metus buvo vykdoma nepelningai, todėl faktiniai akcininkai pelno išsimokėti negalėjo. Ieškovas beveik 5 metus nereiškė pretenzijų dėl skolos grąžinimo. 2020 m. gruodžio mėn. A. B. sužinojus apie ieškovo nesąžiningą veiklą jų įmonėje UAB „Lentų broliai“, bendravimas tapo neįmanomas. 2021 m. pradžioje A. B. susigrąžinus įmonės valdymą, bendrovė pradėjo veikti pelningai. Per 6 metus susikaupusių nuostolių likvidavimui reikės ne vieno sezono. Ieškovas per vadovavimo laiką sau išsimokėjo 22 000 Eur, kaip paskolos grąžinimą. Kadangi bendrovė veikė nuostolingai, ieškovas neturėjo teisės išsimokėti. 2017-2020 m. ieškovas neteisėtai pervedinėjo atsakovo lėšas į asmeninę banko sąskaitą ir su A. D. susijusių įmonių UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ banko sąskaitas. Viso be pagrindžiančių dokumentų pervedė 40 430,00 Eur;
2.4. A. D. ir A. B., A. Ž. ir A. K. buvo partneriai ir bendrai plėtė vandenlenčių verslą visoje Lietuvoje. Atsakovo, UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ vadovo pareigas faktiškai ėjo A. D.. A. B. ir A. K. sužinojus, jog A. D. ir A. Ž. veiklą vykdo neskaidriai, bendradarbiavimas neįmanomas. Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdyboje atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-00724-21 dėl apgaulingo apskaitos tvarkymo UAB „Lentų broliai“. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1643-803/2021 pagal A. B. ir A. K. ieškinį A. D., A. Ž. bei UAB „Lentų broliai“ dėl juridinio asmens UAB „Lentų broliai“ ir jo valdymo organų A. D. ir A. Ž. veiklos tyrimo. Pavedimus tvirtino A. D., kuris padarė 40 430 Eur žalą, atsakovo lėšas pervesdamas be teisėto pagrindo;
2.5. paskolos sutartys ir ieškovo išmokėtos lėšos laikytini apsimestiniais sandoriais, kadangi juose išreikšta šalių valia neatitinka tikrosios valios (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja. Tarp šalių neatsirado paskolos teisinių santykių, todėl ieškinys yra nepagrįstas, o paskolos sutartys pripažintinos apsimestinėmis;
2.6. būdamas faktiniu vadovu ir turėdamas priėjimą prie banko sąskaitos ieškovas neteisėtai nuo 2017-11-20 iki 2020-01-16 iš bendrovės banko sąskaitos pervedė į asmeninę sąskaitą bei su juo susijusiems juridiniams asmenims 40 430 Eur, taip padarydamas bendrovei žalą. Ieškovas atliko neteisėtus veiksmus, pažeidė fiduciarines pareigas ir privalo atlyginti žalą;
2.7. dėl 32 679,18 Eur palūkanų nurodė, kad palūkanų dydis neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų, todėl mažintinas iki įstatyme numatyto metinių palūkanų dydžio (5 proc.). Netesybų suma beveik siekia pagrindinę skolos sumą. Ieškovas nepateikė duomenų, jog dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo būtų patyręs nuostolių. Kompensuojamoji civilinės atsakomybės funkcija pereina į baudimo, kas nesuderinama su civilinės teisės ir civilinės atsakomybės principais. Ieškovas ilgą laiką nesikreipė dėl skolos grąžinimo, nors teigia, kad skolos grąžinimo terminas suėjo 2016-12-21. Ieškovo elgesys yra nesąžiningas. Ieškovas nėra verslininkas, todėl reikalavimas dėl 6 proc. procesinių palūkanų yra nepagrįstas ir turi būti taikomos įstatyme numatyto dydžio procesinės palūkanos (5 proc.).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas iš dalies.
3. Ginčas byloje kilo dėl įmonės pareigos grąžinti fizinio asmens paskolintas lėšas, kai ieškovo šeimos nariai dalyvavo vystant įmonės verslą, sutarčių kvalifikavimo bei palūkanų už termino vykdyti prievolę pažeidimą dydžio.
4. Bylos duomenimis buvo nustatyta, kad ieškovas A. D. ir atsakovas UAB „Keberiokšt“ sudarė 6 paskolos sutartis. 2015-06-23 Paskolos sutartimi susitarta dėl 10 000 Eur paskolos, lėšos pervestos 2015-07-09 mokėjimo pavedimu; 2015-06-23 Paskolos sutartimi susitarta dėl 16 000 Eur paskolos, lėšos 2015-07-10, 2015-07-20, 2015-07-27, 2015-08-03; 2016-01-11 Paskolos sutartimi susitarta dėl 500 Eur paskolos, lėšos pervestos 2016-01-11; 2016-01-12 Paskolos sutartimi susitarta dėl 2 000 Eur paskolos, pagal sutarties 2.1.1 punktą paskola suteikta per atskaitingą asmenį L. B. (ieškinio priedas 16.1); 2016-02-08 Paskolos sutartimi susitarta dėl 10 000 Eur paskolos, lėšos pervestos 2016-02-08, 2016-02-09; 2016-03-21 Paskolos sutartimi susitarta dėl 500 Eur paskolos, pagal sutarties 2.1.1 punktą paskola suteikta per atskaitingą asmenį L. B. (ieškinio priedas 16.1). Viso ieškovas pagal šalių sudarytas paskolos sutartis paskolino 39 000 Eur.
5. Visos Paskolos sutartys yra iš esmės yra vienodos. Pagal visų Paskolos sutarčių 1.2 punktus atsakovas įsipareigojo mokėti 2 proc. metines palūkanas už naudojimąsi paskola. Pagal visų Paskolos sutarčių 3.1 punktus atsakovas įsipareigojo skolą ir palūkanas grąžinti iki 2016-12-21. Paskolos sutarčių 3.5 punktais susitarė, kad praleidus paskolos ar palūkanų mokėjimo terminą, atsakovas mokės 18 proc. metines palūkanas nuo visos negrąžintos paskolos sumos bei nesumokėtų palūkanų sumos. Ieškinio priedu Nr. 11 ieškovas teikė atsakovo skolų ir palūkanų suvestinę, kurioje paskaičiuota 4 532,24 Eur palūkanų už naudojimąsi suteikta paskola ir 32 679,18 Eur palūkanų už termino įvykdyti prievolę praleidimą.
6. Taip pat be rašytinio susitarimo ieškovas A. D. suteikė atsakovui UAB „Keberiokšt“ 23 360 Eur paskolų mokėjimo pavedimais (ieškinio priedas 16): 2016-04-07 suteikė 1 000 Eur; 2016-04-20 – 1 000 Eur; 2016-05-09 – 1 800 Eur ; 2016-05-23 – 10 000 Eur; 2016-05-25 – 4 000 Eur; 2016-05-29 – 3 200 Eur; 2016-06-09 – 560 Eur; 2016-07-05 – 1 800 Eur. Atsakovas paskolos dalį grąžino, lėšas pervesdamas į ieškovo banko sąskaitą: 2016-06-23 grąžino 12 000 Eur; 2017-03-01 – 5 000 Eur; 2020-07-15 – 5 000 Eur ieškinio priedas Nr. 13). Liko negrąžinta 1 360 Eur.
7. CK 6.873 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskolos gavėjas privalo grąžinti gautą paskolą paskolos davėjui sutartyje nustatytu laiku ir tvarka. Ieškovo veiksmai perduodant pinigus yra patvirtinti aptartais rašytiniais įrodymais, todėl faktas dėl pinigų perdavimo atsakovui pripažįstamas nustatytu (CPK 178 straipsniu). Iš esmės atsakovas pinigų perdavimo fakto neginčijo ir šios aplinkybės atsikirtimų pagrindu nenurodė.
8. Atsakovas įrodinėjo, jog paskolos sutartys laikytinos apsimestiniais sandoriais, kadangi juose išreikšta šalių valia neatitinka tikrosios valios, sutartys nesukūrė paskolos teisinių santykių (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). CK 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, jog jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2006). Vadinasi, prašydamas pripažinti sandorį apsimestiniu, atsakovas turi nurodyti, kokį sandorį buvo ketinama pridengti paskolos sutartimis. Atsakovo nuomone, buvo sudarytas susitarimas dėl investavimo į savo bendrovę. Buvo susitarta, jog ieškovo ir A. B. suteiktos paskolos negalės būti grąžinamos tol, kol bendrovė nepradės veikti pelningai. Vėlesniuose paaiškinimuose atsakovas nurodė, jog sudarant paskolos sutartis buvo siekiama įstatinio kapitalo padidinimo.
9. Įrodinėdamas, jog sudarytas susitarimas dėl investavimo, atsakovas prašė teismo nustatyti faktą, jog ieškovas A. D. kartu su dabartiniu įmonės vadovu A. B. buvo įmonės steigėjai bei faktiniai bendrovės akcininkai, o A. D. taip pat buvo ir faktiniu atsakovo vadovu.
10. UAB „Keberiokšt“ akcininkėmis 2021-08-11 duomenimis (atsiliepimo 1 priedas) yra B. D. ir L. R., turinčios po 50 vnt. akcijų. Liudytoja B. D. teismui paaiškino, kad ji įsigijo dalį įmonės akcijų kartu su L. B., L. B. buvo paskirta direktore. A. D. ir A. B. buvo draugai, bendravo šeimomis, pradedant įmonės veiklą, šeimos nariai nusprendė, jog akcininke bus B. D.. B. D. sudarė akcijų pirkimo sutartį, sumokėjo pinigus. L. B. buvo atsakinga už veiklą, iš jos gaudavo informaciją apie įmonės veiklą. B. D. ir A. D., taip pat liudytojos vyras bei kitas sūnus skolino įmonei pinigus pagal sutartis. Susitarimų dėl įstatinio kapitalo didinimo neprisimena. Ketino parduoti įmonę, grąžinti akcijų vertę ir paskolas, įmonės pardavimas buvo pavestas suderinti A. B.. Liudytoja L. R. nurodė, kad A. D. ir A. B. buvo įmonės įkūrėjai. L. R. pasirašė akcijų pirkimo sutartį, savo pinigų už akcijas nemokėjo. Buvo susitarta, kad ji bus vadove, nes turi tinkamą išsilavinimą. Būdama vadove, dirbo su darbuotojais, prekių tiekėjais. L. R. du sezonus dirbo įmonėje. A. D. ir A. B. priimdavo strateginius sprendimus. Pasirašė paskolos sutartis, nes taip buvo didinamas įmonės kapitalas, tačiau negalėjo paaiškinti, kokiu būdu yra didinamas įstatinis kapitalas. Paskolos sutartis atsiųsdavo A. D. arba A. B.. Sutartis sudarinėjo, kad kaip atsiskaitytų su tiekėjais. Nustojo būti vadove, nes persikraustė į Vilnių.
11. Įvertinus liudytojų paaiškinimus dėl įmonės veiklos pradžios ir akcijų įsigijimo, daroma išvada, jog įmonės akcijos buvo įsigytos dviem šeimoms pradėjus bendrą verslą. B. D. patvirtino, jog akcininke tapo šeimos sprendimu, vėliau domėjosi įmonės veikla, skolino įmonei pinigus. L. R. nurodė, jog ji, nors ir nemokėjo pinigų už akcijas, tačiau šeimų susitarimu du metus dirbo įmonės vadove, vadove buvo paskirta, nes turėjo tinkamą išsilavinimą. Tokiu būdu abi akcininkės dalyvavo įmonės veikloje, apie turimas akcijas žinojo, B. D. teigė, jog ji ir dabar yra akcininkė. Nėra pagrindo laikyti, jog akcininkės buvo paskirtos tik formaliai, pridengiant kitus akcininkus, abi akcininkės domėjosi įmonės veikla, L. R. buvo vadove, B. D. skolino įmonei pinigus. Buvimas akcininku iš esmės reiškia asmens pareigą steigimo metu suformuoti įstatinį kapitalą, imtis veiksmų, būtinų įmonės veiklai užtikrinti, pavyzdžiui paskirti vadovą. Akcininko statusas neįpareigoja asmens dalyvauti nuolatinėje įmonės veikloje, akcininko teisės ir pareigos skiriasi nuo įmonės vadovų teisių ir pareigų. Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 2 dalis nurodo, kad akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Akcinių bendrovių įstatymo 15-16 straipsniuose nurodytos kitos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, bet ne pareigos. Byloje nepateikta duomenų, kad akcininkė būtų nevykdžiusios kokių nors akcininkų pareigų ar aplaidžiai nesinaudojusios akcininkų teisėmis. Esant tokioms aplinkybėms nėra pagrindo teigti, kad B. D. ar L. R. realiai nebuvo įmonės akcininkėmis.
12. Atsakovas įrodinėjo, jog ieškovas buvo faktiniu UAB „Keberiokšt“ vadovu. CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punktas numato, jog juridinių asmenų registre turi būti registruojami juridinio asmens valdymo organų nariai. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad oficialiai nepaskirtas bendrovės vadovas gali būti laikomas faktiniu vadovu, esant šioms sąlygoms: (1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); (2) nuolatinio pobūdžio vadovavimas – sistemingas veiksmų atlikimas, kuris pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingas juridinio asmens vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-02-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).
13. Juridinių asmenų registro duomenimis (ieškinio 17 priedas) nustatyta, kad nuo UAB „Keberiokšt“ vadove nuo 2014-04-14 paskirta L. B., o nuo 2017-03-16 vadovu tapo A. B.. Atsakovas teigė, jog A. D. ir A. B. susitarimu įmonei vadovavo ieškovas, kuris vienintelis organizavo veiklą, tvarkė buhalteriją (išrašinėjo ir priiminėjo sąskaitas faktūras), teikė informaciją Juridinių asmenų registrui, tvirtino mokėjimus ir atliko kitus veiksmus, turėjo banko prisijungimus. Fakto patvirtinimui atsakovas teikė ieškovo 2019 m. elektroninius laiškus buhalterei, kuriais ieškovas prašo pateikti 2018 m. balansus, duoda nurodymus dėl balanso sudarymo, prašo su juo derinti mokėjimus. Atsakovas teikė 2020-07-14 elektroninį laišką, kuriuo ieškovas persiunčia A. B. 2020 m. finansinę atskaitomybę (balansas ir pelno nuostolių ataskaitą) ir prašo pasirašyti dokumentus bei ieškovo ir atsakovės buhalterės D. K. 2020 m. sausio 22-23 d. susirašinėjimą, kuriuo ieškovas informuoja buhalterę, jog 2020-02-05 planuojamas UAB „Keberiokšt“ pardavimas įmonei MB „Scando“, ieškovas informuoja, jog apmokės visus kreditorius, o asmeninės fizinių asmenų paskolos bus uždengtos „popieriniu įnešimu“.
14. Pateikti duomenys rodo, kad ieškovas dalyvavo įmonės veikloje, susirašinėjo su įmonės buhaltere, turėjo banko prisijungimus, patvirtina, kad ieškovas atliko tam tikrus vadovavimo veiksmus. Ieškovas teismui aiškino, jog visus veiksmus jis atliko prašomas A. B., turėjo A. B. suteiktus prisijungimus prie įmonės banko sąskaitos, jo atostogų metu atlikdavo pavedimus už paslaugas, paimdavo reikalingus dokumentus. Įmonės finansine veikla domėjosi mamos B. D., kaip akcininkės, prašymu. Liudytoja L. R. tvirtino, jog ji taip pat atliko vadovo veiksmus – sprendė personalo klausimus, rūpinosi veiklos organizavimu, pasirašinėjo sutartis. Ieškovo teikiami duomenys dėl ieškovo, kaip faktinio vadovo, veiksmų, yra padaryti tuo metu, kai įmonės vadovu registruotas A. B.. Nuo 2017-03-16 įmonės vadovu yra A. B., kuris atsakovo nuomone, taip pat yra įmonės akcininkas, tačiau nėra paaiškinta, kodėl A. B. būtų buvęs nusišalinęs nuo vadovavimo įmonei. Nors byloje ir buvo pateikti įrodymai, kad A. D. davė pavedimus dėl įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų tvarkymo, turėjo prisijungimus prie banko sąskaitos bei atliko pavedimus, tačiau įvertinus aplinkybes, jog įmonės vadovais paskirti L. R. bei A. B. nebuvo praradę įmonės kontrolės, visą veiklos laikotarpį įmonė buvo vadovaujama vienos akcininkų pusės, ieškovo veiksmai gali būti pateisinami domėjimusi įmone, kaip bendra šeimos įmone, pripažįstama, kad atsakovo pateikti duomenys nėra pakankami nustatyti faktą, jog ieškovo vadovavimas buvo nuolatinio pobūdžio. Bylos nagrinėjimo metu nebuvo neigiama, jog įmonė yra dviejų šeimų verslas, todėl ieškovo veiksmai dėl galimo įmonės pardavimo vertintini kaip atlikti B. D. interesais ir pavedimu, tuo labiau, kad ieškovas ir kiti jo šeimos nariai įmonei buvo paskolinę reikšmingas pinigų sumas, kurių atgavimo interesas yra akivaizdus. Tuo remiantis sprendžiama, kad nėra pagrindo nustatyti faktą, kad A. D. buvo faktinis UAB „Keberiokšt“ vadovas.
15. Atsakovas nurodė, jog paskolomis buvo pridengtas investavimo sandoris. Tikrieji ieškovo ketinimai buvo ne suteikti paskolą, bet investuoti į savo įmonę. Šalys susitarė, kad investuotos lėšos bus išmokamas kaip paskolos grąžinimas pagal pasirašytas paskolos sutartis, kai bendrovė veiklą vykdys pelningai. Byloje nebuvo ginčijama, jog UAB „Keberiokšt“ įsteigta, turint tikslą įrengti vandenlenčių parką Klaipėdoje ir jame vykdyti vandenlenčių pramogų teikimo veiklą. Klaipėdos miesto savivaldybė ir atsakovas 2015-06-11 sudarė Vandens pramogų, atrakcionų (vandenslydžio) ir kitų poilsio paslaugų teikimo Klaipėdos miesto Trinyčių tvenkinio teritorijoje sutartį Nr. J9-920. Bendrovė atidarė vandenlenčių parką „WakeInn Klaipėda“ (2021 m. pavadinimas pasikeitęs į „WakeStar Klaipėda“) Trinyčių ežere bei jame įrengė nedidelę kavinę. Pagal Sutarties 3.3. punktą bendrovė įsipareigojo investuoti ne mažiau kaip 372 303 Eur, iš jų per pirmus dvejus metus ne mažiau kaip 260 612,10 Eur. Vandens pramogų, atrakcionų (vandenslydžio) ir kitų poilsio paslaugų teikimo Klaipėdos miesto Trinyčių tvenkinio teritorijoje sutartimi yra patvirtinamas lėšų poreikis įmonės veiklos vystymui. Lėšų įmonės veiklai įgijimas galimas įvairiais būdais, todėl vien poreikio nustatymas nereiškia, kad tuo yra nustatytos ir susitarimų dėl lėšų įmonės veiklai įgijimo sąlygos.
16. Atsakovas negalėjo nurodyti susitarimo dėl investicijų suteikimo ir lėšų grąžinimo aplinkybių, kada, tarp ko bei kokiomis sąlygomis buvo susitarta dėl lėšų įmonei suteikimo bei negalėjo paaiškinti esminės jo įrodinėjamos susitarimo sąlygos dėl investicijų grąžinimo pradžios. Nei vienas iš byloje paaiškinimus davusių asmenų nenurodė galimų žodžiu sutartų atsakovo įrodinėtų sutarties sąlygų. Teismui nenurodytos aplinkybės negali būti tiriamos bylos nagrinėjimo eigoje. Atsakovas teigė, jog buvo susitarta, kad skolos ar investicijos bus pradėtos grąžinti, kai įmonės pradės dirbti pelningai, tačiau negalėjo paaiškinti, kaip apibrėžtas pelningos veiklos pradžios momentas. Atsakovas pripažino, kad 2021 m. pradžioje įmonė pradėjo generuoti minimalų pelną, tačiau laikė, per 6 metus susikaupusių nuostolių padengimui reikės ilgesnio laiko ir prašė ieškinį atmesti. 2021-09-07 raštu atsakovas teikė 2020 m. balansą, kad įmonės turtas (76 594 Eur) beveik 4 kartus mažesnis už įmonės per vienerius metus mokėtinas sumas (259 192 Eur). Finansinėje atskaitomybėje nurodyta, kad bendrovė dirba nuostolingai, 2019 m. nuostolis sudarė 112 3336 Eur, o 2020 metais 598 Eur. Tokie duomenys rodo, jog įmonė iš esmės yra nemoki, jo nuosavas neigiamas, dėl ko turi būti sprendžiamas nuosavo kapitalo didinimo klausimas pagal Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnį bei bankroto bylos iškėlimo klausimas pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnį.
17. Atsakovas teigė, jog tai kad nebuvo suteikta paskola, patvirtina aplinkybė, kad ieškovas beveik 5 metus nereiškė pretenzijų dėl paskolų grąžinimo. Ieškovas A. D. aiškino, jog dėl lėšų grąžinimo nesikreipė, nes su kitais su įmone susijusiais asmenimis palaikė draugiškus santykius, vertino, kad įmonė tinkamai tvarkoma. Teismui nebuvo pateikti pakankami duomenys, kad būtų galima tirti ir nustatyti aplinkybę dėl susitarimo paskolintas lėšas grąžinti, įmonei pradėjus pelningai veikti, todėl ši aplinkybė pripažįstama neįrodyta (CPK 178 straipsnis). Paskolos sutartyse aiškiai nurodytas pinigų grąžinimo terminas, šios sąlygas atsakovas neginčijo. Kadangi teismui pateikti duomenys dėl rašytinio susitarimo, jog paskolos turi būti grąžinamos 2016-12-21, tai nepripažinus šios sąlygos negaliojančia ir neįrodžius kito susitarimo, teismas vadovaujasi rašytinių sutarčių nuostatomis.
18. Kaip matyti iš teismui pateiktų dokumentų, atsakovo paaiškinimų, Akcinių bendrovių įstatymo numatyti veiksmai dėl įstatinio kapitalo didinimo nebuvo atlikti. Nuo įmonės įsteigimo dienos įstatinis kapitalas nepakito. Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnis nustato, jog bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Nuo įmonės įsteigimo dienos įstatinis kapitalas nepadidėjo, jokie dokumentai dėl įstatinio kapitalo padidinimo nesudaryti, sprendimas didinti įstatinį kapitalą visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimtas ir sprendimas nepateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
19. Prašydamas teismo vertinti paskolos sutarčių sudarymą, kaip įstatinio kapitalo padidinimą, atsakovas neteikė jokių skaičiavimų, kaip šiuo metu galėtų būti nustatomas padidintas UAB „Keberiokšt“ įstatinis kapitalas, koks jo dydis ir kokiomis proporcijomis jis priklauso akcininkams. B. D. teismui aiškino, jog ir ji, ir liudytojos vyras bei kitas sūnus skolino įmonei pinigus pagal sutartį. Laikantis atsakovo pateikto aiškinimo, tokiu būdu kiti paskolas teikę asmenys taip pat turėjo tapti įmonės akcininkais arba įmonei pervestomis lėšomis padidinti kurio nors iš akcininkų turimų akcijų vertę. Tačiau jokių duomenų apie atsakovo įrodinėjamą faktinį įstatinio kapitalo pasikeitimą nepateikta. Teismas neturi pagrindo vertinti, kad UAB „Keberiokšt“ įstatinis kapitalas buvo padidintas. Nenustačius įstatinio kapitalo didinimo aplinkybių, atsakovo versija dėl įstatinio kapitalo didinimo ieškovo suteiktomis paskolomis yra atmetama.
20. Taip pat atsakovas prašė vertinti, jog skola buvo grąžinta. Atsakovo vertinimu, ieškovas 22 000 Eur sau, kaip paskolos grąžinimą, išsimokėjo nepagrįstai, nes įmonės veikla buvo nuostolinga. Be to A. B. pastebėjo, jog 2017-2020 m. ieškovas savavališkai į su juo susijusias įmones UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ bei sau už buto nuomą pagal sutartį pervedė 40 430 Eur. Atsakovas nurodė, jog šią sumą laiko ieškovo įmonei padaryta žala, tačiau pripažino, jog dėl žalos atlyginimo nėra pareiškęs ieškinio. Pastebėtina, kad UAB „Keberiokšt“ pavedimus UAB „Lentų broliai“ vykdė, kai abiems įmonėms vadovavo A. B.. Atsakovas nurodo, kad šiai dienai, A. Ž. ir A. D. priklauso 63,33 proc., o A. B. ir A. K. 36,67 proc. UAB „Lentų broliai“ akcijų. Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Lentų broliai“ vadovu nuo 2021-01-07 paskirtas A. Ž., iki tol. ieškovo teigimu, UAB „Lentų broliai“ vadovavo A. B.. Atsiliepime į ieškinį atsakovo dėstomos aplinkybės dėl žalos atlyginimo nevertinamos, kadangi atsiliepimo argumentai negali sukurti ieškovui vykdytinos pareigos, kurią būtų pagrindas įskaityti, kaip priešpriešinį reikalavimą CK 6.131 straipsnio tvarka, kadangi reikiami veiksmai nebuvo atlikti. CK 6.130 straipsnio 1 dalis nustato, jog prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Tačiau toks prievolės pasibaigimo pagrindas atliktinas įstatymų nustatyta procedūra. Prievolės pasibaigimo pagrindas įskaitymu neįrodytas.
21. Apibendrinant teismo motyvus, daroma išvada, jog atsakovas neįrodė, kad paskolos sutartys yra apsimestinis sandoris, taip pat nenuginčijo paskolos sutarčių sąlygų. Sprendžiama, jog atsakovas turi pareigą grąžinti skolą (CK 6.873 straipsnio 1 ir 2 dalies pagrindu). Taip pat atsakovas turi pareigą sumokėti 2 proc. palūkanas už naudojimąsi paskola (CK 6.872 straipsnio 1 dalis).
22. Atsakovas prašė sumažinti palūkanas už termino grąžinti paskolą ir palūkanas praleidimą iki 5 proc., kaip numatyta įstatyme. Atsakovas prašo atsižvelgti, kad prašoma netesybų suma beveik sudaro skolos sumą, kas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, ieškovas nepateikė duomenų apie patirtus nuostolius, be to, sudarant paskolos sutartis abi puses atstovavo A. D., kuris rengė sutarties tekstą. Ieškovo nuomone, turi būti atsižvelgta į tai, kad palūkanos už naudojimąsi paskola yra tik 2 proc., o 18 proc. palūkanos už termino praleidimą pagrįstos tuo, kad nebuvo prašoma kitų prievolių užtikrinimo priemonių.
23. CK 6.37 straipsnio 3 dalis nustato, kad kai palūkanų dydį nustato įstatymai, šalys gali raštu susitarti ir dėl didesnių palūkanų, jeigu toks susitarimas neprieštarauja įstatymams ir sąžiningumo bei protingumo principams. Rašytinės formos nesilaikymas yra pagrindas taikyti įstatymų nustatytą palūkanų dydį. Paskolos sutarčių 3.5 punktu numatytas įsipareigojimas praleidus paskolos ir / ar palūkanų grąžinimo / mokėjimo terminą mokėti 18 proc. metines palūkanas nuo visos negrąžintos paskolos sumos bei nesumokėtų palūkanų sumos. Skolos dydis (39 000 Eur) beveik lygus netesyboms (32 679,18 Eur). Atsakovas prašo vertinti, jog sutartį palūkanų dydis prieštarauja įstatymams ir sąžiningumo bei protingumo principams. Sprendžiant ar yra pagrindas mažinti palūkanas, atsižvelgiama į sutarties pobūdį, jos trukmę, paskolos paskirtį, skolininko riziką, taip pat į tai, ar palūkanos prieštarauja viešajai tvarkai ir ar jos neperauga į lupikavimą, į sutarties sudarymo metu buvusias bankų palūkanų normas ir kitas aplinkybes (jų sąrašas nėra baigtinis), t. y. į konkrečios bylos faktus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2006 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-468/2006; 2006 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-179/2006 ir kt.).
24. Atsakovo argumentas, jog paskolos sutarties tekstą rengė ieškovas, neįrodytas. L. R., kuri pasirašė sutartis už atsakovą, nurodė, jog sutartis jai teikdavo arba A. D., arba A. B., A. D. nurodė, jog paskolos sutartis parengdavo L. R.. Jokių duomenų, kad ieškovas rengė sutartis, nepateikta. Taip pat atsakovas nepateikė kitų sutarčių, kurios, kaip nurodė, buvo sudarytos su A. B. ar jo šeimos nariais, todėl negalima palyginti, ar šiose sutartyse nustatytas mažesnis palūkanų už įsipareigojimų nevykdymą dydis. Taip pat jau anksčiau buvo nustatyta, kad A. B. negali būti vertinamas kaip faktinis bendrovės vadovas, todėl paskolos sutartys negali būti vertinamos, kaip sudarytos to paties asmens iš abiejų pusių.
25. Įvertinęs šalių argumentus, tai, kad palūkanos beveik lygios skolos sumai, įmonės finansinė padėtis yra bloga, palūkanos paskaičiuotos už ilgą laiką, jos beveik 4 kartus didesnės u- įstatyme numatytas palūkanas (CK 6.210 straipsnio 1 dalis), teismas sprendžia, kad 18 proc. metinės palūkanos neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų. Pripažįstama, jog yra pagrindas palūkanas mažinti per pusę, priteisiant 16 339,59 Eur (32 679,18 Eur : 2). Didesniu mastu palūkanos nemažinamos, įvertinus ankstesniame punkte nustatytas aplinkybes.
26. Taip pat sutiktina su atsakovu, jog byloje turi būti skaičiuojamos ne 6 proc., o 5 proc. metinės procesinės palūkanos pagal CK 6.210 straipsnio 1 dalį, kadangi A. D. nėra verslininkas.
27. Ieškovas sumokėjo 1 427 Eur žyminį mokestį už ieškinį ir 38 Eur už atskirąjį skundą, duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai neteikė. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos proporcingai patenkintų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Ieškinys tenkintas 80 proc., priteistina 1 172 Eur.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259 – 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovo A. D. naudai iš atsakovo UAB „Keberiokšt“ 39 000 Eur skolą, 4 532,24 Eur palūkanas už naudojimąsi paskola ir 16 339,59 Eur palūkanas už termino grąžinti paskolą ir palūkanas praleidimą; 1 360 Eur skolą, viso 61 231,83 Eur (šešiasdešimt vieną tūkstantį du šimtus aštuoniasdešimt vieną eurą 83 centus) bei 5 proc. procesines palūkanas nuo visos priteistos sumos (461 231,83 Eur), skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021-07-09) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Kitoje dalyje ieškinį atmesti.
Priteisti ieškovo A. D. naudai iš atsakovo UAB „Keberiokšt“ 1 172 Eur (tūkstantis šimtas septyniasdešimt du eurai) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.