- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-09-28
- Bylos Nr.
- e2-942-577/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00150-2022-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jadvyga Mardosevič
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „TARPTAUTINĖ STATYBOS KORPORACIJA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 18 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti kreditorės skundą dėl likviduojamos dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės Arvi“ 2023 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja (kreditorė) uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „TARPTAUTINĖ STATYBOS KORPORACIJA“ kreipėsi į teismą prašydama panaikinti dėl bankroto likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Marijampolės Arvi“ 2023 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo.
2. Pareiškėja nurodė, kad BUAB „Marijampolės Arvi“ nemokumo administratorius, teikdamas kreditoriams tvirtinti ataskaitą, neinformavo apie Kauno apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1142-775/2023 pagal pareiškėjos UAB „TARPTAUTINĖ STATYBOS KORPORACIJA“ netiesioginį ieškinį atsakovėms UAB „UHB Agro“ ir BUAB „Marijampolės Arvi“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi pareiškėjos UAB „TARPTAUTINĖ STATYBOS KORPORACIJA“ skundą dėl BUAB „Marijampolės Arvi“ kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo atsisakė priimti.
4. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką kreditoriai negali teisme atskiros procedūros tvarka ginčyti tarpinių galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo veiksmų, t. y. kreditorių susirinkimo sprendimų dėl pritarimo galutinei bankroto ataskaitai. Savo nepritarimą galutinės bankroto ataskaitos projektui kreditoriai gali išreikšti balsuodami kreditorių susirinkime, o nesutikimo su kreditorių susirinkimo sprendimu pritarti galutinei bankroto ataskaitai argumentus kreditoriai gali pateikti galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimą sprendžiančiam teismui per Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 99 straipsnio 5 dalyje ir 55 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą (14 dienų nuo sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie kreditorių susirinkimo sprendimą nurodytu klausimu), tačiau ne vėliau kaip iki teismo posėdžio, kuriame bus nagrinėjamas galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimas, pradžios.
5. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs keliamo ginčo pobūdį, teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, pareiškėjos skundą atsisakė priimti kaip nenagrinėtiną teisme Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Pareiškėja UAB „TARPTAUTINĖ STATYBOS KORPORACIJA“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 18 d. nutartį ir perduoti pirmosios instancijos teismui skundo priėmimo klausimą spręsti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis priimta neatsižvelgus į skundo pagrindimą, todėl yra nepagrįsta ir turi būti panaikinta.
6.2. Pareiškėja pažymi, kad skundą grindžia tik dėl nemokumo administratoriaus padarytų procedūrinių pažeidimų – informacijos, reikalingos balsuojant dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo, nuslėpimo nuo kreditorių, o tai galėjo turėti įtakos kreditoriams balsuojant dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu.
6.3. Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1142-775/2023 pagal pareiškėjos UAB „TARPTAUTINĖ STATYBOS KORPORACIJA“ tiesioginį ieškinį dėl BUAB „Marijampolės Arvi“ sandorių (mokėjimo pavedimų) pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, ieškinio suma 1 897 000 Eur. Tikėtina, kad tenkinus ieškinį ir pritaikius restituciją atsakovės turtas galėtų padidėti 1 897 000 Eur. Pareiškėjos nuomone, nemokumo administratorius prieš kreditoriams balsuojant dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo privalėjo informuoti kreditorius apie pradėtą civilinę bylą, tačiau šią informaciją nuslėpė.
6.4. Kreditoriai, priimdami skundžiamą sprendimą, neturėjo visos informacijos, galėjusios lemti jų sprendimą balsuoti „už“ ar „prieš“ dėl BUAB „Marijampolės Arvi“ galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo. Nemokumo administratorius nuslėpdamas civilinės bylos Nr. e2-1142-775/2023 iškėlimo faktą pažeidė skaidrumo principą, reiškiantį, kad informacija apie nemokumo procesą turi būti prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą.
Atsiliepimas
7. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė BUAB „Marijampolės Arvi“, atstovaujama nemokumo administratoriaus J. G., prašo jo netenkinti, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 18 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Pareiškėja klaidina teismą pateikdama neteisingą informaciją, kad nemokumo administratorius sušaukdamas 2023 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimą padarė procedūrinį pažeidimą – nuslėpė nuo kreditorių informaciją apie nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1141-775/2023. Jokios informacijos nuo kreditorių nemokumo administratorius nenuslėpė, nes tuo metu, kai nemokumo administratorius parengė galutinę bankroto ataskaitą ir inicijavo kreditorių susirinkimą jai patvirtinti (2023 m. liepos 11 d.), civilinė byla Nr. e2-1141-775/2023 nebuvo pradėta. Pareiškėja nebendradarbiavo ir neinformavo bendrovės nemokumo administratoriaus, kad rengia ir artimiausiu metu teismui pateiks ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. 2023 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimas jau buvo sušauktas, kreditoriai buvo informuoti apie teisę balsuoti raštu ir šią teisę įgyvendino.
7.2. Pareiškėjai 2022 m. spalio 24 d. teismo nutartimi buvo leista per tris mėnesius atlikti bendrovės dokumentų patikrinimą, todėl JANĮ įtvirtintas šešių mėnesių terminas ieškiniui pateikti baigėsi 2023 m. balandžio mėnesį. Pareiškėja ieškinį teismui pateikė trimis mėnesiais vėliau ir tik po to, kai nemokumo administratorius sušaukė bendrovės kreditorių susirinkimą galutinei bankroto ataskaitai patvirtinti. Tai leidžia daryti prielaidą, kad civilinės bylos Nr. e2-1142-775/2023 inicijavimas galimai yra tik siekis vilkinti bendrovės bankroto procedūrą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsisakė priimti pareiškėjos (kreditorės) skundą panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą dėl galutinės ataskaitos patvirtinimo, yra teisėta ir pagrįsta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme (ne)priėmimo
9. Atsakovė BUAB „Marijampolės Arvi“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė naujus rašytinius įrodymus: BUAB „Marijampolės Arvi“ 2023 m. liepos 11 d. pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, 2023 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, duomenis iš Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalo apie civilinę bylą Nr. e2-1141-775/2023.
10. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).
11. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šios bylos apeliacijos dalykas yra nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo. Nemokumo administratorius pateiktais naujais rašytiniais įrodymais siekia pagrįsti, kad priimant skundžiamą kreditorių bendrovės sprendimą procedūriniai pažeidimai nebuvo padaryti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovės pateikti nauji įrodymai įtakos skundžiamos nutarties, kuria išspręstas pareiškėjos skundo priėmimo klausimas, teisėtumui ir pagrįstumui neturės. Esant tokioms aplinkybėms, atsakovės pateikti nauji rašytiniai įrodymai nepriimami.
Dėl galimybės skųsti kreditorių susirinkimo nutarimą patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą
12. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi atsisakyti priimti skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą panaikinimo. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog skundas grindžiamas procedūriniais pažeidimais, todėl skundžiama nutartis yra neteisėta ir nepagrįsta.
13. JANĮ 55 straipsnio 1 dalis nustato bendrą taisyklę, kad kreditoriai turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimus nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui. Tačiau ši teisės norma negali būti suprantama kaip suteikianti teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus visais be išimties bankroto proceso eigoje kilusiais klausimais. Teisės nuostata dėl galimybės skųsti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo sprendimus konkrečiais bankroto procedūros klausimais turi būti aiškinama atsižvelgiant į bankroto proceso tikslus, atskirų bankroto procedūrų ar jose atliekamų veiksmų, dėl kurių priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas, paskirtį ir esmę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021).
14. Nagrinėjamu atveju apeliantė kreipėsi į teismą prašydama panaikinti BUAB „Marijampolės Arvi“ 2023 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą, argumentuodama tuo, kad nemokumo administratorius neatskleidė kreditoriams informacijos apie apeliantės tiesioginio ieškinio pagrindu Kauno apygardos teisme iškeltą civilinę bylą Nr. e2-1141-775/2023, kurioje ginčijami atsakovių BUAB „Marijampolės Arvi“ ir UAB „UHB Agro“ sudaryti sandoriai.
15. Vienas iš juridinio asmens bankroto procedūrų pabaigoje priimamų dokumentų yra galutinė bankroto ataskaita. JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą tvirtina teismas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas. Aiškinant šią normą teismų praktikoje nurodoma, kad JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje tiesiogiai neįtvirtinta kreditorių teisė skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą dėl pritarimo galutinei bankroto ataskaitai. Šioje normoje tik nustatyta teismui įstatyme įtvirtinto 5 darbo dienų termino, per kurį turi būti išspręstas galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo klausimas, skaičiavimo tvarka – šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, t. y. pasibaigus įstatyme nustatytam bendram 14 dienų terminui kreditorių susirinkimo sprendimams skųsti (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021).
16. Teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad savo nepritarimą galutinės bankroto ataskaitos projektui kreditoriai gali išreikšti balsuodami kreditorių susirinkime, o nesutikimo su kreditorių susirinkimo sprendimu pritarti galutinei bankroto ataskaitai argumentus kreditoriai gali pateikti galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimą sprendžiančiam teismui per JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje ir 55 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą (14 dienų nuo sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie kreditorių susirinkimo sprendimą nurodytu klausimu), tačiau ne vėliau kaip iki teismo posėdžio, kuriame bus nagrinėjamas galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimas, pradžios. Nemokumo administratorius teismui turėtų pateikti kreditorių susirinkimo, kuriame buvo nagrinėjamas aptariamas klausimas, protokolą, administratoriaus ir kreditorių susirinkimo pirmininko pasirašytą galutinę bankroto ataskaitą bei kitus aktualius šiam klausimui tinkamai išspręsti dokumentus. Teismas galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo procedūros metu turėtų įvertinti nemokumo administratoriaus pateiktus dokumentus ir argumentus, kreditorių nurodytus nepritarimo galutinei bankroto ataskaitai argumentus, jeigu tokių būtų pateikta, teismas taip pat turėtų būti aktyvus ir pareikalauti trūkstamų dokumentų šiam klausimui tinkamai išspręsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021).
17. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimas dėl pritarimo galutinės bankroto atskaitos tvirtinimui nėra savarankiška procedūra, todėl kreditoriai teisme negali ginčyti tarpinių galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo veiksmų (kreditorių sprendimų), o apeliantės (kreditorės) teisė pareikšti nesutikimą su kreditorių sprendimu pritarti bankroto ataskaitos tvirtinimui gali būti įgyvendinama teismui sprendžiant galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimą JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka ir (ar) skundžiant teismo sprendimą pripažinti bendrovę pasibaigusia (JANĮ 100 straipsnis, CPK 334 straipsnio 3 dalis).
18. Reikalavimas (skundas) panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą pavirtinti galutinę bankroto ataskaitą negali būti savarankišku ginčo dalyku, todėl atskirojo skundo argumentą, kad atsisakydamas priimti pareiškėjos skundą pirmosios instancijos teismas neįvertino jo pagrindo, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta nepagrįstu.
19. Lietuvos apeliacinio teismas yra pažymėjęs, kad tuo atveju, jei kreditorius, nesilaikydamas įstatyme nustatytos galutinės bankroto ataskaitos patikros tvarkos, pareiškia teisme savarankišką reikalavimą (skundą) dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, prieštaraudamas galutinės bankroto ataskaitos pritarimui kreditorių susirinkime, teismas tokį skundą turėtų atsisakyti priimti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021; 2021 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-433-450/2021). Taigi, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad pareiškėja (kreditorė) reiškia savarankišką reikalavimą panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą, pagrįstai atsisakė priimti skundą CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
Dėl procesinės bylos baigties
20. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis atsisakyti priimti apeliantės skundą panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą pritarti BUAB „Marijampolės Arvi“ galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimui, yra pagrįsta ir teisėta, kurios panaikinti ar pakeisti dėl atskirajame skunde nurodytų motyvų nėra pagrindo. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.