- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-06-27
- Bylos Nr.
- e2-2867-1112/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-24-3-00317-2024-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jolanta Jasutienė
- Ieškovas
- LUAB „Tesma Group“
- Atsakovas
- J. Š.
- Trečiasis asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos, UAB „Investicijų ir verslo garantijos“
- Advokatai
- Sima Ubė, Viktorija Safošina
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
- 2.6.10.2.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
- 3.2.4.11Įrodymų vertinimas
- 3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui
dalyvaujant ieškovo LUAB „Tesma Group“ nemokumo administratoriaus UAB „Sesnita“ atstovei advokato padėjėjai Simai Ubei,
žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo LUAB „Tesma Group“ nemokumo administratoriaus ieškinį atsakovei J. Š. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos, UAB „Investicijų ir verslo garantijos“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas ieškiniu prašo iš atsakovės priteisti ieškovo LUAB „Tesma Group“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Sesnita“ (sąrašo eil. Nr. N-JA0282, juridinio asmens kodas 304067914), naudai 42 613,73 Eur žalą, 5 (penkių) procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinyje nurodė, kad „UAB Tesma Group“ juridinių asmenų registre įregistruota 2017 m. birželio 27 d., registracijos adresas (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav. Įmonės vadovu nuo 2018 m. gegužės 16 d. yra J. Š., akcininke nuo 2020 m. kovo 31 d. - UAB „Virtus Group“. Įmonei nesilaikant Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) mokestinės nepriemokos, kuri susidarė atsakovei atitinkamų mokesčių įstatymuose nustatytu terminu nesumokėjus deklaruotų mokesčių, susidarė įsiskolinimas VMI, apie kurį įmonės vadovė buvo tinkamai informuota. 2022 m. kovo 2 d., 2022 m. balandžio 14 d., 2022 m. gegužės 19 d., 2022 m. birželio 13 d., 2022 m. birželio 17 d., 2022 m. rugpjūčio 10 d., 2022 m. rugsėjo 22 d. VMI teikė nurodymus nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų), tačiau anksčiau nurodyti priverstinio išieškojimo veiksmai buvo nerezultatyvūs, kadangi VMI išieškoti skolos iš UAB „Tesma Group“ banko sąskaitos (sąskaitų) ir turto nepavyko. UAB „Tesma Group“ VMI teikė anksčiau nurodytų mokesčių deklaracijas, tačiau juose apskaičiuotų mokesčių sumų nesumokėjo. Kadangi UAB „Tesma Group“ nesumokėjo susidariusio įsiskolinimo, o ir registrų duomenimis įmonėje apdraustųjų nebebuvo, VMI kreipėsi į teismą pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, kuriuo prašė iškelti bankroto bylą įmonei. Įsiskolinimas VMI 2023 m. vasario 18 d. duomenimis sudarė 12 753,84 Eur, iš jų 8 201,09 Eur GPM ir 68,66 Eur delspinigių, 1 724,69 Eur pelno mokestis ir 10,28 Eur delspinigių, 279,88 Eur PVM ir 13,56 Eur delspinigių, 580,00 Eur pagal vykdomuosius dokumentus. Pareiškime taip pat pažymėta, pagal Valstybės įmonės Registrų centras (toliau – Registrų centras) įmonės pateiktą balansą, laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto 93 846,00 Eur sumai, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 99 935,00 Eur. Pagal įmonės pelno (nuostolių) ataskaitą laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. nuostoliai sudarė 16 973,00 Eur. Sprendžiant iš 2021 metų balanso įmonės įsipareigojimai ženkliai viršijo į balansą įrašyto turto vertę, kas reiškė, jog įmonė buvo nemoki, dirbo nuostolingai.
Ieškinyje nurodyta, kad 2020 m. liepos 1 d. buvo sudaryta paskolos sutartis tarp UAB „Tesma Group“ ir UAB „Finansų bitė verslui“, pagal kurią paskola suteikiama įgyvendinant UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ („Invega“) skatinamąją finansinę priemonę „Paskolos labiausiai nuo COVID-19 nukentėjusiems verslams“ („Priemonė“), finansuojamą iš Lietuvos Respublikos biudžeto lėšų. 2021 m. kovo 1 d. buvo sudarytas papildomas susitarimas, pagal kurį Paskolos grąžinimas atidedamas 6 mėnesiams. Atidėjus paskolos grąžinimą kas mėnesį mokamos priskaičiuotos palūkanos. 2022 m. sausio 5 d. pranešimu UAB „Finansų bitė verslui“ informavo UAB „Tesma Group“, kad 2020 m. balandžio 16 d. sutartimi dėl reikalavimų perleidimo tarp UAB „Finansų̨ bitė verslui“, 2022 m. sausio 24 d. įvyko reikalavimų perleidimas, kuriuo Finansų̨ tarpininkas perleido Invegai savo reikalavimus į Finansų̨ tarpininko 2020 m. liepos 7 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. L-96653616. INVEGOS turimomis žiniomis paskutinis UAB „Tesma Group“ mokėjimas finansų tarpininkui buvo atliktas 2021 m. rugsėjo 28 d. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-483-460/2023 iškėlė UAB „Tesma Group“ bankroto bylą ir išsprendė su įmones bankrotu susijusius klausimus. Teismas konstatavo, jog pagal Juridinių asmenų registrui pateikto UAB „Tesma group“ 2021 m. balanso duomenis, bendrovė turėjo turto 93 846,00 Eur sumai, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 99 935,00 Eur. Atsakovė veikdama kaip įmonės vadovas, ji privalėjo žinoti apie blogą įmonės padėtį ir turėjo imtis veiksmų reglamentuojamų JANĮ 6 straipsnyje. Įmonės finansinė padėtis blogėjo nuosekliai ir ženkliai, tačiau atsakovė nesiėmė jokių veiksmų ir nevykdė savo pareigų, kurios yra numatytos norminiuose teisės aktuose, todėl jo neveikimas laikytinas neteisėtu. Atsakovė, būdama įmonės vadovu, nesiėmė veiksmų, kad įmonės skolos sistemingai neaugtų ir, ieškovo nuomone – jas didino, todėl yra konstatuojami atsakovės neteisėti veiksmai (nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pažeidžiant imperatyvias JANĮ nuostatas) ir fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimai. Juridinio asmens buhalterinė apskaita taip pat buvo tvarkoma aplaidžiai, dėl to nebuvo galimybės nustatyti įmonės turimo turto bei patikrinti sudarytų įmonės sandorių. 2023 m. lapkričio 6 d. atsakovė perdavė tik dalį įmonės dokumentų. Nebuvo sudaryti finansinės atskaitomybės dokumentai bankroto bylos iškėlimo dienai, nepateikti bankų išrašai, iš kurių būtų galima nustatyti ar nebuvo pažeistas eiliškumas atsiskaitant su kreditoriais. Iš perduotų dokumentų nebuvo galimybės nustatyti nei įmonės kreditorių, nei debitorių, nei įsiskolinimų darbuotojams. Visa tai tik patvirtina faktą, jog įmonės vadovė aplaidžiai vykdė savo pareigas ir nesiėmė visų priemonių, jog įmonės veikla būtų vykdoma efektyviai. Įmonė buvo nemoki jau 2020 m. Pelno mokesčio (PNL) skola susidarė už 2019 metus, todėl įmonei esant nemokiai, įmonės vadovė privalėjo kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo. Nemokumo administratorius, išanalizavęs įmonės finansinius dokumentus nustatė, jog pagal 2023 m. liepos 8 d. Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-483-460/2023 patvirtintus kreditorinius reikalavimus įsiskolinimas VSDFV nuo 2022 m. gruodžio mėn. yra 2 630,27 Eur; VMI nuo 2020 m. sausio mėn. yra 12 754,68 Eur; UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ nuo 2021 m. rugsėjo mėn. yra 27 228,78 Eur, iš viso 42 613,73 Eur.
Ieškinyje taip pat nurodyta, kad atsakovės atlikti neteisėti veiksmai, t. y. pareiškimo dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo nepateikimas teismui bei dėl to atsiradusi žala (kreditorinių įsipareigojimus atsiradimas ir padidėjimas) yra akivaizdžiai siejamas priežastiniu ryšiu su kilusia žala. Kadangi įmonės padėtis prastėjo, todėl atsakovė, būdama įmonės vadove, privalėjo nedidinti kreditorinių įsipareigojimų, ir arba imtis veiksmų įmonės veiklai atkurti, arba inicijuoti bankroto procesą. Tačiau atsakovė nesiėmė nei vieno iš nurodytų veiksmų. Akivaizdu, kad atsakovės elgesys neatitiko protingo ir apdairaus asmens elgesio standartų, kadangi atsakovė tinkamai nevykdė jai įstatymuose nustatytų bendrovės vadovo pareigų. Jai buvo žinoma, kad įmonė negauna reikiamų pajamų, savo veiklos nevykdo pelningai, todėl atsakovė privalėjo inicijuoti bankroto procedūrą. Tačiau atsakovė to neatliko, kas įtakojo, jog įmonė veikė nuostolingai, o tai sukėlė kreditorinių įsipareigojimų susidarymą bei jų išaugimą. Atsižvelgiant į tai, egzistuoja atsakovės neteisėti veiksmai ir priežastinis ryšys su kilusia žala.
Atsiliepimas
Atsakovė J. Š. atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti atsakovės naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad BUAB „Tesma group“ nemokumo momentas jau buvo nustatytas Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-674-460/2023. Minėta nutartimi Klaipėdos apygardos teismas vertino, kad įmonei 2022 m. kovo 30 d. sudarius 2021 m. gruodžio 31 d. balansą, buvo akivaizdu, kad ji yra nemoki. Tuo pagrindu Klaipėdos apygardos teismas konstatavo, jog įmonės buvusiai vadovei nuo 2022 m. kovo 30 d. kilo JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinta pareiga nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-674-460/2023 nustatytos aplinkybės yra prejudiciniai faktai, nuo kurių įrodinėjimo atsakovė yra atleidžiama. Analogiškos aplinkybės buvo nustatytos ir Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų 2024 m. vasario 1 d. nutarimu Nr. A6.-5-729/2024, kuriuo Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmai atmetė kreditorės VMI reikalavimą taikyti atsakovei J. Š. baudą ANK 120 straipsnio 1 dalies pagrindu. Teismas konstatavo, jog UAB „Tesma group“ nemokia tapo po to, kai J. Š. buvo atleista iš UAB „Tesma group“ vadovės pareigų. Taigi, 2024 m. vasario 1 d. nutarimu teismas nustatė, jog atsakovė J. Š. nepažeidė įstatyme įtvirtintos pareigos laiku, įmonei tapus nemokiai, inicijuoti bankroto bylą. Todėl nemokumo administratoriaus ieškinys, kuriuo įrodinėjamos visiškai priešingos aplinkybės, nei nustatytos teismų įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, yra atmestinas kaip nepagrįstas.
Atsižvelgiant į Klaipėdos apygardos teismo nustatytus prejudicinius faktus, negalima sutikti su ieškovo ieškiniu nurodomomis aplinkybėmis, esą BUAB „Tesma group“ nemoki buvo 2019 m. Šiuo aspektu svarbu tai, kad nemokumo administratorius teismo nutarties neskundė. Ieškovė negali įrodinėti/ginčyti įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu nustatytų faktų kitame teismo procese (šioje byloje). Nemokumo administratoriaus pozicija dėl bendrovės nemokumo momento yra nenuosekli bei nepagrįsta. Atsakovė pažymi, kad bendrovė buvo moki ne tik 2019 metais, bet ir 2020 metais. Remiantis kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuluotais kriterijais, akivaizdu, kad bendrovė 2020 m. gruodžio 31 d. buvo moki, nes vykdė veiklą, įsipareigojimus kreditoriams bei turėjo turto kreditorinių įsipareigojimams padengti. Už 2020 metus BUAB „Tesma group“ turtą sudarė 150 334 Eur, įsipareigojimai – 139 450,00 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė tik 79 711,00 Eur, t. y. bendrovės įsipareigojimai neviršijo bendrovės turto. Pastebėtina ir tai, jog didelė dalis turto buvo likvidi, ją sudarė piniginės lėšos 59 305,00 Eur sumai ir bendrovės būklė 2020 m. gruodžio 31 d. neatitiko JANĮ 2 straipsnio 7 punkte įtvirtinto juridinio asmens nemokumo sąvokos.
Iš bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų matyti, kad 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės turtas sudarė 93 846 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 99 935,00 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 76 632,00 Eur. Tačiau UAB „Tesma group“ bankroto byloje patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma sudaro tik 42 613,73 Eur, tai rodo, kad bankroto bylos iškėlimo dienai bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo mažesni, nei užfiksuota 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės balanse, tačiau bendrovė veiklos 2022 m. kovo 30 d. jau nevykdė.
Pažymėtina, kad atsakovė iš BUAB „Tesma group“ vadovo pareigų buvo atleista 2022 m. kovo 22 d. (iki 2022 m. kovo 29 d. turėjo draudiminį laikotarpį). 2022 m. kovo 30 d., bendrovei tapus nemokiai, atsakovė inicijuoti bankroto procesą negalėjo, nes jau buvo netekusi bendrovės vadovės statuso. Pažymėtina, kad vien tas faktas, jog ieškovė remiantis VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro duomenimis iki 2023 m. balandžio 24 d. oficialiai buvo įregistruota kaip bendrovės vadovė, savaime nereiškia, kad atsakovė šias pareigas faktiškai ėjo ir turėjo pareigą inicijuoti bendrovei bankroto bylą, nes 2022 m. kovo 30 d. atsakovė nedisponavo bendrovės duomenimis, atsakovė neturėjo įgaliojimų veikti bendrovės vardu. Įmonės skolų suma laikotarpiu nuo 2023 m. kovo 30 d. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo neišaugo, o sumažėjo. Kreditorinių reikalavimų suma, patvirtinta BUAB „Tesma group“ byloje yra kur kas mažesnė nei bendrovės įsipareigojimai balanse 2021 m. gruodžio 31 d. datai bei ankstesniais metais (2020 m. gruodžio 31 d bendrovės balanse nurodyti įsipareigojimai sudarė 139 450 Eur). Minėtos aplinkybės visiškai paneigia nemokumo administratoriaus teiginius, kad atsakovei laiku neinicijavus BUAB „Tesma group“ bankroto bylos buvo didinami įsiskolinimai kreditoriams ir taip bendrovei padaryta žala, nes kaip matyti iš nurodomų duomenų, kreditoriniai įsipareigojimai kreditoriams nebuvo didinami. Taigi, nesutiktina su ieškinio teiginiais, esą atsakovė J. Š. turi pareigą atlyginti žalą, lygią BUAB „Tesma group“ bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų 42 613,73 Eur sumai.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė nurodė, kad įvertinus įmonės bankroto bylos aplinkybes ir teisinius pagrindus, buvo nustatyta, kad mokestinės nepriemokos susidarė dar 2019 m., kitais metais įsipareigojimai tik augo. Pareiškimo pateikimo metu 2022 m. prieš įmonę buvo vykdomi penki išieškojimai. Pagal įmonės pelno ataskaitas įmonė dirbo nuostolingai. Reali įmonės turtinė padėti turi būti vertinama pagal įmonės realiai turimą turtą. Balanse įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir nustatyta jo vertė. Trumpalaikio turto nebuvo balanse, įrašai neatitiko faktinių aplinkybių. Bendrovės vadovė paskirtam bankroto administratoriui, jokio turto neperdavė. Bendrovėje nuo 2022 m. įmonėje liko dirbti tik bendrovės vadovė, buvo atleisti visi darbuotojai, įmonė buvo skolinga Sodrai, nevykdė naujai prisiimtų įsipareigojimų. 2022 m. kovo mėnesį, įmonės sąskaitoje nebuvo jokių piniginių lėšų. Įmonės vadovė, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo ir tokiu būdu neįvykdė įstatyme numatytos pareigos, tokiu būdu elgėsi neteisėtai. Vadovė nebandė atlikinėti veiksmų, kuriais būtų siekiama atkurti įmonės mokumą. Byloje nustatytos aplinkybės, kurios nebuvo nurodytos rezoliucinėje dalyje, negali turėti prejudicinio fakto galios. Pagal 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenis įmonės įsipareigojimai, viršijo įmonės turtą, todėl galima konstatuoti, kad įmonė buvo nemoki sudarius 2021 m. gruodžio 31 d. finansinę ataskaitą. Įmonės vadovė turėjo sekti įmonės finansinę būklę. Atleidimas darbuotojų liudija apie ruošimąsi bankroto procedūrai, bet nebuvo kreiptasi į teismą su prašymu iškelti bankroto bylą. Iš duomenų, kuriuos gavo bankroto administratorius, finansinių ataskaitų rinkinį už 2021 m., tai bankroto administratorius laiko, kad įmonė nemoki buvo 2021 m. gruodžio 31 d. Ataskaitos sudarytos buvo 2022 m. kovo mėnesį. Žala nustatyta atsižvelgiant į kreditorinius reikalavimus, šiuo atveju mokestinės prievolės ir įsipareigojimas INVEGAI. Bankroto administratoriaus turimais duomenimis, įmonė su finansiniais sunkumais susidūrė 2021 m., tą patvirtino sudarytas finansinių ataskaitų rinkinys, tad nuo to periodo, bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai yra lygūs žalos dydžiui. Atsakovė vadovo pareigas vykdė nuo 2018 m. gegužės 16 d. iki 2023 m. balandžio 24 d., taip nustatė teismas. Pagal kreditorių pateiktus paaiškinimus atsakovė įsipareigojimus vykdyti turėjo pagal sudarytą papildomą susitarimą, 2021 m., 2022 m., bankroto administratorius laiko, kad visa ši suma turėtų būti laikoma žala dėl atsakovės, nerealizuotos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos. VMI pateiktame kreditoriniame reikalavime nurodyta, kad pirmojo įsipareigojimo data 2020 m. kovo mėnuo. Balanse turtas buvo nurodytas mažesnis negu turimi įsipareigojimai. Bankroto administratoriui joks turtas nebuvo perduotas, todėl bankroto administratorius daro prielaidą, kad tokio turto net nebuvo. Atsakovė savo veiksmais padarė žalą kreditoriams. Ieškinį prašo tenkinti pilna apimtimi.
Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė nurodė, kad bankroto administratorius turėjo nustatyti nemokumo momentą. Visi dokumentui bankroto administratoriui buvo perduoti. Byloje yra neginčytinas faktas, kad 2022 m. kovo 30 d. atsakovei, turėtų kilti pareiga kelti įmonei nemokumo bylą. 2022 m. kovo 22 d. su atsakove buvo nutraukta darbo sutartis, įrašas pateiktas Sodrai. Administracinėje byloje buvo nustatinėjamas faktas ir byloje nustatyta, kad atsakovės darbo santykiai su įmone nutrūko 2022 m. kovo 29 d. Net jei ir būtų pripažinta, kad atsakovė 2022 m. kovo 30 d. nutraukusi darbo santykius su įmone, turėjo rūpintis ir inicijuoti įmonės bankroto procesą, reikia nustatyti, ar įmonė patyrė žalą vėluojant kreiptis į teismą. Pagal 2021 m. balansą, įsipareigojimai nuo 99 935,00 Eur sumažėjo iki 42 613,73 Eur. Įmonė pandemijos metu 2020 m. liepos 1 d. pasiskolino 60 958,00 Eur. 2021 m. kovo mėnesį buvo sudarytas susitarimas skolos atidėjimui, buvo mokamos tik palūkanos. 2022 m. birželio mėnesį, priimtu preliminariu sprendimu iš 60 958,00 Eur priteisiama 24 531,00 Eur, dalis skolos grąžinta buvo, įmonė vykdė įsipareigojimus ir stengėsi atkurti mokumą. Nuo 2022 m. kovo mėnesio nėra atsiradusios nei vienos naujos skolos, atsižvelgiant į tai ieškinys nėra pagrįstas ir negali būti tenkintinas. Akcininkai nepaskyrė kito vadovo, kuris galėtų kreiptis į teismą dėl bankroto bylos. Atsakovės kaltės nei administracine, nei civiline tvarka nustatyta nebuvo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys atmestinas.
Byloje pareikštas LUAB „Tesma Group“ nemokumo administratoriaus ieškinys buvusiai vadovei atsakovei J. Š. dėl žalos, padarytos neinicijavus įmonės bankroto proceso, atlyginimo. Taigi, keliamas juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės, kylančios konkrečiu įstatyme įtvirtintu pagrindu – pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – klausimas.
Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2023 m. balandžio 24 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-483-460/2023 iškėlė UAB „Tesma Group“ (toliau –Įmonė) bankroto bylą, Įmonės nemokumo administratoriumi paskyrė UAB „Sesnita“. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-483-460/2023 patvirtintus kreditorinius reikalavimus, viso 42 613,73 Eur. Iš Juridinių asmenų registro išrašo nustatyta, kad įmonės vadove laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 16 d. buvo J. Š., akcininke nuo 2020 m. kovo 31 d. UAB „Virtus Group“. 2022 m. balandžio 29 d. parengti bendrovės finansiniai dokumentai už 2021 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ „Registrų centrui“ pateikti ir užregistruoti 2022 m. gegužės 25 d. 2023 m. vasario 20 d. VMI kreipėsi su pareiškimu į teismą iškelti Įmonei bankroto bylą. Įmonės balansas su pelno - nuostolių ataskaita 2021 m. gruodžio 31 d., iš kuriuose matyti, kad įmonės turtas buvo 90 904,00 Eur, įsipareigojimai 99 935,00 Eur ir patirtas 9 031,00 Eur nuostolis. 2023 m. liepos 4 d. UAB „Tesma Group“ atstovaujama nemokumo administratorės teikė teismui prašymą dėl UAB „Tesma Group“ bankroto pripažinimo tyčiniu civilinėje byloje Nr. eB2-483-460/2023, Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 22 d. nutartimi prašymą atmetė.
Bankrutuojančio juridinio asmens ieškinys buvusiam jo vadovui dėl žalos, padarytos juridiniam asmeniui tapus nemokiam neinicijavus jam bankroto proceso, atlyginimo kvalifikuotinas kaip ieškinys dėl buvusio juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296-611/2017). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Taigi, bylos nagrinėjimo dalyką tokiu atveju sudaro atsakovo civilinės atsakomybės būtinųjų sąlygų – atsakovo neteisėtų veiksmų ir kaltės, žalos ir priežastinio ryšio tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos (CK 6.246–6.249 straipsniai), nustatymas.
Sprendžiant, ar įmonės vadovė pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl vadovaujamos įmonės bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias įstatyme nurodytas tokios pareigos atsiradimo sąlygas. Civilinės atsakomybės buvusiam juridinio asmens vadovui už pareigos kreiptis į teismą dėl juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo neįvykdymą taikymo atveju neteisėti veiksmai nustatinėjami nustatant laiką, kada atsakovas buvo įmonės vadovas ir kada atsirado juridinio asmens nemokumas, lėmęs jo bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-284-219/2019).
Civilinės atsakomybės taikymo bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar juridinio asmens dalyviui būdingas funkcijas. Civilinės atsakomybės už pavėluotą bankroto bylos iškėlimą taikymo atveju ši aplinkybė reikšminga, nustatant, kada atsakingas asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti, kad įmonė nemoki (negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi). Sužinojimo apie pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo momentas lemia kitų įmonės vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės sąlygų – kaltės, žalos, priežastinio ryšio – nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).
JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi, ieškovė pagrįstai nurodė, kad tam, jog būtų konstatuota įmonės nemokumo būsena, turi būti nustatyta bent viena iš nurodytų sąlygų, t. y. negalėjimas vykdyti turtinių prievolių arba įsipareigojimai, viršijantys turimo turto vertę.
Teismas atkreipia dėmesį, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 29 d. nutartyje konstatuota, kad įmonės buvusiai vadovei nuo 2022 m. kovo 30 d. kilo JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinta pareiga nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą, tačiau ji to nepadarė ir pareiškimą dėl nemokumo / bankroto bylos iškėlimo 2023 m. vasario 20 d. pateikė VMI.
Pažymėtina, kad ieškovės pozicija dėl nemokumo momento nebuvo nuosekli. Ieškinyje nurodyta, kad įmonė tapo nemoki jau 2019-2020 metais. Teismo posėdžio ieškovo atstovė nurodė, kad įmonė laikytina nemokia nuo 2021 m. gruodžio 31 d. Nagrinėjamu atveju iš pateiktų bendrovės finansinių dokumentų matyti, kad 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės turtas sudarė 93 846,00 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 99 935,00 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 76 632,00 Eur. Pagal byloje pateiktus duomenis ankstesnių įmonės balansų duomenys nesudaro pagrindo konstatuoti nemokumo būsenos. Be to, iš pateiktų duomenų matyti, kad 2021 m. įmonės balanse užfiksuoti įsipareigojimai buvo iš dalies vykdomi ir mažinami. Teismo vertinimu, šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovė dar anksčiau nei buvo sudarytas 2021 m. balansas turėjo pareigą kreiptis dėl juridinio asmens bankroto proceso inicijavimo.
Juridinio asmens vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja; vien įmonės valdymo organų neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009). Atlygintini yra tik tie nuostoliai, kurie yra susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu (CK 6.247 straipsnis). Turi būti nustatytas bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinis ryšys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Laiku neinicijavus nemokumo proceso padaryta žala turi atsirasti laikotarpiu, kurį vėluota inicijuoti bankroto bylą, t. y. laikotarpiu tarp pareigos atsiradimo momento ir bankroto bylos iškėlimo, ir tuo laikotarpiu įmonei atsiradusi žala dėl padidėjusių įmonės įsipareigojimų turi būti teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su delsimu inicijuoti bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-640-934/2022).
Ieškovas nurodė, kad prašomą priteisti žalą sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-483-460/2023 patvirtinti kreditoriniai reikalavimus, iš viso 42 613,73 Eur.
Pagal į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, įsipareigojimai Valstybinio socialinio draudimo fondui atsirado nuo 2021 m. liepos 16 d., įsipareigojimai Valstybinei mokesčių inspekcijai atsirado nuo 2020 m. kovo 17 d., įsipareigojimai UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ atsirado pagal 2020 m. liepos 1 d. sudarytą paskolos sutartį; skola priteista 2024 m. birželio 14 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-6552-1071/2022. Pagal byloje pateiktus duomenis matyti, kad įsipareigojimai kreditoriams atsirado dar iki 2022 m. kovo 30 d., o duomenų, kad konkretus įsipareigojimas būtų atsiradęs nuo to momento, kad atsakovei būtų kilusi pareiga inicijuoti bankroto procesą, nepateikta. Taigi šiuo atveju darytina išvada, kad ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių žalos dydį ir ryšį tarp kreditorinių reikalavimų ir nemokumo proceso neinicijavimo. Kitaip tariant, nėra pagrindo teigti, kad skolos kreditoriams, pareiškusiems reikalavimus bankroto procese, atsirado ir padidėjo dėl to, kad atsakovė laiku nesikreipė dėl nemokumo bylos iškėlimo bendrovei.
Atkreiptinas dėmesys, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 22 d. nutartyje nurodyta, kad byloje nėra duomenų apie tai, kad nuo nemokumo momento buvusiai vadovei nesikreipus į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo įmonės finansinė situacija dar pablogėjo. Taip pat pažymėtina, kad UAB „Tesma group“ bankroto byloje patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma sudaro 42 613,73 Eur ir tai rodo, kad bankroto bylos iškėlimo dienai bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo mažesni, nei užfiksuota 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės balanse.
Pagal VĮ Registrų centro pateiktus duomenis UAB „Tesma Group“ vadove nuo 2018 m. gegužės 15 d. iki 2023 m. balandžio 24 d. buvo J. Š. Į bylą atsakovė pateikė Sodros duomenų išrašą, kuriame matyti, kad atsakovės darbo santykiai UAB „Tesma group“ pasibaigė 2022 m. kovo 29 d. Nors po atleidimo iš pareigų atsakovė pasirašė 2021 m. įmonės balansą, tačiau į bylą nepateikta jokių kitų įrodymų, kad atsakovė faktiškai toliau būtų vykdžiusi vadovo pareigas. Pažymėtina, kad Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. vasario 1 d. nutarime administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-5-729/2024 nurodyta, kad pareigos apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui netinkamas įvykdymas nesuteikia pagrindo konstatuoti, kad J. Š. vadovavo šiai įmonei jos tapimo nemokia momentu ir neįgalina traukti J. Š. atsakomybėn už administracinio nusižengimo, tiesiogiai susieto su jos pareigomis pagal darbo sutartį, padarymą.
Įvertinus visas byloje nustatytas aplinkybes darytina išvada, kad ieškovas neįrodė sąlygų, būtinų atsakovės civilinei atsakomybei dėl pareigos inicijuoti nemokumo procesą nevykdymo kilti, todėl ieškovo LUAB „Tesma Group“ nemokumo administratoriaus ieškinys atsakovei J. Š. dėl žalos atlyginimo atmestinas kaip nepagrįstas.
Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010), todėl dėl kitų šalių procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu nurodytų argumentų plačiau nepasisakytina, kadangi teismo vertinimu jie nėra teisiškai reikšmingi teisingam šios bylos išsprendimui.
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
Atsakovė yra pateikusi prašymą atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas, taip pat pateikė sąskaitas faktūras už suteiktas teisines paslaugas ir mokėjimų nurodymų išrašus už suteiktas paslaugas. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys atmestas, atsakovės patirtos išlaidos neviršija rekomenduojamų dydžių, atsakovei priteistina iš ieškovo 1300,00 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas už suteiktas advokato teisines paslaugas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150, 259, 270 straipsniais, teismas,
nusprendžia:
ieškovo LUAB „Tesma Group“ nemokumo administratoriaus ieškinį atsakovei J. Š. dėl žalos atlyginimo atmesti.
Priteisti iš ieškovo 1300,00 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovei J. Š.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmus.