Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės, Egidijaus Mockevičiaus ir Irenos Stasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Investuotojų asociacijos, V. P. apeliacinį skundą dėl 2017 m. spalio 2 d. Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų (iki reorganizacijos Telšių rajono apylinkės teismo) sprendimo byloje Nr. 2-2112-339/2017 pagal ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Žemaitijos pienas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalies pripažinimo negaliojančia; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje: R. P., R. J., G. N., A. P., R. D., D. G., M. D..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovai Investuotojų asociacija ir V. P. ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 16 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma yra paskirta išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Ieškovai nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 16 d. vykusiame visuotiniame AB „Žemaitijos pienas“ akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas paskirstyti 2016 m. I pusmečio pelną, 5 557 000 Eur skiriant dividendams išmokėti, o 749 400 Eur – metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Nurodė, kad sprendimas dėl metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir skirsto bendrovės pelną, be to, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) nenumato jokių išlygų skirti tarpines išmokas (tantjemas) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ su ieškinio reikalavimais nesutiko ir prašė Investuotojų asociacijos ir V. P. ieškinį atmesti. Atsakovė nurodė, kad ABĮ nėra nuostatų, draudžiančių išmokėti tantjemas kitu laiku ar/ir už kitokį laikotarpį, 2016 m. rugsėjo 16 d. sprendimu nebuvo pažeistos nei vieno asmens teisės bei interesai, sprendimas neprieštarauja imperatyvioms ABĮ ar kitų įstatymų normoms.Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. ieškinį atmesti. Nurodė, kad ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atitiko visas ABĮ numatytas sąlygas, kurioms esant valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali būti skiriamos tantjemos, be to, nei viena ABĮ nuostata nenumato draudimo išmokėti tantjemas kitu laiku ir/ar už kitokį laikotarpį. Tretieji asmenys taip pat nurodė, kad ginčijamu sprendimu nebuvo pažeistos akcininkų teisės ir interesai, o tantjemos bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams buvo skirtos įvertinus jų sėkmingą ir kokybišką veiklą, kuri tiesiogiai prisidėjo prie teigiamų bendrovės rezultatų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Telšių rajono apylinkės teismas skundžiamu 2017 m. spalio 2 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš Investuotojų asociacijos ir V. P. lygiomis dalimis 2 713,83 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti akcinei bendrovei AB „Žemaitijos pienas“ ir valstybei lygiomis dalimis 73,70 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu. Teismas sprendė, kad AB „Žemaitijos pienas“ valdybai priimant ginčijamą sprendimą nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo ir vedimo tvarka, nes naują sprendimo projektą pateikė subjektas, turintis tam teisę, t. y. valdyba; visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo papildytas jokiu nauju klausimu, o tik pakeistas iš anksto numatyto klausimo sprendimo būdas, ir ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas teisėtai, laikantis AB „Žemaitijos pienas“ darbo reglamento ir esant ABĮ numatytam neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumui.Teismas taip pat sprendė, kad ABĮ 59 str. 1 d., kurioje yra įtvirtintas tam tikras akcininkų priimamų sprendimų nuoseklumas, kai pirma patvirtinamas finansinių ataskaitų rinkinys, tuomet sprendžiama dėl paskirstytino bendrovės pelno paskirstymo, vertinant ją kitų ABĮ ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo normų kontekste, nėra imperatyvi, nes įstatymai imperatyviai reikalauja tik kad vienu metu būtų tvirtinamas finansinių ataskaitų rinkinys. Teismas sprendė, kad ginčo atveju tantjemų paskyrimas buvo susietas su realiu bendrovės jau uždirbtu pelnu, patvirtinus tiek 2015 m., tiek 2016 m. I pusmečio finansines ataskaitas. Ginčijamu sprendimu nebuvo pažeisti privalomi ABĮ reikalavimai dėl tantjemų skyrimo, nes: tantjemos buvo paskirtos būtent už 2016 m. I pusmečio rezultatus; draudimas paskirti tantjemoms daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinio laikotarpio pelno nebuvo pažeistas; tantjemoms skirta ne didesnė suma kaip 1/3 pelno dalies, skirtos dividendams išmokėti; nepažeistas reikalavimas neskirti dividendų ir tantjemų, kai yra neįvykdytų mokestinių prievolių valstybei ar neįvykdytų prievolių kitiems subjektams; tantjemos yra protingo dydžio, skirtos valdybos ir stebėtojų tarybos nariams paskatinti už jų gerą ir produktyvią veiklą.Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovai nepateikė teismui įrodymų, kad ginčijama sprendimo dalis pažeidė jų teises ar teisėtus interesus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Apeliantai V. P. ir Investuotojų asociacija apeliaciniu skundu prašo panaikinti Telšių rajono apylinkės teismo 2017 m. spalio 2 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės priimant naują sprendimą – ieškovų V. P. ir Investuotojų asociacijos ieškinį tenkinti; priteisti iš atsakovo AB „Žemaitijos pienas“ ieškovų V. P. ir Investuotojų asociacijos naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:Tantjemos yra metinės išmokos, siejamos su finansinių metų laikotarpio pelnu ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimu, todėl jos gali būti skiriamos tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kartą per metus ir už metinį laikotarpį.Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino teisės normas, reglamentuojančias tantjemų skyrimo tvarką, o ginčijamame sprendime pateiktas ABĮ 59 str. nuostatų aiškinimas prieštarauja istorinei ABĮ nuostatų raidai bei elementariai juridinei logikai. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir netinkamai vertino ABĮ normas klausimu dėl tantjemų skirstymo, visiškai nesusijusio įstatymo (įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo) kontekste.Nesavalaikis tantjemų mokėjimas turi reikšmės akcininkų turtinėms teisėms ir teisėtiems interesams, todėl pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad apeliantai neįrodė kaip tantjemų paskyrimas galėjo turėti įtakos akcijų vertei.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi precedentu, suformuotu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016.Pirmosios instancijos teismas, analizuodamas bendrovės valdybos darbo reglamentą ir remdamasis jo nuostatomis, prieštaraujančiomis ABĮ nuostatoms bei pačios bendrovės steigimo dokumentams, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.Teismas ginčijamu sprendimu pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, vienus įrodymus vertindamas retrospektyviai, o kitų – ne.Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ prašo netenkinti ieškovų V. P. ir Investuotojų asociacijos apeliacinio skundo. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:Tiek tantjemos, tiek dividendai yra bendrovės faktiškai uždirbto pelno paskirstymas, todėl taikant įstatymo analogiją tantjemų mokėjimas už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį yra galimas. ABĮ nėra įtvirtintas draudimas išmokėti tantjemas už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, be to, tantjemos yra susijusios ir su dividendų paskirstymu, nes tik nusprendus paskirstyti dalį grynojo pelno dividendams, galima priimti sprendimą dėl tantjemų paskyrimo.Apeliantai nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių jų teisių pažeidimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti tantjemas nesukėlė jokios žalos nei bendrovei, nei jos akcininkams. Priešingai – po ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo bendrovės akcijų kaina padidėjo.Sprendimas išmokėti dividendus ir tantjemas buvo priimtas pagrįstai ir teisėtai, taip pat nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir vedimo tvarka. Apeliantas teise į gynyba naudojasi nesąžiningai, nes ieškinys šioje byloje buvo pateiktas dėl formaliųjų pagrindų.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis numato, kad neatsižvelgdamas į apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.

Dėl ginčo esmės ir faktinių aplinkybių

Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl 2016-09-16 įvykusio AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalies pripažinimo negaliojančia. Byloje nustatyta, kad 2016 m. balandžio 29 d. įvyko AB „Žemaitijos pienas“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame, patvirtinus metinį finansinių ataskaitų rinkinį, buvo nuspręsta 2015 metais pelno nepaskirstyti. 2016 m. rugpjūčio 24 d. įvykusiame AB „Žemaitijos pienas“ valdybos posėdyje buvo patvirtintas bendrovės 2016 m. pirmo pusmečio pelno paskirstymas ir pateiktas tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Nepaskirstytasis bendrovės pelnas 2016 m. I pusmečio pradžioje buvo 34 085 000 Eur, grynasis pelnas 2016 m. I pusmetį – 3 747 000 Eur, iš viso paskirstytinasis pelnas – 37 832 000 Eur. Minėtu valdybos posėdžiu buvo siūloma 1 389 000 Eur pelno dalį skirti dividendams, o 455 000 Eur – tantjemoms. 2016-08-24 buvo viešai paskelbta apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2016-09-16, pranešime buvo nurodyti trys darbotvarkės klausimai, vienu iš jų – spręsti dėl 2016 m. I pusmečio bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, kitu – spręsti 2016 m. I pusmečio pelno (nuostolių) paskirstymo klausimą. 2016-09-16 vykusio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu buvo pateiktas naujas valdybos siūlomas 2016 m. I pusmečio pelno (nuostolių) paskirstymo projektas, kuris pakeitė prieš tai viešai 2016-08-24 paskelbtą 2016 m. I pusmečio pelno (nuostolių) paskirstymo projektą. Minėto susirinkimo metu buvo nuspręsta patvirtinti 2016 m. I pusmečio bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį, o trečiu darbotvarkės klausimu buvo patvirtintas bendrovės 2016 m. I pusmečio pelno (nuostolių) paskirstymas pagal naujai pateiktą projektą, iš 37 832 000 Eur paskirstytino pelno 5 557 000 Eur paskiriant dividendams išmokėti ir 749 400 Eur skiriant metinėms išmokoms (tantjemoms) bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovai pripažino, kad jie buvo tinkamai informuoti apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kad jiems buvo sudarytos galimybės susipažinti su visais dokumentais bei balsuoti susirinkime, tačiau ieškovai nedalyvavo 2016-09-16 vykusiame visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime.Investuotojų asociacija ir V. P. ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančia 2016-09-16 AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma yra paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. 2017 m. spalio 2 d. Telšių rajono apylinkės teismo sprendimu ieškovų ieškinys buvo atmestas. Ieškovai su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutiko ir pateikė apeliacinį skundą.

Dėl tantjemų skyrimo tvarkos

Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.Apeliantai teigia, kad ginčijama AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalis dėl tantjemų bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skyrimo turi būti pripažinta negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms (ABĮ 59 str. 1 d.), nurodydami, kad tantjemos yra metinės išmokos, siejamos su finansinių metų laikotarpio pelnu ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimu, todėl tantjemos gali būti skiriamos tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kartą per metus ir už metinį laikotarpį.ABĮ 31 str. 13 d., 33 str. 12 d. yra numatyta, kad stebėtojų tarybos ar valdybos nariams gali būti mokamos tantjemos. Tantjemų skyrimo tvarka yra reglamentuota ABĮ 59 straipsnyje. Šio straipsnio 1 d. numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius). To paties straipsnio 2 d. 11 p. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams. ABĮ 59 str. 7 d. numatyta, kad bendrovė tantjemoms gali skirti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno, o metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skiriama ataskaitinių finansinių metų pelno dalis negali būti didesnė kaip 1/3 pelno dalies, skirtos dividendams išmokėti. Šio straipsnio 8 d. įtvirtinta, jog bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama. Taigi, akcinių bendrovių įstatymo numatytas tantjemų reguliavimas lemia tai, kad už veiklą stebėtojų tarybos ir valdybos nariams gali būti mokamos tantjemos, kurios priklauso nuo bendrovės pelno ir išmokėtų dividendų dydžio, dėl tantjemų visuotinis akcininkų susirinkimas balsuoja kasmet, tvirtinant metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir skirstant bendrovės pelną.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas vieningą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra pažymėjęs, kad pagal ABĮ nuostatas, kai bendrovė dirba pelningai, stebėtojų tarybos ir valdybos nariams gali būti mokamos tantjemos, bet stebėtojų tarybos ir valdybos nariai neturi teisės reikalauti, o bendrovė neturi pareigos skirti tantjemas netgi tada, kai bendrovė dirba pelningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016).

Nagrinėjamu atveju 2016 m. balandžio 29 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino metinį finansinių ataskaitų rinkinį ir nusprendė 2015 finansiniais metais gauto pelno nepaskirstyti. Tai yra, nors grynasis pelnas 2015 metais sudarė 3 237 000 Eur ir maksimali tantjemoms skirtina suma galėjo būti 647 400 Eur, susirinkime nuspręsta nieko neskirti į rezervą savoms akcijoms įsigyti, dividendams, tantjemoms, darbuotojų premijoms (1 t., b. l. 59). 2016 m. rugsėjo 16 d. įvykęs neeilinis AB „Žemaitijos pienas“ visuotinis akcininkų susirinkimas svarstė 2016 m. I-ojo pusmečio bendrovės pelno paskirstymą ir nutarė metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skirti 749 400 Eur (1 t., b. l. 34–36).

Kaip jau minėta, tantjemų skyrimo tvarka yra numatyta ABĮ 59 straipsnyje. Pažymėtina, kad AB „Žemaitijos pienas“ valdybos darbo reglamento 60 punkte nurodoma, kad valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių, ketvirtinių, pusmetinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, siūlo ir priima sprendimus skirti dividendus ir tantjemas, įskaitant ir už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį ir kartu su bendrovės pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui (2 t. 140 b. l.).

Teisės aktai numato skirtingą dividendų ir tantjemų skyrimo tvarką. 2012 m. kovo 1 d. įsigaliojus ABĮ pakeitimams (2011 m. gruodžio 15 d. įstatymu Nr. XI-1798) numatyta galimybė dividendus mokėti už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį (ABĮ 60¹ straipsnio 1 dalis), pagal iki tol galiojusį teisinį reguliavimą tantjemos ir dividendai galėjo būti skiriami tik pasibaigus finansiniams metams. Taigi įstatymų leidėjas nustatė galimybę nepasibaigus finansiniams metams spręsti tik dividendų skyrimo klausimą, ir skirtingas dividendų ir tantjemų skyrimo tvarkos nustatymas teisės aktuose pabrėžia šių institutų atskirumą.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad valdybos darbo reglamentas yra valdybos darbo tvarką nustatantis jos pačios priimtas dokumentas, kuris negali prieštarauti įstatymų ir bendrovės steigimo dokumentų (šiuo atveju – bendrovės įstatų) reikalavimams arba juos modifikuoti, t. y. pakeisti bendrovės valdybos veiklos reglamentavimą naujais principais. Bendrovės valdybos organai visų pirma privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, t. y. kolegialaus valdymo organo nariai, įgyvendindami jiems suteiktas teises, privalo elgtis sąžiningai ir protingai, būti lojalūs bendrovei ir akcininkams, laikytis konfidencialumo bei vengti situacijos, kai asmeniniai interesai gali prieštarauti bendrovės interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2009, 2017-02-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017). Teisėjų kolegijos vertinimu, AB „Žemaitijos pienas“ valdybos darbo reglamento 60 punktas dalyje dėl galimybės skirti tantjemas už trumpesnius negu finansiniai metai laikotarpius prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimams ir todėl negalėjo būti taikomas.

Tantjemos paprastai suprantamos kaip vienkartinė metinė išmoka stebėtojų tarybos ir (ar) valdybos nariams iš grynojo pelno. Kaip jau minėta, pagal LR ABĮ 59 str. tantjemos negali būti mokamos avansu (pvz., kartu su tarpiniais dividendais) ir gali būti skiriamos tik eilinio susirinkimo metu skirstant bendrovės pelną bei gali sudaryti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno ir ne daugiau kaip 1/3 dividendams skirtos paskirstytinojo pelno sumos. Nagrinėjamu atveju aplinkybė, kad pastaruosius kelis metus bendrovė veikė pelningai, kad 2014 ir 2015 finansiniais metais nebuvo skirtos tantjemos bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, nesuteikia pagrindo dėl tantjemų skyrimo spręsti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bylos duomenimis, Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendime Nr. 241-17 „Dėl poveikio priemonės taikymo AB „Žemaitijos pienas“ buvo konstatuoti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo pažeidimai ir bendrovė įpareigota rengiant 2016 m. metines finansines ataskaitas retrospektyviai ištaisyti finansines ataskaitas, todėl sutiktina su ieškovų argumentu, kad sprendimas dėl tantjemų skyrimo 2016-09-16 priimtas remiantis netiksliais finansiniais duomenimis, neištaisius pažeidimų, nebuvo galima tvirtinti bendrovės finansinių ataskaitų, taigi sprendimas dėl tantjemų skyrimo priimtas neįvertinus ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje numatytų delspinigių ir tantjemų skyrimo sąlygų.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančių įrodymų visumą ir remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindus, ginčijama AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalis dėl tantjemų bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skyrimo turėjo būti pripažintas negaliojančia dėl prieštaravimo Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsniui, todėl, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti ginčijamą teismo procesinį sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti visiškai – pripažinti negaliojančia 2016-09-16 AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį dėl 2016 m. pirmo pusmečio akcinės bendrovė pelno paskirstymo, kuria pelno dalis - 749 400 Eur - yra paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams išmokėti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šio straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.Apeliaciniam teismui panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą – ieškinį patenkinus visiškai, perskirstytinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Ieškinį patenkinus, atsakovė laikytina pralaimėjusia šalimi ir neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovai už ieškinį sumokėjo 41 Eur žyminį mokestį, už apeliacinį skundą dėl 2017-03-21 sprendimo sumokėjo 41 Eur žyminį mokestį, už apeliacinį skundą dėl 2017-10-02 sprendimo sumokėjo 100 Eur, ir turėjo 3810 Eur atstovavimo išlaidų pirmosios instancijos ir 7032,90 Eur apeliacinėje instancijoje (2017-09-15 ir 2017-11-23 mokėjimai po 3630 Eur), viso 11 024,90 Eur.

Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškindamas ir taikydamas aukščiau nurodytas su bylinėjimosi išlaidų dydžio nustatymu susijusias teisės normas, yra nurodęs, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, o nustatant priteistino advokatui užmokesčio dydį, taip pat turi būti atsižvelgta į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011; 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-701/2016).

Teismas spręsdamas dėl ieškovų patirtų išlaidų pagrįstumo atsižvelgia į tai, kad išlaidos, susijusios su teisine pagalba, kaip minėta priteisiamos atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir priteisiamos ne didesnės, kaip nustatytos 2015 m. kovo 19 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Teisėjų kolegija atsižvelgusi į Rekomendacijų nuostatas dėl už apeliacinio skundo parengimą, rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį, atsižvelgusi į konkrečiu atveju pateikto atsiliepimo turinį, apimtį, nurodytus argumentus, galimas darbo ir laiko sąnaudas, vertina, kad prašomos priteisti išlaidos, susijusios su advokato pagalba apeliacinės instancijos teisme mažintinos iki 5000 Eur, o bendra ieškovų prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma mažinama iki 8992 Eur.

Pirmosios instancijos teismas priteisė valstybei iš ieškovų 73,70 Eur su procesinių dokumentų įteikimu susijusių išlaidų atlyginimą. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir patenkinus ieškovo ieškinį, šių išlaidų atlyginimas priteistinas valstybei iš atsakovės (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teismas

nusprendžia:

Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2017 m. spalio 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą: ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. ieškinį tenkinti - pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 16 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma yra paskirta išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.

Priteisti ieškovei Investuotojų asociacijai (j. a. k. 302351517) iš atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ (j. a. k. 180240752) 8992 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ (j. a. k. 180240752) 73,70 Eur su procesinių dokumentų įteikimu susijusių išlaidų atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.