Šiaulių apygardos teismo sprendimas

2. Ieškinį grindžia tuo, kad remiantis ĮBĮ 8 str. 1 d. nuostatomis, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ 8 str. 4 d. įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Bankroto byloje nebuvo perimti ieškovo dokumentai, todėl administratorius, vadovaudamasis turimais duomenimis ir dokumentais (bankroto procedūroje surinktais dokumentais, o ne ieškovo dokumentais, kadangi jų bankroto byloje nebuvo perimta), teikia ieškinį dėl 103 834,98 Eur žalos, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė galimai pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atlyginimo.

4. Atsakovas nėra pateikęs VĮ Registrų centrui metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2018 m. Atsakovas nuo 2019-04-01 perleido visas ieškovo akcijas D. R., kuris įmonėje pradėjo dirbti tik 2019-04-05 ir tą pačią dieną buvo atleistas. Atsakovo elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijų, nes jis, būdamas bendrovės valios reiškėjas, turėjo lemiamą įtaką juridiniame asmenyje bei plačius įgaliojimus ir realias galimybes elgtis taip, kad nesukeltų nuostolių ieškovui ir jo kreditoriams. Įmonės nemokumas nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, klausimas dėl juridinio asmens mokumo ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies ir 8 straipsnio 1 dalies prasme spręstinas sistemiškai vertinant visus kriterijus. Juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 str. ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Administratorius nurodo, kad yra visos CK numatytos sąlygos, kurių pagrindu atsakovui yra teikiamas ieškinys dėl žalos atlyginimo. Neteisėti veiksmai (CK 6.246 str.), kai asmuo pažeidžia teisės normose įtvirtintą bendrąją ar specialiąją teisinę pareigą. Atsakovo veiksmai (nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo jau 2017-12-31 esant įmonei nemokiai) laikomi neteisėtais, kadangi atsakovas pažeidė CK 2.87 str. 1 ir 2 nuostatas, kuriose įtvirtintos įmonės vadovo specialios pareigos. Atsakovas juridinio asmens atžvilgiu elgėsi nesąžiningai, ko pasakoje ieškovo finansinių įsipareigojimų suma sudaro 103 834,98 Eur. Dėl atsakovo veiksmų (neveikimo), ieškovo skolos išaugo iki šiuo metu Šiaulių apygardos teismo patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos ir kreditoriai neturės galimybės bent iš dalies patenkinti finansinių reikalavimų, kadangi ieškovas neturi jokio registruoto kilnojamojo ar nekilnojamojo turto.

5. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui (CK 2.87 str. 2 d.). Bendrovės vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai ir kvalifikuotai (LAT 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009, 2011 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011). Remiantis ĮBĮ 8 str. 1 d. nuostatomis jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.

6. Dėl žalos (CK 6.249 str.) nurodo, kad atsakovo padaryta žala pasireiškė kreditorių teisės atgauti bent reikšmingesnę dalį skolos pažeidimu. Šiaulių apygardos teismo nutartimis patvirtintų ieškovo kreditorių reikalavimų suma sudaro 103 834,98 Eur. Dėl priežastinio ryšio (CK 6.247 str.) nurodo, kad atsakovas, nesilaikydamas CK 2.87 str. 1 ir 2 d., 6.263 str. 1 d., ĮBĮ 8 str. 1 d. reikalavimų atsakovas pažeidė teisinę pareigą, dėl kurios pažeidimo tiek įmonė, tiek įmonės kreditoriai patyrė 103834,98 Eur žalą. Dėl teisinę pareigą pažeidusios atsakovo veiksmų (neveikimo) žala atsirado tiesiogiai. Dėl kaltės (CK 6.248 str.) nurodo, kad atsakovo kaltė preziumuojama, vadovaujantis CK 6.248 str. nuostatomis. Asmuo pripažįstamas kaltu dėl žalos padarymo, jeigu jo elgesys neatitinka įstatymuose ar kituose teisės aktuose nustatytų veikimo tam tikroje situacijoje standartų, nes jis nesugebėjo elgtis taip, kaip turėjo pasielgti protingas ir rūpestingas žmogus, remiantis CK 1.5 str. įtvirtina civilinių teisinių santykių subjektų pareiga elgtis sąžiningai, teisingai ir protingai.

7. Papildomai administratorius nurodo, kad atsakomybė už susidariusius finansinius reikalavimus po ieškovo nemokumo momento kyla atsakovui, o ne naujajam ieškovo akcininkui ir vadovui. Jeigu atsakovas būtų laiku pateikęs pareiškimą iškelti bankroto bylą, ieškovo kreditoriniai reikalavimai nebūtų didėję, taip atsakovas būtų pasinaudojęs palankesnėmis bankroto bylos iškėlimo sąlygomis ir nesukėlęs žalos kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai ieškovo bankroto byloje ir taip nebus padengti, kadangi ieškovas neturi jokio turto ar piniginių lėšų. Atsakovas nepateikė faktinių duomenų (įrodymų), paneigiančių aplinkybes, sudarančias žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio prezumpcijų turinį. Atsakovas nepateikė teisinių argumentų, paneigiančių, kad atsakovas nebegalėdamas atsiskaityti su kreditoriais ir laiku nepateikdamas pareiškimo iškelti bankroto bylą, nesukėlė civilinės atsakomybės vadovui. Akivaizdu, jog naujam akcininkui buvo perleista nemoki įmonė, pagal 2018-2019 m. balansus pateiktus prie 2019-04-01 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, ieškovo skolos tiekėjams viršijo turėtą ieškovo turtą: turtas buvo 915 082, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 096 654. Prie 2019-04-01 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nėra pridėtas joks turto perdavimo-priėmimo aktas, todėl nėra aišku, ar ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo momentu realiai turėjo turto ir ar apskritai koks nors turtas buvo perduotas naujajam ieškovo akcininkui.

9. Atsakovas 2019 m. balandžio 1 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi, savo turėtų 100 proc. UAB „Reitransa“ akcijų pardavė D. R., kaip neatsiejama minėtos sutarties dalis yra 2019 m. vasario 28 d. sudarytas UAB „Reitransa“ balansas bei Pelno (nuostolių) ataskaita, pasirašyta direktoriaus R. Š.. Pateikiant finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registro tvarkytojui - VĮ Registrų centrui reikia vadovautis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“. Metinės finansinės ataskaitos, taip pat ir konsoliduotosios, Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateiktos per 30 dienų, kai juridinis asmuo įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka jas patvirtina, jeigu kiti įstatymai nenumato kitaip. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnyje nustatyta, jeigu šio įstatymo 60-1 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka bendrovė priima sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, tarpinis pranešimas ir numatytais atvejais auditoriaus išvada per 30 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, turi būti pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Tai reiškia, kad atsakovas, pasirašęs balansą, neturėjo pareigos jį iš karto perduoti VĮ „Registrų centrui“, nes prieš tai balansą dar turėjo patvirtinti akcininkų susirinkimas. Kadangi įmonės akcijas buvo nuspręsta parduoti ir sandoris įvyko 2019 m. balandžio 1 d. akcininkų susirinkimą dėl balanso patvirtinimo privalėjo šaukti naujasis direktorius D. R. ir jam kilo pareiga VĮ „Registrų centras“ pateikti balansą.

10. Prie akcijų pirkimo - pardavimo sutarties esantys dokumentai liudija faktą, jog įmonės akcijos pirkėjui buvo parduotos, žinant apie įmonės finansinę padėtį ir sutinkant jam tokios būklės įmonę prisiimti. Buvo sudarytas Dokumentų priėmimo - perdavimo aktas, patvirtinantis, jog visi įmonės dokumentai buvo perduoti naujajam UAB „Reitransa“ direktoriui. Esant bendrovės sunkiai finansinei padėčiai siekiama dviejų priešingų tikslų: ne tik ginti kreditorių teises, kuo greičiau patenkinant jų pagrįstus reikalavimus (nemokaus skolininko likvidavimo tikslas), bet ir atkurti finansinių sunkumų turinčios įmonės mokumą, išlaisvinti ją nuo skolų ir suteikti galimybę vykdyti verslą toliau arba iš naujo (atkuriamasis arba reabilitacinis tikslas). Atsakovas siekė išlaikyti įmonę ir grąžinti skolas kreditoriams, todėl norėjo, kad įmonė toliau vystytų veiklą. Ta aplinkybė, jog įmonės akcijas įsigijo kitas akcininkas, liudija apie tai, kad įmonė dar buvo perspektyvi.

11. Nurodo, kad atsakovas senai nedisponuoja UAB „Reitransa“ buhalteriniais dokumentais, todėl neturi galimybės tiksliai įvardinti, kada pablogėjo jo valdytos įmonės finansinė padėtis. Verslas nesiklostė, rodikliai nebuvo geri, tačiau ir įmonė nebuvo didelė ir kreditoriniai reikalavimai niekada nesiekė didelių sumų. Atsakovas būtų skelbęs įmonės bankrotą, jeigu įmonės akcijų nebūtų pavykę parduoti asmeniui, kuris sutiko įsigyti įmonę su visomis skolomis ir perimti visą su tuo susijusią atsakomybės naštą iš atsakovo. Ieškovas neteisingai interpretuoja CK 6.248 str. 2 d., nes atsakovas ieškovo atžvilgiu nėra skolininkas, kurio atsakomybė būtų preziumuojama, todėl atsakovo civilinei atsakomybei kilti reikalingos visos būtinos, įstatyme nustatytos, sąlygos. Kasacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014 yra pažymėta, jog pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, juridinio asmens vadovui nevykdant ar netinkamai vykdant jo kompetencijai priskirtas pareigas, jam, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. Tam, kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė. Nutartyje nekalbama apie tai, jog atsakomybė įmonės vadovui kyla besąlygiškai, arba ji preziumuojama ir kiekvienu konkrečiu atveju turi būti įvertintos visos reikšmingos aplinkybės. Sudarant įmonės akcijų pirkimo - pardavimo sandorį (2019-04-01) UAB „Reitransa“‘ jokio materialaus turto neturėjo, dėl tos priežasties pasirašant akcijų pirkimo -pardavimo sutartį, turto perdavimo - priėmimo aktas nebuvo sudarytas.

13. Ieškovo nemokumo procesas pradėtas iki įsigaliojant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalies reglamentavimą, iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, todėl žalos atlyginimo klausimas nagrinėjamas pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatas.

14. Ieškovas ieškinį reiškia ĮBĮ 8 str. 1 d. 4 d. pagrindu, kai įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

15. VĮ Registrų centrui pateiktas ieškovo UAB „Reitransa“ balansas ir pelno nuostolių ataskaita už 2017 m. įrodo, kad 2017-12-31 įmonė turėjo turto 65 127 Eur sumai, iš jų ilgalaikio turto už 469 Eur, trumpalaikio turto už 64 658 Eur. Turtą sudarė - per vienerius metus gautinos sumos 64 336 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai 322 Eur. Didžiąją dalį turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos, t. y. trečiųjų asmenų įsiskolinimai bendrovei. Šios debitorinės skolos turėjo būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais, byloje nėra duomenų apie realias galimybes išieškoti debitorines skolas ar įrodymų, kad šios skolos per 2018-2019 metus buvo išieškotos.

16. 2017 m. balanso duomenimis, įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudarė 27 893 Eur, 2017 metus įmonė baigė su 19 266 Eur nuostoliu. Vertinant, kad įmonės finansinė būsena 2017-12-31 atitiko nemokios įmonės būseną, t. y. skolos ženkliai viršijo turėtą ieškovo likvidų turtą, įmonės vadovas turėjo pareigą pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

18. Atsakovas, būdamas vadovu, nėra pateikęs VĮ Registrų centrui metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2018 metus, nors Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 straipsnyje nustatyta, kad įmonės vadovas, nevykdantis pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui, arba netinkamai jas vykdantis, privalo atlyginti visą padarytą žalą įmonei ir (arba) kitiems asmenims. Pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnį ūkio subjektai turi tvarkyti apskaitą taip, kad apskaitos informacija būtų tinkama, objektyvi ir palyginama, pateikiama laiku, išsami ir naudinga vidaus ir išorės informacijos vartotojams. Įstatymo 21 straipsnyje nustatyta įmonės vadovo atsakomybė už įmonės apskaitos organizavimą bei apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą pagal įstatyme nustatytus reikalavimus.

19. Tais atvejais, kai žala padaryta per konkretaus vadovo įgaliojimų laikotarpį jam pažeidus minėtas imperatyviąsias įstatymų nuostatas, atsakomybė kyla savarankiškais pagrindais, kitaip nei specifinė dokumentų bankroto administratoriui neperdavusio vadovo atsakomybė pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktą ir 7 dalies 2 punktą.

23. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo reikalavimus. Įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis - grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.), būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 str. 2 d.), vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Kasacinio teismų praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą, jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (LAT 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).

26. Kaip minėta, įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Atsakovas pažeidė CK 2.87 str. 1 ir 2 nuostatas, kuriose įtvirtintos įmonės vadovo specialios pareigos. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.). Protingumo principas reikalauja, kad kiekvienas asmuo elgtųsi apdairiai, rūpestingai, atidžiai ir sąžiningai, žinotų, kokias teises ir pareigas jo atžvilgiu numato galiojantys įstatymai. Atsakovas juridinio asmens atžvilgiu elgėsi nesąžiningai, dėl ko finansinių įsipareigojimų suma padidėjo iki 103 834,98 Eur. Dėl atsakovo veiksmų (neveikimo), skolos išaugo ir kreditoriai neturi galimybės bent iš dalies patenkinti finansinių reikalavimų, nes įmonė neturi jokio registruoto kilnojamojo ar nekilnojamojo turto.