- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-11-10
- Bylos Nr.
- e2A-691-585/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01036-2019-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė, Rasa Gudžiūnienė, Vytautas Zelianka
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „EDS INVEST 2“, uždarosios akcinės bendrovės „Medicinos bankas“
- Atsakovas
- S. C.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Agnės Tikniūtės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EDS INVEST 2“ ir atsakovo S. C. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medicinos bankas“ ieškinį atsakovui S. C. dėl nuostolių atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Medicinos bankas“ pateikė ieškinį, prašydama priteisti iš atsakovo S. C. 41 010,51 Eur nuostolių arba, netenkinus šio reikalavimo, – 24 000 Eur netesybas.
Šalies argumentai
2. Nurodė, kad 2017 m. rugsėjo 7 d. ieškovė, atsakovas ir UAB „GMS Baltic“, kuri yra bankrutavusi ir likviduota, sudarė piniginių prievolių subordinavimo sutartį Nr. LOAN_276428, kurioje šalys susitarė dėl atsakovo pagal 2017 m. gegužės 22 d. paskolos sutartį UAB „GMS Baltic“ suteiktos 80 000 Eur paskolos subordinavimo banko skolininkui pagal 2017 m. rugsėjo 7 d. kreditavimo sutartį Nr. LOAN_27642, t. y. kad atsakovo skolininkui suteikta paskola nebus grąžinta anksčiau nei bus grąžintas kreditas bankui. Subordinavimo sutartimi bankas siekė užsitikrinti skolininko prievolių pagal kreditavimo sutartį įvykdymą. Kreditavimo sutarties galiojimo metu paaiškėjo, kad atsakovas pažeidė subordinavimo sutartį, nes pateikė bankui klaidingą informaciją apie skolininko jam negrąžintą paskolos sumą ir kreditavimo sutarties galiojimo metu susigrąžino žymią dalį paskolos, dėl ko banko suteiktas kreditas pagal kreditavimo sutartį nebuvo grąžintas ir bankas dėl tokių atsakovo veiksmų patyrė nuostolius, kuriuos prašo priteisti iš atsakovo.
Atsiliepimas
3. Atsakovas S. C. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
4. Nurodo, kad pats atsakovas įkeitė 30 000 Eur savo lėšų bendrovės naudai ir patyrė nuostolių dėl UAB „GMS Baltic“ bankroto, kurį po atsakovo atleidimo inicijavo ieškovė ir kuris galimai buvo sąlygotas OU „METALLSEN“ neteisėtų veiksmų. Atsakovas bendrovės vadovu buvo tik 2016 m. rugpjūčio 30 d. – 2017 m. spalio 10 d., juo buvo pasinaudota, kad gauti kreditą, nes jį gavus, nepraėjus nei mėnesiui atsakovas buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų. Bendrovės bankrotas vyko neskaidriai, nes ieškovė nesiekė susigrąžinti visos kredito sumos, siekiant vienintelės bendrovės akcininkės atsakomybės, bet nepagrįstai banko nuostolius siekia išieškoti iš atsakovo. Ieškovės reikalavimas turėjo būti nukreiptas į UAB „GMS Baltic“ akcininkę K. Popovą arba į OU „METALLSEN“ savininką D. Timofejev. Atsakovas su UAB „GMS Baltic“ 2017 m. gegužės 22 d. buvo sudaręs dvi paskolos sutartis 60 000 ir 50 000 Eur sumoms, o iš viso atsakovas pervedė bendrovei 111 359,28 Eur. Atsakovui sužinojus, kad jam užteko paskolinti tik 80 000 Eur, 2017 m. gegužės 22 d. buvo pasirašyta 80 000 Eur paskolos sutartis. Atsakovas susigrąžino dalį paskolos, 29 850 Eur, o bendrovės sąskaitoje liko atsakovo paskolintų 81 509,28 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.
6. Pasisakydamas dėl 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutarties Nr. LOAN_276428 nuostatų, reglamentuojančių sutarties subjektus, teismas atmetė atsakovo argumentus, kad sutartis pasirašyta tarp bendrovės (UAB „GMS Baltic“) ir jo, kaip UAB „GMS Baltic“ vadovo. Teismo vertinimu, minėta sutartis pasirašyta fizinio asmens S. C., UAB „Medicinos bankas“ ir UAB „GMS Baltic“ vadovo, kuriuo sutarties pasirašymo metu buvo atsakovas S. C. Nepriklausomai nuo to, kad tarp atsakovo ir bendrovės akcininkų ar verslo partnerių galimai vyko susitarimai dėl investavimo į verslą, tačiau 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutartis pasirašyta ne su bendrovės vadovu, o fiziniu asmeniu, dėl kurio darbinių santykių nė vienoje iš sutarties nuostatų nepasisakyta. Jei būtų pasirašoma sutartis su bendrovės vadovu, tokios aplinkybės būtų nurodytos sutartyje ir aptarta situacija dėl šalių sutartinių įsipareigojimų nutrūkus darbo santykiams. Šiuo atveju šalys sutartinių įsipareigojimų pabaigą siejo ne su darbo teisinių santykių pabaiga, o su kredito sutarties galiojimo terminu, visišku skolininko (UAB „GMS Baltic“) prievolių pagal kredito sutartį įvykdymu (4 punktas). Svarbu ir tai, kad, nutrūkus darbo santykiams, atsakovas nesikreipė į banką, inicijuodamas 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutarties pakeitimo ar nutraukimo, kas netiesiogiai patvirtina, kad ir pats atsakovas šių sutartinių įsipareigojimų nesiejo su savo darbine veikla. Be to, pagal į bylą pateiktus rašytinius įrodymus (2019 m. vasario 4 d. paaiškinimai dėl kreditorinio reikalavimo patikslinimo BUAB „GMS Baltic“) atsakovas lėšas įnešė laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 26 d. iki 2017 m. spalio 26 d., o atsakovas bendrovės vadovu buvo nuo 2016 m. rugpjūčio 30 d. iki 2017 m. spalio 10 d., t. y. net ir po darbo santykių pasibaigimo įnešinėjo asmenines lėšas į bendrovės sąskaitą.
7. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 10 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-1049-565/2019, patvirtintas atsakovo S. C. 20 145 Eur kreditorinis reikalavimas. Teismas konstatavo, kad: 1) 2017 m. gegužės 25 d. mokėjimo dokumentu S. C. įmonei pervedė 57 214,62 Eur paskolą įmonės veiklos modernizavimui; 2) pagal AB ,,Citadelė“ bankas pavedimą Nr. 840626004 S. C. įmonei pervedė 2 785,38 Eur paskolą įmonės veiklos modernizavimui; 3) pagal AB ,,Citadelė“ bankas pavedimą Nr. 840863122 S. C. įmonei pervedė 7 000 Eur paskolą įmonės veiklos modernizavimui; 4) pagal AB ,,Citadelė“ bankas pavedimą Nr. 841510900 S. C. įmonei pervedė 6 000 Eur paskolą įmonės veiklos modernizavimui; 5) pagal AB ,,Citadelė“ bankas pavedimą Nr. 841347213 įmonei pervedė 7 000 Eur paskolą įmonės veiklos modernizavimui. Bendra pervestų lėšų suma – 80 000 Eur. Šios lėšos pervestos į UAB ,,GMS Baltic“ banko sąskaitą Nr. LT057180300026467406. Aplinkybę, kad įmonei buvo pervestos nurodytos pinigų sumos taip pat patvirtina ir BUAB ,,GMS Baltic” sąskaitos Nr. LT057180300026467406 išrašas AB Šiaulių banke nuo 2017 m. gegužės 22 d. iki 2017 m. gruodžio 1 d. Bendra S. C. BUAB ,,GMS Baltic” pervesta pinigų suma sudaro 80 000 Eur ir atitinka 2017 m. gegužės 22 d. paskolos sutartyje nurodytą 80 000 Eur sumą, kuri pagal sutarties nuostatas buvo įmokėta į UAB ,,GMS Baltic” (paskolos gavėjos) banko sąskaitą Nr. LT057180300026467406 (paskolos sutarties 1 ir 2 punktai).
8. Vertinant sutartinės atsakomybės sąlygų buvimą ir sutartinės atsakomybės taikymą, akcentuotina, kad subordinavimo paskola – pasitikėjimu grįsta sutartis ir griežtas sutarties sąlygų laikymasis yra ypatingai svarbus. Nors atsakovas ir UAB „GMS Baltic“ prisiėmė įsipareigojimus pagal 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutartį, tačiau UAB „GMS Baltic“ grąžino atsakovui S. C. 59 855 Eur (t. y. 2017 m. gegužės 25 d. pavedimu grąžino 7 200 Eur; 2017 m. gegužės 30 d. pavedimu grąžino 3 900 Eur; 2017 m. gegužės 31 d. pavedimu grąžino 7 000 Eur; 2017 m. birželio 1 d. pavedimu grąžino 6 000 Eur; 2017 m. birželio 2 d. pavedimu grąžino 5 750 Eur; 2017 m. rugsėjo 7 d. pavedimu grąžino 30 005 Eur). Tai leidžia daryti išvadą, kad atsakovas, pasirašydamas 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutartį, veikė kaip nesąžininga sutarties šalis ir pažeidė sutarties 1.1; 1.3; 3 punktuose prisiimtus įsipareigojimus.
9. Sutartinis subordinavimas svarbus ieškovei, kadangi ji siekė būti pirmaeiliu kreditoriumi atsakovo atžvilgiu, tačiau sutartinis subordinavimas buvo tik papildoma kreditoriaus interesų apsaugos priemonė. 2017 m. rugsėjo 7 d. kreditavimo sutarties įvykdymo užtikrinimui UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 2017 m. birželio 28 įsakymu suteikė garantiją pagal smulkiojo ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatus (finansuojamas projektas – naujos fibros gamybos linijos pirkimas, garantuojama prievolė – 240 000 Eur paskolos pirmosios dalies (80 procentų) grąžinimas); 2017 m. rugsėjo 8 d. pasirašytas sutartinis maksimalus įkeitimas, kuriuo įkeista plieno fibros gamybos linija; 2017 m. rugsėjo 7 d. tarp UAB „Medicinos bankas“ ir UAB „GMS Baltic“ pasirašyta piniginių lėšų įkeitimo sutartis, kuria susitarta dėl 6 000 Eur įkeitimo. Be to, kreditavimo sutarties 3.1.5. punkte numatyta, kad įkeistos gamybinės įrangos gamintojas Metallaein OU įsipareigoja atpirkti UAB ,,GMS Baltic“ parduotą gamybinę įrangą. Taigi suteikdamas kreditą, bankas, kaip profesionalus rinkos dalyvis, vertino pateiktą 2017 m. kovo 15 d. verslo planą, bendrovės turto vertę (2016 m. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitas, sudarytas 2017 m. sausio 20 d.; 2017 m. birželio 30 d. balansą ir pelno (nuostolių ataskaitas)), įstatinio kapitalo dydį, prievolių užtikrinimo pakankamumą bei galimybę grąžinti nupirktą gamybinę įrangą.
10. Pasisakant dėl priežastinio ryšio, kaip vienos iš sutartinės atsakomybės sąlygų, buvimo, reikia įvertinti, ar būtent sutarties pažeidimas lėmė ieškovo patirtus nuostolius. Kreditorius savo teises įgyvendina pagal paskolos sutartį, kurios pagrindu suteikė paskolą, ir prisiima galimą riziką neatgauti paskolintų lėšų, kas šiuo atveju ir buvo. Bendrovei bankrutavus, nei ieškovė, nei atsakovas dalies paskolintų lėšų neatgavo ir pareiškė kreditorinius reikalavimus bankroto byloje. Nors paskolos davėjo grąža (pelnas) nepriklauso nuo bendrovės veiklos rezultatų (priešingai nei akcininkų), tačiau pats paskolos grąžinimo faktas tiesiogiai susijęs su vykdoma veikla ir racionaliu piniginių lėšų panaudojimu. Svarbu tai, kad, UAB „GMS Baltic“ nevykdant veiklos, atsakovo neatsiimta paskolos dalis (20 145 Eur) vis tiek panaudota bendrovės išlaidoms ir nė vienas iš kreditorių negalėjo patenkinti savo reikalavimų. Teismo vertinimu, labiau tikėtina, kad atsakovo paskolintos lėšos panaudotos ne pagal paskirtį, t. y. įmonės apyvartinėms lėšoms (įmonės veiklos modernizavimui kaip buvo nurodyta pavedimuose), bet kitiems tikslams. Nėra duomenų, kad tokia pati situacija, t. y. bendrovės nemokumas, nebūtų įvykusi, jei atsakovas nebūtų susigrąžinęs dalies paskolintų lėšų (59 855 Eur).
11. Teismas akcentavo ieškovės nenuoseklumą, nes ieškovė skirtinguose procesiniuose dokumentuose nurodo skirtingas nuostolių atsiradimo priežastis. Ieškinyje nurodoma, kad būtent atsakovo susigrąžinta 59 855 Eur suma, t. y. dalis 80 000 Eur suteiktos paskolos, kai bendras apyvartinio kapitalo poreikis buvo 130 000 Eur, turėjo lemiamą įtaką UAB „GMS Baltic“ verslo plano vykdymui, dėl ko verslo planas nebuvo įgyvendintas ir skolininkė bankrutavo bei negrąžino bankui skolos pagal kreditavimo sutartį. Pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,GMS Baltic“ nurodyta, kad gamybinė įranga pagal savo specifikaciją ne tokia, kokią siekė įsigyti UAB ,,GMS Baltic“, taip pat tikėtina, kad jos reali vertė žymiai mažesnė nei nurodoma balanse. Kaip matyti iš UAB ,,GMS Baltic“ vadovo 2018 m. sausio 10 d. pranešimo, deklaruoti 200 tonų per mėnesį gamybinės įrangos pajėgumai neatitinka tikrovės, realiomis sąlygomis išbandžius šią įrangą, jos pajėgumas sudaro tik 100 tonų per mėnesį. Pagal tokius pajėgumus nėra galimybės pelningai gaminti produkciją. Atitinkamai ši įranga negali gaminti produkcijos konkurencingomis kainomis bei tikėtina, kad yra menkavertė“. Tai, kad gamybinės įrangos dalies trūkumas galėjo nulemti UAB „GMS Baltic“ bankrotą, ieškovė nurodė ir 2019 m. spalio 31 d. rašytiniuose paaiškinimuose, teiktuose šioje byloje.
12. Teismas nesutiko su ieškove, kad dėl atsakovo veiksmų, t. y. sutarties sąlygų pažeidimų, ieškovė patyrė 41 010,51 Eur nuostolių, kuriuos sudaro negrąžinta bankui skola pagal kreditavimo sutartį. Teismo vertinimu, visos suteiktos paskolos nesusigrąžinimą lėmė ne tos aplinkybės, kad atsakovas pažeidė sutartinius įsipareigojimus. Tokiomis aplinkybėmis galėjo būti ir itin žema įkeistos fibros gamybos linijos priverstinio pardavimo kaina (31 000 Eur); tai, kad realiai buvo nupirkta ne pilnos komplektacijos gamybos linija ir, be abejo, tai, kad pajamų, numatytų verslo plane nebuvo gauta, verslo plane numatyti pajėgumai nebuvo realizuoti. Be to, nors kreditavimo sutarties 3.1.5. punkte numatyta, kad gamybinės įrangos gamintojas Metallaein OU įsipareigoja atpirkti UAB ,,GMS Baltic“ parduotą įrangą, tačiau UAB ,,GMS Baltic“ nevykdant įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį ir bankui pareikalavus OU ,,Metallsein“ atpirkti įrangą, ji nebuvo atpirkta.
13. Svarbu tai, kad atsakovo suteikta 80 000 Eur paskola bendrovei buvo skirta apyvartiniam kapitalui formuoti, tačiau, bendrovei nevykdant veiklos su įsigyta plieno fibros gamybos linija, nereikėjo ir apyvartinių lėšų, t. y. apyvartinės lėšos nebuvo ir negalėjo būti panaudotos tam tikslui, kuriam buvo skirtos, nepriklausomai nuo to, ar atsakovas buvo susigrąžinęs dalį bendrovei suteiktų paskolų. Įrodymų, kad bendrovės veiklai vykdyti trūko apyvartinių lėšų, nepateikta. Nors skaičiuojant verslo plano pelningumą ir buvo įvertinta atsakovo suteikta 80 000 Eur paskola, tačiau verslo planas realiai nebuvo įgyvendinamas, nebuvo įdarbinti 7 darbuotojai (verslo plane buvo numatyta, kad dirbs 7 specialistai), prekyba metalo konstrukcija – fibros elementais nevykdyta, ir nebuvo įgyvendintas ne dėl atsakovo kaltės. Atsakovas bendrovės vadovu buvo nuo 2016 m. rugpjūčio 30 d. iki 2017 m. spalio 10 d., darbo santykiai nutrūko, nepraėjus nė mėnesiui po kredito suteikimo, o bendrovės akcininku jis niekada nebuvo, todėl jokios įtakos bendrovės tiesioginei veiklai daryti negalėjo.
14. Bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad 2017 m. sausio 1 d. – 2017 m. gruodžio 31 d. UAB ,,GMS Baltic“ pajamų negavo; UAB „GMS Baltic“ 2019 m. sausio 30 d. pasirašytas susitarimas dėl 2016 m. spalio 17 d. nuomos sutarties Nr. 2016-10/1 (patalpų, kuriose turėjo būti vykdoma gamyba) nutraukimo; banko pateikta 2018 m. kovo 15 d. ataskaita patvirtina, kad įmonė veiklą yra nutraukusi, jos buveinėje už įmonės veiklą atsakingų asmenų, gamybos darbuotojų nebuvo rasta (Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-1049-565/2019). Teismo vertinimu, šie duomenys leidžia daryti išvadą, kad UAB „GMS Baltic“ nevykdė veiklos ne dėl to, kad trūko apyvartinių lėšų, o dėl to, kad su nupirkta gamybine įranga negalėjo pasiekti pagal verslo planą prognozuotų gamybos pajėgumų. Taigi ieškovės patirtus nuostolius nulėmė ne atsakovo veiksmai, o visuma kitų faktinių aplinkybių, susijusių su UAB ,,GMS Baltic“ nuostolinga veikla.
15. Nurodytos aplinkybės leidžia konstatuoti, kad atsakovas pažeidė subordinavimo sutartį, t. y. sudarydamas subordinavimo sutartį nepateikė bankui esminės informacijos apie iki subordinavimo sutarties sudarymo grąžintas suteiktos paskolos sumas ir be ieškovo leidimo susigrąžino dalį paskolos, tačiau ieškovė patyrė nuostolius ne dėl piniginių prievolių subordinavimo sutarties pažeidimo. Sutartinių įsipareigojimų pagal piniginių prievolių subordinavimo sutartį pažeidimas buvo ieškinio faktinis pagrindas, o kitų faktinių aplinkybių, nurodytų rašytiniuose paaiškinimuose, kurios galimai lėmė ieškovo nuostolius, įvertinamas ir siejimas su atsakovo kalte, išeitų iš pareikšto ieškinio ribų. Įvertinus tai, kad civilinės atsakomybės funkcija – kompensuoti nukentėjusiam asmeniui jo teisių pažeidimu padarytą žalą, o šiuo atveju teismui padarius išvadą, kad žala padaryta ne dėl atsakovo padarytų sutarties pažeidimų, ieškinys atmestas.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
16. Ieškovė UAB „EDS INVEST 2” pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; pakeisti ieškovę UAB „Medicinos bankas“ jos teisių perėmėja UAB „EDS INVEST 2“; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. Priežastinis ryšys egzistuoja, civilinė atsakomybė taikytina.
16.1.1. Priežastinio ryšio neeliminuoja argumentai, kad banko nuostolius sukėlė kitų aplinkybių visuma. Visų banko nuostolių atsiradimo pirminė ir pagrindinė priežastis yra tai, kad atsakovas sudarant kreditavimo sutartį pateikė klaidingus duomenis bei pažeidė subordinavimo sutartį.
16.1.2. Subordinavimo sutartis, su kitomis kreditavimo sutarties užtikrinimo priemonėmis, turėjo sudaryti visumą užtikrinimo priemonių, kurių pagalba bankas galėtų išvengti nuostolių atsiradimo dėl kreditavimo sutarties netinkamo vykdymo. Atsakovui pažeidus subordinavimo sutartį, ši užtikrinimo priemonių visuma buvo pažeista.
16.1.3. Jeigu bankas būtų žinojęs, kad reikalavimai dėl atsakovo paskolos UAB „GMS Baltic“ suteikimo ir atsakovo paskolos subordinavimo banko naudai nebus įgyvendinami, bankas nebūtų UAB „GMS Baltic“ suteikęs kredito. Kadangi atsakovo paskolos suteikimas UAB „GMS Baltic“ ir subordinavimo sutarties sudarymas buvo viena iš esminių sąlygų kredito suteikimui, egzistuoja priežastinis ryšys tarp nuostolių ir atsakovo neteisėtų veiksmų.
16.1.4. Tai, kad atsakovas kaip ir kiti kreditoriai dėl UAB „GMS Baltic“ bankroto patyrė nuostolių, nereikšminga atsakovo civilinei atsakomybei, nes sudarydamas subordinavimo sutartį atsakovas apribojo savo teises, suteikdamas pirmenybę banko reikalavimo teisių atžvilgiu. Be to, jei atsakovas nebūtų pažeidęs subordinavimo sutarties, jis būtų patyręs ne 20 145 Eur, o 80 000 Eur nuostolius. Tad naudą dėl nuostolių sumažėjimo atsakovas gavo banko sąskaita.
16.1.5. Palikus galioti skundžiamą sprendimą, būtų formuojama teismų praktika, suteikianti galimybę subordinuotiems kreditoriams ir skolininkams pažeidus prievolių vykdymo subordinavimo susitarimus išvengti civilinės atsakomybės.
16.2. Sprendime nepasisakoma dėl netesybų priteisimo. Tad sprendimas pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalį negalioja. Kadangi ieškinio reikalavimas dėl atsakovo civilinės atsakomybės atmestas dėl priežastinio ryšio nebuvimo, atsakovui kilo pareiga mokėti netesybas už subordinavimo sutarties pažeidimą. Atsakovas atliko du sutarties pažeidimus, tad jam kilo pareiga sumokėti 24 000 Eur netesybas.
16.3. 2019 m. gruodžio 9 d. bankas ir UAB „EDS INVEST 2“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, priėmimo-perdavimo aktą, o 2019 m. gruodžio 18 d. pasirašė sandorio užbaigimo pažymą, kuriais perleido procesines teises šioje byloje UAB „EDS INVEST 2“. Todėl ieškovė UAB „Medicinos bankas“ turi būti pakeista jos teisių perėmėja UAB „EDS INVEST 2“.
17. Atsakovas S. C. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimo motyvą, kad 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutartis Nr. LOAN_276428 tarp UAB „Medicinos bankas“, UAB „GMS Baltic“, kurio vadovas buvo S. C., ir S. C. kaip fizinio asmens; pripažinti, kad 2017 m. rugsėjo 7 d. piniginių prievolių subordinavimo sutartis Nr. LOAN_276428 buvo pasirašyta tarp S. C. kaip UAB „GMS Baltic“ vadovo, UAB „Medicinos bankas“ ir UAB „GMS Baltic“, kurio vadovas sutarties pasirašymo metu buvo S. C.; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Skundžiamas motyvas prieštarauja kreditavimo sutarties, kuri užtikrinama subordinavimo sutartimi, turiniui ir faktinėms aplinkybėms, atsakovas veikė kaip UAB „GMS Baltic“ vadovas, o ne kaip fizinis asmuo.
17.1.1. Kreditavimo sutarties 3.1.5 punkte nurodyta, kad kredito lėšos išduodamos tik pateikus bankui dokumentus įrodančius, kad kredito gavėjo akcininkas ir (ar) kredito gavėjo vadovas suteikė kredito gavėjui paskolas ne mažesnei nei 80 000,00 Eur sumai apyvartinio kapitalo finansavimui. Tarp banko, kredito gavėjo ir kredito gavėjo akcininko ir (ar) kredito gavėjo vadovo turi būti sudaryta trišalė piniginių prievolių subordinavimo sutartis, pagal kurią kredito gavėjo akcininkas ir (ar) kredito gavėjo vadovas įsipareigoja iki visiško prievolių pagal sutartį įvykdymo nereikalauti kredito gavėjo grąžinti suteiktos ir visų būsimų paskolų (kreditavimo sutarties 3.1.5.4 punktas). Tai įrodo, kad subordinavimo sutartis buvo viena iš kredito išdavimo sąlygų, o kreditavimo sutartį turėjo teisę pasirašyti tik kredito gavėjo akcininkas ir (ar) kredito gavėjo vadovas. Tai reiškia, kad ir subordinavimo sutartį turėjo teisę pasirašyti tik kredito gavėjo akcininkas ir (ar) kredito gavėjo vadovas.
17.1.2. Atsakovas pasirašė subordinavimo sutartį tik kaip UAB „GMS Baltic“ vadovas, formaliai. Atsakovas kaip fizinis asmuo, nebūdamas įmonės akcininku, neturėjo tikslo didinti įmonės kapitalo, teisės pasirašyti subordinavimo sutarties.
17.1.3. Teismo vertinimu, nutrūkus atsakovo darbo santykiams, jis turėjo inicijuoti subordinavimo sutarties pakeitimą ar nutraukimą, tačiau jis to padaryti negalėjo, nes atšaukus atsakovą iš vadovo pareigų baigėsi jo įgaliojimai, tuo tarpu atsakovas nėra įmonės akcininku.
17.1.4. Ieškovė, UAB „GMS Baltic“ nevykdant kreditavimo sutarties, siuntė skolininkei raginimus, o atsakovas kaip fizinis asmuo jokių raginimų negavo, kas įrodo, kad ieškovė taip pat vertino, kad subordinavimo sutartis buvo sudaryta su atsakovu kaip UAB „GMS Baltic“ vadovu.
17.2. Atšaukus atsakovą iš UAB „GMS Baltic“ vadovo pareigų, subordinavimo sąlygos ir apimtis iš esmės pasikeitė. Nebūdamas bendrovės vadovu, atsakovas negalėjo prižiūrėti kreditavimo sutarties vykdymo eigos, kas leidžia konstatuoti, kad tokiomis sąlygomis atsakovas nebūtų subordinavęs už jam svetimo juridinio asmens prievoles.
Atsiliepimas
18. Ieškovė UAB „EDS INVEST 2” pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
18.1. Atsakovas kaip fizinis asmuo turėjo teisę būti subordinavimo sutarties šalimi. Sutarties šalimis (įskaitant ir piniginių prievolių subordinavimo sutartį) gali būti asmenys – fiziniai ir juridiniai asmenys. Juridinio asmens vadovas (kaip juridinio asmens valdymo organas) neturi sutarties šalies subjektiškumo, t. y. juridinio asmens vadovas negali būti savarankiška sutarties šalimi. Juridinio asmens vadovas, sudarydamas sutartis, veikia juridinio asmens vardu. Tad nėra pagrindo prižinti, kad subordinavimo sutartį sudarė atsakovas kaip UAB „GMS Baltic“ vadovas, o ne fizinis asmuo.
18.2. Tai, kad atsakovas subordinavimo sutartį sudarė kaip fizinis asmuo papildomai patvirtina ir aplinkybė, kad UAB „GMS Baltic“ bankroto byloje atsakovas finansinį reikalavimą (kylantį iš paskolos sutarties) pateikė būtent kaip fizinis asmuo. Be to, subordinavimo sutartyje nėra nurodyta, jog atsakovas subordinavimo sutartį sudarė kaip UAB „GMS Baltic“ vadovas.
18.3. Atsakovo argumentai, kad jis subordinavimo sutartį sudarė dėl formalaus reikalavimo šios bylos atveju neturi teisinės reikšmes, t. y. subordinavimo sutarties sudarymas buvo sąlygą kreditui pagal kreditavimo sutartį suteikti. Tuo tarpu, jokie pranešimai atsakovui nebuvo pateikti, kadangi UAB „Medicinos bankas“ aplinkybę, jog atsakovas ir skolininkas pažeidė subordinavimo sutartį sužinojo tik UAB „GMS Baltic“ bankroto bylos nagrinėjimo metu.
18.4. Subordinavimo sutartis buvo sudaryta visų sutarties šalių laisva valia. Tai, kad vėliau atsakovas buvo atšauktas iš UAB „GMS Baltic“ vadovo pareigų, nedaro jokios įtakos subordinavimo sutarties galiojimui. Be to, atsakovą atšaukus iš UAB „GMS Baltic“ vadovo pareigų, jis nesikreipė dėl subordinavimo sutarties pakeitimo ar nutraukimo.
18.5. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovas jokių savarankiškų reikalavimų nereiškė. Tuo tarpu, pagal apeliacinį skundą atsakovas apeliacinės instancijos teismo reikalauja – pripažinti, kad subordinavimo sutartis buvo pasirašyta tarp S. C., kaip UAB „GMS Baltic“ vadovo, UAB Medicinos bankas, ir UAB „GMS Baltic“, kurio sutarties pasirašymo metu vadovas buvo S. C. Tad atsakovas apeliaciniu skundu teikia naują reikalavimą, kuris nebuvo pareikštas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
19. Atsakovas S. C. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Priežastinis ryšys nagrinėjamu atveju neegzistuoja.
19.1.1. Sutartinis subordinavimas buvo tik papildoma kreditoriaus interesų užtikrinimo priemonė.
19.1.2. Atsakovas nebūtų suteikęs paskolos, jei žinotų, kad ginčo susitarimai nebus įgyvendinami.
19.1.3. Atsakovo paskola buvo skirta UAB „GMS Baltic“ apyvartiniam kapitalui formuoti, tačiau nevykdant veikos su įsigyta įranga, nereikėjo ir apyvartinių lėšų. Įrodymų, kad įmonei trūko apyvartinių lėšų, byloje nėra.
19.1.4. Paskolos negrąžinimą lėmė itin žema įrangos priverstinio pardavimo kaina.
19.2. Nuostoliai ieškovei neatlygintini.
19.2.1. Ieškovė, kaip savo srities, profesionalė pasiūlė kreditavimo paslaugų paketą, tai darydama vertino riziką, todėl turi prisiimti ir neigiamas to pasekmes. Be to, ieškovė kontroliavo kreditavimo sutarties vykdymą, sprendė, kada nutraukti sutartį bei pradėti UAB „GMS Baltic“ bankroto procesą.
Šalies argumentai
19.2.2. Ieškovės nurodomos aplinkybės patvirtina, kad ieškovė ilgą laiką delsė ir nesiėmė būtinų veiksmų. Tad ieškovė pati kalta dėl kilusių nuotolių ir todėl jos teisė į nuostolių atlyginimą negali būti ginama.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų
21. Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos neegzistuoja, civilinė atsakomybė atsakovui dėl 41 010,51 Eur nuostolių netaikytina. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Priežastinio ryšio samprata pateikiama Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.247 straipsnyje: atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pažymima, kad CK 6.247 straipsnyje įtvirtinta lankstaus priežastinio ryšio samprata. Priežastinio ryšio lankstus taikymas atitinka civilinės atsakomybės tikslą kompensuoti padarytus nuostolius, kurių atsiradimas yra susijęs su veikimu ar neveikimu, dėl kurio šie nuostoliai atsirado (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2013). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010, 2014 m. birželio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
22. Pagal CK 6.247 straipsnyje pateiktą priežastinio ryšio sampratą ir kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl teisinę pareigą pažeidusio asmens veiksmų žala gali atsirasti tiesiogiai, ir galima situacija, kai asmens veiksmais tiesiogiai nepadaryta žalos, tačiau sudarytos sąlygos žalai atsirasti ar jai padidėti. Pastaruoju atveju paprastai asmens veiksmai (veikimas, neveikimas) nėra vienintelė žalos atsiradimo priežastis, jie tik prisideda prie sąlygų šiai žalai kilti sudarymo, t. y. kartu su kitomis neigiamų padarinių atsiradimo priežastimis pakankamu laipsniu lemia šių padarinių atsiradimą. Nustačius, kad teisinę pareigą pažeidusio asmens elgesys pakankamai prisidėjo prie žalos atsiradimo, jam tenka civilinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014). Be to, pagal CK 6.247 straipsnį nereikalaujama, kad skolininko elgesys būtų vienintelė nuostolių atsiradimo priežastis; priežastiniam ryšiui konstatuoti pakanka įrodyti, kad skolininko elgesys yra pakankama nuostolių atsiradimo priežastis, nors ir ne vienintelė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2007; 2013 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/213; 2020 m. liepos 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-701/2020; kt.).
23. Ieškovė teigia, kad jos nuostolių atsiradimo priežastis yra tai, kad atsakovas, sudarant kreditavimo sutartį, pateikė klaidingus duomenis bei pažeidė subordinavimo sutartį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, į bylą pateikti duomenys nepatvirtina šių ieškovės teiginių, o priešingai – atskleidžia, kad ieškovės nuostolių atsiradimą nulėmė kitų, su atsakovo padarytu subordinavimo sutarties pažeidimu nesusijusių, aplinkybių visuma. Nustatyta, kad atsakovas nuo 2016 m. rugsėjo 2 d. iki 2017 m. spalio 17 d. buvo UAB „GMS Baltic“ direktorius. 2017 m. liepos 10 d. bendrovė nusprendė kreiptis į ieškovę dėl 240 000 Eur kredito suteikimo fibros gamybinės linijos įsigijimui. Ieškovės paskolų komitetas 2017 m. rugpjūčio 22 d. nusprendė suteikti UAB „GMS Baltic“ kreditą su nustatytomis sąlygomis, tarp šių buvo sąlyga, kad bankui turi būti pateikti dokumentai, įrodantys, kad bendrovės akcininkė ir (ar) vadovas suteikė bendrovei paskolas ne mažesnei nei 80 000 Eur sumai apyvartinio kapitalo finansavimui. 2017 m. gegužės 22 d. atsakovas sudarė su UAB „GMS Baltic“ paskolos sutartį, kuria suteikė bendrovei 80 000 Eur paskolą. 2017 m. gegužės 22 d. atsakovas sudarė su UAB „GMS Baltic“ kitas paskolos sutartis (dėl 60 000 Eur ir 50 000 Eur paskolų). 2017 m. rugsėjo 7 d. ieškovė ir UAB „GMS Baltic“ sudarė kreditavimo sutartį Nr. LOAN_276428 dėl 240 000 Eur kredito suteikimo. 2017 m. rugsėjo 7 d. ieškovė ir atsakovas sudarė piniginių prievolių subordinavimo sutartį Nr. LOAN_276428, kuria sutarė, kad visos atsakovo (kaip paskolos davėjo) teisės pagal paskolos sutartį ir visi skolininko įsipareigojimai pagal paskolos sutartį yra subordinuojami kredito sutarties ir visų banko teisių, kylančių iš kredito sutarties, atžvilgiu (sutarties 2 punktas); taip pat susitarė, kad jeigu paskolos davėjas ar skolininkas pažeidžia šią sutartį, tai pažeidėjas įsipareigoja per 10 dienų nuo banko reikalavimo pateikimo dienos sumokėti bankui 5 procentus šios sutarties 1.3 punkte nurodytos kredito sumos dydžio, bet ne mažesnę kaip 2 900 Eur baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį ir atlyginti padarytus nuostolius, kiek jų nepadengia bauda (sutarties 13 punktas).
24. 2018 m. kovo 20 d. ieškovė siuntė pranešimą UAB „GMS Baltic“ dėl kreditavimo sutarties nevykdymo, 2018 m. balandžio 17 d. pranešimu ieškovė informavo UAB „GMS Baltic“ dėl kreditavimo sutarties nutraukimo. 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas iškėlė UAB „GMS Baltic“ bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4516-565/2018 patvirtino ieškovės kreditorinį reikalavimą, kurį 2019 m. gegužės 15 d. ir 2019 m. gegužės 30 d. nutartimis sumažino iki 193 879,17 Eur, o 2019 m. balandžio 10 d. nutartimi buvo patvirtintas atsakovo 20 145 Eur kreditorinis reikalavimas. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ išmokėjo ieškovei 152 867,66 Eur pagal 2017 m. rugsėjo 13 d. garantiją Nr. 06328, negarantuotos sumos likutis – 41 011,51 Eur. 2019 m. rugsėjo 16 d. BUAB „GMS Baltic“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
25. Pagal subordinavimo sutarties 13 punktą atsakovas kiekvieno šios sutarties pažeidimo atveju įsipareigojo apeliantei sumokėti baudą ir atlyginti nuostolius, kiek jų nepadengia bauda. Taigi, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovas pažeidė subordinavimo sutartį, pagrįstai svarstė subordinavimo sutarties pagrindu taikytinos sutartinės atsakomybės atsakovui klausimą. Baudą pagal minėtą sutarties nuostatą atsakovas įsipareigojo sumokėti, nustačius jo įvykdytą sutarties pažeidimą, ir tokia atsakovo prievolė nėra siejama su pažeidimo pasekmėmis, jai atsirasti pakanka sutarties pažeidimo fakto nustatymo. Tuo tarpu nuostolių atlyginimui be sutarties pažeidimo fakto turi būti nustatyti: nuostolių faktas, dydis ir priežastinis ryšys tarp nuostolių atsiradimo ir atsakovo sutarties pažeidimo.
26. Apeliantė nurodė, kad būtent atsakovo susigrąžinta 59 855 Eur suma, t. y. dalis 80 000 Eur suteiktos paskolos, kai bendras apyvartinio kapitalo poreikis buvo 130 000 Eur, turėjo lemiamą įtaką UAB „GMS Baltic“ verslo plano vykdymui, dėl ko, apeliantės teigimu, verslo planas nebuvo įgyvendintas ir skolininkė bankrutavo bei negrąžino bankui skolos pagal kreditavimo sutartį. Tuo tarpu pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,GMS Baltic“ ieškovė buvo nurodžiusi, kad „gamybinė įranga pagal savo specifikaciją yra ne tokia, kokią siekė įsigyti UAB ,,GMS Baltic“, taip pat tikėtina, jog jos reali vertė yra žymiai mažesnė nei kad nurodoma įmonės balanse. Kaip matyti iš UAB ,,GMS Baltic“ vadovo M. S. 2018 m. sausio 10 d. pranešimo jis paaiškino, kad deklaruoti 200 tonų per mėnesį gamybinės įrangos pajėgumai neatitinka tikrovės, realiomis sąlygomis išbandžius šią įrangą įvairiais režimais, jos pajėgumas sudaro tik 100 tonų per mėnesį. Pagal tokius pajėgumus nėra galimybės pelningai gaminti produkciją. Atitinkamai ši įranga negali gaminti produkcijos konkurencingomis kainomis bei tikėtina, kad yra menkavertė“. Tai, kad gamybinės įrangos dalies trūkumas galėjo nulemti UAB „GMS Baltic“ bankrotą apeliantė nurodė ir 2019 m. spalio 31 d. rašytiniuose paaiškinimuose Nr. S/00/2019-2359, teiktuose nagrinėjamoje byloje. Taip pat nustatyta, kad nepaisant to, kad atsakovo suteikta 80 000 Eur paskola bendrovei buvo skirta apyvartiniam kapitalui formuoti, UAB „GMS Baltic“ nevykdė veiklos su įsigyta plieno fibros gamybos linija, tad nereikėjo ir apyvartinių lėšų. Įrodymų, kad bendrovės veiklai vykdyti trūko apyvartinių lėšų, byloje nepateikta. UAB „GMS Baltic“ verslo planas nebuvo įgyvendinamas, nebuvo įdarbinti 7 darbuotojai (verslo plane buvo numatyta, kad dirbs 7 specialistai), prekyba metalo konstrukcija – fibros elementais nevykdyta. UAB ,,GMS Baltic“ nevykdant įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį ir ieškovei pareikalavus OU ,,Metallsein“ atpirkti įrangą, ji nebuvo atpirkta, nors kreditavimo sutarties 3.1.5. punkte numatyta, kad gamybinės įrangos gamintojas Metallaein OU įsipareigoja atpirkti UAB ,,GMS Baltic“ parduotą įrangą.
27. Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovo veiksmai nebuvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis, o apeliantės reikalaujami priteisti nuostoliai būtų atsiradę nepriklausomai nuo atsakovo neteisėtų veiksmų atlikimo, t. y. jei atsakovas nebūtų neteisėtai, pažeisdamas įsipareigojimus pagal subordinavimo sutartį, susigrąžinęs 59 855 Eur, UAB „GMS Baltic“ verslo planas vis tiek nebūtų buvęs įgyvendintas, skolininkė vis tiek būtų bankrutavusi ir negrąžinusi ieškovei skolos pagal kreditavimo sutartį. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad visos suteiktos paskolos nesusigrąžinimą lėmė ne tai, kad atsakovas pažeidė sutartinius įsipareigojimus, o kitų, su šiuo pažeidimu nesusijusių aplinkybių visuma, įskaitant itin žemą įkeistos fibros gamybos linijos priverstinio pardavimo kainą (31 000 Eur); tai, kad buvo nupirkta ne pilnos komplektacijos ir per mažų, lyginant su deklaruotais, pajėgumų gamybos linija; tai, kad pajamų, numatytų verslo plane nebuvo gauta (verslo plane numatyti pajėgumai nebuvo realizuoti); tai, kad Metallaein OU neįvykdė savo įsipareigojimų atpirkti UAB ,,GMS Baltic“ parduotą įrangą. Taigi UAB ,,GMS Baltic“ nevykdant verslo plano dėl įsigytos fibros gamybos linijos ydingumo, UAB ,,GMS Baltic“ nebuvo reikalingos apyvartinės lėšos, kurioms formuoti atsakovas buvo suteikęs paskolą. Bendrovei nevykdant veiklos bei nevykstant jokiai piniginių lėšų apyvartai, apyvartinių lėšų trūkumas negalėjo nulemti ieškovės nuostolių, esančių negrąžinta kredito dalimi, atsiradimą ar būti pakankama šių nuostolių atsiradimo priežastimi. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju neegzistuoja faktinis priežastinis ryšys (conditio sine qua non), kas lemia, kad nėra pagrindo nustatinėti teisinio priežastinio ryšio (kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo)) (ne)buvimą. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtų nuostolių neegzistuoja, todėl atsakovui netaikyta civilinė atsakomybė ir ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovo 41 010,51 Eur nuostolių atlyginimą atmestas pagrįstai.
28. Nors apeliantė nurodė, kad jos nuostoliai atsirado ir dėl to, kad atsakovui pateikus tikrovę atitinkančius duomenis apie savo paskolos sutarties skolininkei vykdymą, apeliantė nebūtų sudariusi paskolos sutarties su skolininke, paskolos sutarties sudarymo faktas nebuvo pakankamas apeliantės nuostoliams atsirasti. Atsižvelgiant į tai, ieškovės argumentas, kad jei ieškovė būtų žinojusi, jog reikalavimai dėl atsakovo paskolos UAB „GMS Baltic“ suteikimo ir atsakovo paskolos subordinavimo nebus įgyvendinami, ji nebūtų UAB „GMS Baltic“ suteikusi kredito, kas lemia priežastinio ryšio kaip atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos buvimą, laikytinas nepagrįstu.
29. Remdamasis nurodytais motyvais, teisėjų kolegija apeliacinio skundo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas reikalavimas priteisti nuostolius, netenkina.
Dėl ieškovės reikalavimo priteisti netesybas išnagrinėjimo
30. Ieškovės teigimu, skundžiamas sprendimas negalioja pagal CPK 329 straipsnio 2 dalį, nes jame neišspręstas reikalavimas dėl netesybų priteisimo. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu sutinka iš dalies. Nustatyta, kad ieškovė ieškiniu pareiškė du alternatyvius reikalavimus: pirma, priteisti iš atsakovo 41 010,51 Eur nuostolių; antra, netenkinus pirmojo reikalavimo, priteisti iš atsakovo 24 000 Eur netesybas. Nors skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje suformuluotas teismo procesinis sprendimas yra „ieškinį atmesti“, kas bendru atveju reiškia, kad ieškinys yra atmestas visa apimtimi, tačiau iš šio sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo ir išsprendė tik pirmąjį ieškinio reikalavimą dėl 41 010,51 Eur nuostolių priteisimo, o dėl alternatyvaus ieškinio reikalavimo nepasisakė.
31. Kaip minėta, subordinavimo sutartimi atsakovas besąlygiškai įsipareigojo per 10 dienų nuo ieškovės reikalavimo pateikimo dienos sumokėti bankui 5 procentus šios sutarties 1.3 punkte nurodytos kredito sumos dydžio, bet ne mažesnę kaip 2 900 Eur baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį (subordinavimo sutarties 13 punktas). Ieškovė ieškiniu įrodinėjo, kad atsakovas padarė du subordinavimo sutarties pažeidimus: ieškovės teigimu, pirmą kartą atsakovas pažeidė subordinavimo sutartį, kai ją sudarydamas 2017 m. rugsėjo 7 d., pareiškė (sutarties 1.1 punktas), kad jo suteikta ir jam negrąžinta paskola pagal paskolos sutartį yra 80 000 Eur, kai faktiškai tuo metu skolininko jam negrąžinta paskolos suma buvo tik 50 150 Eur, nes atsakovui skolininkas 2017 m. gegužės 25 d. (7 200 Eur), 2017 m. gegužės 30 d. (3 900 Eur), 2017 m. gegužės 31 d. (7 000 Eur), 2017 m. birželio 1 d. (6 000 Eur), 2017 m. birželio 2 d. (5 750 Eur) pavedimais buvo grąžinęs iš viso 29 850 Eur paskolos; antrą kartą atsakovas pažeidė subordinavimo sutartį (sutarties 2, 3, 6 punktai), kai 2017 m. gegužės 7 d. sudaręs subordinavimo sutartį ir piniginių lėšų įkeitimo sutartį Nr. D_IK-1816489 dėl 30 000 Eur įkeitimo ieškovei, atgavo 30 005 Eur paskolos ir apie tai nepranešė ieškovei. Ieškovė reikalavo šiuos pažeidimus atsakovui taikyti subordinavimo sutarties 13 punkte numatytą 24 000 Eur baudą (po 12 000 Eur už kiekvieną pažeidimą).
32. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas 41 010,51 Eur nuostolių priteisimo klausimą, nustatė, kad UAB „GMS Baltic“ grąžino atsakovui 59 855 Eur (t. y. 2017 m. gegužės 25 d. pavedimu grąžino 7 200 Eur; 2017 m. gegužės 30 d. pavedimu grąžino 3 900 Eur; 2017 m. gegužės 31 d. pavedimu grąžino 7 000 Eur; 2017 m. birželio 1 d. pavedimu grąžino 6 000 Eur; 2017 m. birželio 2 d. pavedimu grąžino 5 750 Eur; 2017 m. rugsėjo 7 d. pavedimu grąžino 30 005 Eur) ir tokiu būdu buvo pažeista subordinavimo sutartis. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino šių faktų sutartinių netesybų priteisimo kontekste, t. y. nekvalifikavo minėtų aplinkybių kaip konkrečių sutarties pažeidimų, neidentifikavo jų kiekio, žvelgiant iš subordinavimo sutarties 13 punkto perspektyvos, nesprendė, ar galima sutartinė atsakomybė nurodytų aplinkybių ir sutartinių nuostatų pagrindu, nenustatinėjo jos dydžio. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad antrasis ieškinio reikalavimas – dėl 24 000 Eur netesybų priteisimo – pirmosios instancijos teismo nėra nagrinėtas, dėl jo skundžiamame sprendime nėra pasisakyta, darytina išvada, kad šis ieškinio reikalavimas skundžiamu sprendimu nėra išspręstas. Šiame kontekste, teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant dėl sutartinių netesybų priteisimo, turi būti visapusiškai ištirti ir išnagrinėti šiame nutarties punkte identifikuoti faktiniai ir teisiniai nagrinėjamo klausimo aspektai.
33. CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte nustatyta, absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus ir bylos negalima išskirti CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka. CPK 327 straipsnio 2 dalis įtvirtina taisyklę, kad jeigu pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas gali neišspręstų reikalavimų dalyje grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui, o kitoje dalyje spręsti bylą šiame CPK skirsnyje nustatyta tvarka. Vadovaujantis šiuo teisiniu reguliavimu, spręstina, kad pirmosios instancijos teismui neišsprendus ieškinio reikalavimo dėl 24 000 Eur netesybų priteisimo, skundžiamas sprendimas negali būti pripažintas negaliojančiu CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkto pagrindu, nes byla gali būti išskirta CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra pagrindas neišnagrinėtą ieškovės reikalavimą dėl netesybų priteisimo grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 2 dalis).
Dėl atsakovo apeliacinio skundo argumentų
34. Atsakovas prašo panaikinti skundžiamo sprendimo motyvą, kad subordinavimo sutartis buvo sudaryta tarp ieškovės, UAB „GMS Baltic“ ir atsakovo kaip fizinio asmens bei pripažinti, kad subordinavimo sutartis buvo pasirašyta tarp atsakovo kaip UAB „GMS Baltic“ vadovo, ieškovės ir UAB „GMS Baltic“. Atsakovo teigimu, sudarant subordinavimo sutartį, jis veikė kaip UAB „GMS Baltic“ vadovas, o ne kaip fizinis asmuo. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Iš subordinavimo sutarties matyti, kad ši sutartis buvo sudaryta tarp atsakovo, sutartyje vadinamo paskolos davėju, UAB „GMS Baltic“, sutartyje vadinamos skolininke, kuriai pagal įstatus atstovauja direktorius, kuriuo buvo atsakovas, bei ieškovės, kuriai pagal įgaliojimą atstovauja direktoriaus pavaduotojas Aidas Rinkūnas. Atitinkamai, ši sutartis yra pasirašyta atsakovo kaip fizinio asmens, atsakovo kaip UAB „GMS Baltic“ direktoriaus ir Aido Rinkūno kaip ieškovės įgalioto asmens. Taigi šie duomenys aiškiai ir vienareikšmiškai patvirtina, kad subordinavimo sutartis buvo sudaryta tarp atsakovo kaip fizinio asmens, UAB „GMS Baltic“ ir ieškovės. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams, kad nepriklausomai nuo to, kad tarp atsakovo ir UAB „GMS Baltic“ akcininkų ar verslo partnerių galimai vyko susitarimai dėl investavimo į verslą ir kokie tie susitarimai buvo, tačiau subordinavimo sutartis pasirašyta su atsakovu fiziniu asmeniu, o ne atsakovu bendrovės vadovu, dėl kurio darbinių santykių nė vienoje iš sutarties nuostatų nepasisakyta. Šalys sutartinių prievolių atsiradimo, pasikeitimo ar pasibaigimo nesiejo su atsakovo darbo pareigų vykdymu, jo pareiginiu statusu įmonėje. Atsakovo sutartiniai įsipareigojimai pagal subordinavimo sutartį galiojo ne jo kaip vadovo pareigų trukmės laikotarpiu, o siejama su kredito sutarties galiojimo terminu, visišku skolininkės (UAB „GMS Baltic“) prievolių pagal kredito sutartį įvykdymu.
35. Teisėjų kolegijos vertinimu, nei kreditavimo sutarties 3.1.5 punktas, nei atsakovo nurodomi subordinavimo sutarties sudarymo tikslai, nei faktas, kad UAB „GMS Baltic“ nevykdant kreditavimo sutarties, raginimai nebuvo siunčiami asmeniškai atsakovui, nesudaro pagrindo nagrinėjamu klausimu spręsti priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas. Kreditavimo sutarties 3.1.5 punkto turinys niekaip nepatvirtina atsakovo įrodinėjamų teiginių, nes jei šis punktas būtų interpretuojamas atsakovo pageidaujamu būdu, jis būtų beprasmis. Iš šio punkto akivaizdu, kad tiek kredito gavėjo akcininkas, tiek kredito gavėjo vadovas suprantami kaip fiziniai asmenys. Tuo atveju, jei kreditavimo sutarties 3.1.5 punkte kredito gavėjo vadovas būtų suprantamas kaip kredito gavėjo atstovas, pagal šį punktą kredito lėšos būtų išduodamos tik pateikus bankui dokumentus įrodančius, kad kredito gavėjas pats sau per atstovą suteikė paskolą. Toks kreditavimo sutarties 3.1.5 punkto aiškinimas prieštarautų sutarties nuostatų dėl 80 000 Eur paskolos, kaip būtinos kreditavimo sąlygos, tikslui ir padarytų paskolos subordinavimo sutartį beprasme, todėl yra negalimas.
36. Nors atsakovas teigia, kad jis kaip fizinis asmuo, nebūdamas įmonės akcininku, neturėjo tikslo didinti įmonės kapitalo, duomenų, kurie atskleistų sutarties šalių tikruosius ketinimus, į bylą nėra pateikta. Vien atsakovo paaiškinimai dėl jo tikslų nepaneigia atsakovo subordinavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Atsakovas taip pat nurodo, kad jis kaip fizinis asmuo neturėjo teisės pasirašyti subordinavimo sutarties, tačiau nei šalių sutartiniams santykiams taikytinų teisės aktų, nei kreditavimo sutarties, nei subordinavimo sutarties nuostatos tokių išvadų daryti neleidžia. Tuo tarpu raginimai vykdyti kreditavimo sutartį ir neturėjo būti siunčiami atsakovui kaip fiziniam asmeniui, nes jis nebuvo šios sutarties šalis, o subordinavimo sutartis tokių ieškovės pareigų nenumatė.
37. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo motyvui, kad nutrūkus darbo santykiams, atsakovas nesikreipė į ieškovę, inicijuodamas subordinavimo sutarties pakeitimo ar nutraukimo, kas netiesiogiai patvirtina, kad ir pats atsakovas šių sutartinių įsipareigojimų nesiejo su savo darbine veikla. Nors atsakovas teigė, kad atšaukus jį iš vadovo pareigų baigėsi jo įgaliojimai ir jis negalėjo kreiptis dėl sutarties nutraukimo, tačiau nepaaiškino, kaip atsakovo atleidimas iš UAB „GMS Baltic“ vadovo pareigų užkirto kelią kreiptis į ieškovę dėl šalių santykių pagal subordinavimo sutartį nutraukimo arba pratęsimo.
38. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacines instancijos teismas sprendžia, kad panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą atsakovo apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl procesinių teisių perėmimo
39. UAB „EDS INVEST 2“ nurodo, kad perėmė ieškovės procesines teises šioje byloje ir prašo ieškovę UAB „Medicinos bankas“ pakeisti jos teisių perėmėja UAB „EDS INVEST 2“. CPK 48 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje.
40. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad procesinio teisių perėmimo esmė – vienai šaliai atstovaujančio asmens pakeitimas kitu civiliniame procese. Šalį jos procesiniu teisių perėmėju rašytinio proceso tvarka pakeičia teismas, nustatęs, kad procesinių teisių perėmėjas pagrindė savo dalyvavimą procese (CPK 48 straipsnio 1, 3 dalys). Pagrindas pakeisti šalį jos teisių perėmėju atsiranda tada, kai konstatuojama, kad teisių perėmėjas perėmė šalies materialiąsias subjektines teises. Perimdamas materialiąsias subjektines teises, asmuo perima ir teisę reikalauti jas ginti, taip pat pareigą atsakyti pagal tenkančias prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo 2012 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2012).
41. Nustatyta, kad 2019 m. gruodžio 9 d. ieškovė UAB „Medicinos bankas“ ir UAB „EDS INVEST 2“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Sutarties 2.1 punkte nurodyta, kad pardavėjas perleidžia pirkėjui už kainą: visas pardavėjo teises, reikalavimus, ir gaunamą naudą pagal paskolos sutartis ir su jomis susijusias užtikrinimo priemones, įskaitant teises į pagal paskolų sutartis suteiktų paskolų pagrindinę skolos sumą, palūkanas ir delspinigius, baudas, administravimo ir kitus skolininkų mokėtinus mokesčius (sutarties 2.1.1 punktas); su reikalavimo teisėmis susijusias teises, įskaitant procesines teises vykstančiuose teisminiuose, arbitražo, vykdymo, išieškojimo ar administraciniuose procesuose (jei tokių būtų) (sutarties 2.1.2 punktas). Sutarties 1.1 punkte nustatyta, kad paskolų sutartys – reiškia paskolos sutartis, kurių sąrašas yra pateikiamas sutarties priede Nr. 1., kuriame, be kita ko, nurodyta šios reikalavimo teisės (paskolos sutartys): skolininkas – UAB „GMS Baltic“, sutartis (sandoris) Nr. LOAN_276428 (kreditavimo sutartis). 2019 m. gruodžio 9 d. ieškovė UAB „Medicinos bankas“ ir UAB EDS INVEST 2 sudarė priėmimo-perdavimo aktą, o 2019 m. gruodžio 18 d. pasirašė sandorio užbaigimo pažymą, pagal kurią patvirtinta, kad atlikti visi sutarties 4.2 punkte numatyti sandorio užbaigimo metu atliktini veiksmai. 2019 m. gruodžio 20 d. ieškovė UAB „Medicinos bankas“ papildomai UAB „EDS INVEST 2“ atstovams pateikė raštą „Patvirtinimas dėl reikalavimo teisių perleidimo“, pagal kurį patvirtinama, kad ieškovė UAB „Medicinos bankas“ perleido UAB „EDS INVEST 2“ visas procesines teises šioje civilinėje byloje. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas tenkinti UAB „EDS INVEST 2“ prašymą dėl procesinių teisių perėmimo ir pakeisti ieškovę UAB „Medicinos bankas“ jos teisių perėmėja UAB „EDS INVEST 2“.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
42. Dalį ieškinio reikalavimų grąžinus nagrinėti pirmosios instancijos teismui, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui, išnagrinėjus atitinkamą dalį bylos iš esmės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 327 straipsnio 2 dalimi,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pakeisti ieškovę UAB „Medicinos bankas“, juridinio asmens kodas 112027077, jos teisių perėmėja UAB „EDS INVEST 2“, juridinio asmens kodas 302583330.
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimą, kuriuo atmestas ieškovės reikalavimas dėl nuostolių priteisimo, palikti nepakeistą.
Ieškovės UAB „EDS INVEST 2“ reikalavimą dėl netesybų priteisimo grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui.