Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Atsakovė, veikdama ieškovės vardu, 2022 m. rugpjūčio 8 d. sudarė sutartį su UAB „Rerum“. Minėtoje sutartyje numatyta, kad UAB „Rerum“ įsipareigoja atlikti klinikos patalpų einamojo remonto paruošiamuosius darbus, o ieškovė už atliktus darbus įsipareigoja sumokėti 20000,00 EUR, avansinis mokėjimas atliktas 2022 m. rugpjūčio 8 d. Sutartyje nebuvo detalizuota, kokie konkrečiai einamieji remonto paruošiamieji darbai privalo būti atlikti, be to, jokie darbai pagal sutartį vykdomi nebuvo. Vienintelis dokumentas, parengtas UAB „Rerum“ pagal minėtą sutartį, yra 3 puslapių einamojo remonto paruošiamųjų darbų ataskaita, kurioje nurodyta bendro pobūdžio informacija apie tai, kas tariamai buvo atlikta, ir kaip priedas pateikta 1 puslapio projektinė remonto darbų sąmata. Ieškovė laiko, jog 20000,00 EUR atlygis tik už projektinės remonto darbų sąmatos sudarymą yra neadekvatus, nelogiškas, todėl ieškovė šią UAB „Rerum“ sumokėtą sumą laiko kaip jai padarytą žalą. Be to, UAB „Rerum“ teikia transporto ir logistikos paslaugas, todėl neaišku, kodėl būtent ši bendrovė buvo pasirinkta atlikti einamojo remonto paruošiamuosius darbus. Ieškovė laiko, kad tokį atsakovės pasirinkimą nulėmė aplinkybė, jog vienintelis UAB „Rerum“ (duomenys neskelbtini) yra atsakovės sūnus.

Trečia atsakovės, atstovaujant ieškovę, sudaryta sutartis – 2022 m. liepos 27 d. su MB „Rinkos studija“, pagal kurią ieškovės sąskaita avansu buvo sumokėta 15000,00 EUR už paslaugas. Paslaugos pagal minėtą sutartį suteiktos nebuvo. Atitinkamai ieškovė 2023 m. spalio 17 d. su MB „Rinkos studija“ pasirašė susitarimą dėl minėtos sutarties nutraukimo, kurio pagrindu MB „Rinkos studija“ sutiko grąžinti ieškovei visą sumokėtą 15000,00 EUR sumą. Todėl ieškovė šiuo faktiniu pagrindu dėl minėtos sumos priteisimo atsakovei reikalavimo nereiškia, tačiau minėtą epizodą pamini, siekdama pademonstruoti atsakovės veiksmų ieškovės atžvilgiu nesąžiningumą.

Sudarydama ir vykdydama minėtus sandorius atsakovė veikė ne ieškovės, o savo ir savo artimų asmenų interesais. Be to, apie minėtų sutarčių sudarymą atsakovė nepranešė bendrovės akcininkui.

Atsakovė laiko, jog ieškovė nenurodė, kokius konkrečius netinkamus veiksmus atliko atsakovė, kurie neatitiko rūpestingo, atidaus, apdairaus vadovo elgesio reikalavimų ir kurie galėtų būti vertinami, kaip neatitinkantys geriausių įmonės interesų. Ieškovė netgi neįrodinėja, kaip pasireiškė didelis atsakovės nerūpestingumas ar tyčia. Be to, įmonės žala neturi būti suprantama kaip tam tikros bendrovės išlaidos, tačiau turi būti vertinama, ar atitinkamas sprendimas įmonei atnešė daugiau žalos, ar naudos. Šiuo atveju paslaugos pagal atsakovės sudarytas sutartis ieškovei buvo suteiktos tinkamai, todėl ieškovė žalos nepatyrė. Triplike į ieškovės atsikirtimą, jog UAB „Rerum“ sutarties vykdymo metu neturėjo nei vieno darbuotojo, atsakovė papildomai nurodo, jog UAB „Rerum“ paslaugoms teikti samdė įmones arba asmenis, dirbančius su patentais. Atsakovė pažymi, kad įstatymai nedraudžia sudarinėti sutarčių tarp juridinių asmenų, nors jos darbuotojus ir sieja artimi ryšiai. Teismui yra pateikiamos nuotraukos, kuriose matyt, kad UAB „Saisei LT“ patalpose yra inventorius, baldai ir kompiuterinė technika, kuriuos pateikė UAB „Finika“. Perduodant patalpas ir keičiantis bendrovės direktoriams, UAB „Finika“ pasiėmė jiems priklausančius baldus ir įrangą.

Iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad atsakovė N. U. laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 25 d. iki 2023 m. vasario 9 d. ėjo UAB „Saisei LT“, juridinio asmens kodas 304974572, (duomenys neskelbtini) pareigas. Ieškovė UAB „Saisei LT“ ir atsakovė N. U. 2019 m. rugsėjo 24 d. sudarė neterminuotą darbo sutartį Nr. 1, kurios pagrindu atsakovė priimta į darbą UAB „Saisei LT“ (duomenys neskelbtini) pareigoms, darbo sutartis įsigalioja ir darbuotojas pradeda dirbti 2019 m. rugsėjo 25 d. (e.b.l. 7-11, tomas 1).

Atsakovė, atstovaudama ieškovę UAB „Saisei LT“, 2022 m. vasario 1 d. sudarė sutartį su mažąja bendrove (toliau – MB) „Finika“, pagal kurią MB „Finika“ įsipareigojo teikti ieškovei šioje sutartyje numatytas paslaugas bei vykdyti kitus šioje sutartyje numatytus įsipareigojimus, o ieškovė kaip paslaugų gavėjas įsipareigojo šioje sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka priimti paslaugas ir už jas sumokėti bei vykdyti kitus šioje sutartyje numatytus įsipareigojimus (sutarties 1.1 punktas) (e.b.l. 12-15, tomas 1). Sutarties 2.1 punkte numatyta, kad paslaugų tiekėjas įsipareigoja teikti įvairiapusias konsultacijas ir atlikti analizę pastatų pritaikymo galimybei, jas panaudojant medicininei paskirčiai; peržiūrėti ir įvertinti ekonomiškai naudingus statybos - remonto darbų pasiūlymus; įvertinti ir patikrinti pateiktas medicinos įrangos pirkimo sutartis; dalyvauti pasitarimuose vertinant ekonominius, finansinius ir teisinius aspektus, vykdant klinikų įrengimą. Sutarties 4.1 punktu šalys susitarė, kad paslaugų tiekėjas paslaugas teikia gavėjui 7 mėnesius, o 4.2 punkte numatyta teikiamų paslaugų kaina – 1730,00 EUR už mėnesį. UAB „Saisei LT“ sąskaitos išrašo kopija patvirtina, kad iš UAB „Saisei LT“ banko sąskaitos MB „Finika“ už paslaugas pervesta 2022 m. spalio 8 d. – 3460,00 EUR, 2022 m. rugpjūčio 15 d. – 1730,00 EUR, 2022 m. birželio 16 d. – 3460,00 EUR, 2022 m. gegužės 13 d. – 3460,00 EUR (e.b.l. 16-17, tomas 1).

Atsakovė, veikdama ieškovės vardu, 2022 m. rugpjūčio 8 d. sudarė paslaugų sutartį su UAB „Rerum“ (e.b.l. 18, tomas 1). Minėtoje sutartyje numatyta, kad UAB „Rerum“ įsipareigoja atlikti klinikos patalpų einamojo remonto paruošiamuosius darbus, o ieškovė už atliktus darbus įsipareigoja sumokėti 20000,00 EUR, avansinis mokėjimas atliktas 2022 m. rugpjūčio 8 d. (e.b.l. 19, tomas 1). Minėta sutartimi UAB „Rerum“ įsipareigojo surasti architektus ir parengti projektą patalpų Pamėnkalnio g. 1, Vilniuje, remontui; patalpų atitikimo sveikatos įstaigoms keliamus reikalavimus projektą derinti su MB „Trys saulės“ ir UAB „Saisei LT“; paskaičiuoti ir paruošti projektinę remonto darbų sąmatą; išanalizuoti projekte numatytų medžiagų atitikimą gydymo įstaigoms keliamus reikalavimus, kurios bus taikomos projekto įgyvendinimui; atlikti apklausą ir parinkti pagal kainas subrangovų pasiūlymus konkrečių darbų atlikimui. Sutarties 3 punkte nustatytas sutarties galiojimo terminas – nuo pasirašymo dienos iki 2023 m. vasario 15 d. UAB „Rerum“ pagal minėtą sutartį parengė einamojo remonto paruošiamųjų darbų ataskaitą, kurioje nurodyta bendro pobūdžio informacija apie tai, kas buvo atlikta, ir kaip priedą pateikė projektinę remonto darbų sąmatą.

Bendrovės vadovas yra privalomas bet kurios bendrovės organas. Jei bendrovė turi vienpakopę valdymo struktūrą, civilinės atsakomybės prievolė už netinkamą valdymo funkcijos įgyvendinimą kyla bendrovės vadovui, kaip vieninteliam valdymo organui. Vienpakopės valdymo struktūros atveju įmonės vadovas visas įstatyme įtvirtintas valdymo organų pareigas. Pagrindinės vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos nustatytos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 3 dalyje, kurioje reglamentuojama, kad vadovas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, dokumentų ir informacijos saugojimą ir kt. Be to, vadovo pareigos detalizuojamos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) normose, pagal kurias bendrovės vadovas privalo rūpintis įmonės finansine atskaitomybe (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 3, 4 punktai), atsako už informacijos apie įmonę pateikimą įvairiems subjektams (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 5–9 punktai). Kitas vadovo pareigas gali nustatyti specialieji su įmonių veikla susijusius teisinius santykius reglamentuojantys įstatymai, pavyzdžiui, bendrovės vadovas atsako už tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau –BAĮ) 21 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas atstovauja įmonei ex officio, t. y. be atskiro įgaliojimo, o jo veiksmai laikomi paties juridinio asmens veiksmais, bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (CK 2.81 straipsnio 1 dalis; ABĮ 37 straipsnio 10 dalis).

Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų narių) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis). Pagal CK 6.246–6.249 straipsniuose įtvirtintas juridinio asmens valdymo organo civilinės atsakomybės sąlygas, juridinio asmens valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) civiline? atsakomybe?, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kalte?, žalą, jų priežastinį ryšį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015, yra išaiškinta, kad įmonės vadovui deliktinė atsakomybė dėl įmonei padarytos žalos gali būti taikoma dviem savarankiškais pagrindais – CK 2.87 straipsnio pagrindu prieš bendrovę (išvestinė atsakomybė akcininkams ir kreditoriams) ir ĮBĮ 8 straipsnio pagrindu išvestinė atsakomybė bendrovės kreditoriams, jeigu, bendrovei esant nemokiai, vadovas neinicijavo bankroto bylos. Kreiptis į teismą dėl valdymo organo neteisėtais veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo pirmiausia gali pats juridinis asmuo, atstovaujamas bendrovės vadovo (CPK 55 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 6 dalis).

Valdymo organo veiksmų neteisėtumas, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, gali pasireikšti imperatyvių pareigų, fiduciarinių pareigų pažeidimu ar priimant netinkamą verslo sprendimą.

Nagrinėjamu atveju atsakovės civilinė atsakomybė grindžiama fiduciarinių pareigų pažeidimu, veikiant ne bendrovės, o savo asmeniniais ir savo šeimos narių interesais, taip pat priimant su savo asmeniniais interesais susijusį verslo sprendimą, sąlygojusį tik ieškovės išlaidas, negaunant ekonominės naudos.

Fiduciarinės pareigos - tai veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti apie interesų konfliktą.

Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Atsakovė, atstovaudama ieškovę, ieškinyje nurodytus sandorius su UAB „Rerum“ ir MB „Finika“ sudarė ir vykdė tuo metu, kai šių bendrovių (duomenys neskelbtini) buvo atsakovės sūnus G. U. Šios aplinkybės atsakovė neginčija. Tai taip pat patvirtina ir Juridinių asmenų registro duomenys. Atsakovė šios aplinkybės bei sandorių sudarymo fakto neatskleidė ieškovės akcininkui. CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vadovas turi pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes dėl interesų konflikto ir nurodyti jų pobūdį, bei, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Tuo atveju, kai egzistuoja valdymo organo (bendrovės vadovo) asmeninių interesų ir bendrovės, kurios vadovas jis yra, interesų konfliktas, įmonių teisės doktrina nustato vadovo pareigą atskleisti tokį interesų konfliktą – jei vadovas to nepadaro, jo veiksmai esant interesų konfliktui gali sukelti jam deliktinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2014).

Nagrinėjamu atveju atsakovė pažeidė lojalumo pareigą ne tik sudarydama sutartis su MB „Finika“ ir UAB „Rerum“, bet ir jas vykdydama, nes teikė pirmenybę ne bendrovės, o savo asmeniniams interesams.

Iš viešai interneto tinklapyje www.rekvizitai.lt skelbiamų duomenų matyti, kad tiek minėtos sutarties sudarymo, tiek jos vykdymo metu MB „Finika“ darbuotojų neturėjo, jos registracijos vieta – Alytus, o vykdoma veikla nesusijusi su statyba, medicinine įranga, taip pat konsultacijų teikimo veikla. MB „Finika“ veikla, įregistruota juridinių asmenų registre – mažmeninė prekyba ne parduotuvėse, kioskuose ar prekyvietėse. Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių MB „Finika“ paslaugų teikimą ieškovei, įskaitant ir sutarčių sudarymą 2022 m. vasario 1 d. sutartyje numatytų paslaugų teikimui su asmenimis, vykdančiais individualią veiklą, ar kitomis įmonėmis, teikiančiomis atitinkamas paslaugas. Atsakovė teigia, kad MB „Finika“ padėjo surasti darbui reikalingą inventorių ir įrangą, vertino ekonomiškai naudingus statybos ir remonto darbus, medicininės įrangos pirkimo sutartis, atliko rinkos ir sutarčių analizę, tačiau tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Aukščiau nurodyti duomenys apie MB „Finika“ darbuotojų nebuvimą sutarties sudarymo ir vykdymo laikotarpiu, taip pat jos veiklos sritį paneigia atsakovės nurodytas aplinkybes, kadangi MB „Finika“ neturėjo nei žmogiškųjų, nei finansinių išteklių teikti sutartyje nurodytas paslaugas. Sutarties su MB „Finika“ sudarymo metu 2022 m. vasario 1 d. dar nebuvo inicijuotas patalpų įsigijimas, todėl ieškovei nebuvo poreikio sudaryti sutartį dėl atitinkamų statybos darbų ir įrangos vertinimo paslaugų pirkimo. Iš atsakovės kartu su tripliku pateiktos Saisei Pharma Co 2022 m. balandžio 19 d. direktorių valdybos sprendimo bei vienintelio akcininko sprendimo kopijų matyti, kad tik 2022 m. balandžio 19 d. buvo priimtas sprendimas nupirkti Saisei Pharma Co Lietuvos Respublikoje negyvenamąją patalpą Pamėnkalnio g. 1, Vilniuje, asmens sveikatos priežiūros įstaigai su sporto – ugdymo patalpomis, taip pat įgalioti atsakovę nupirkti minėtas patalpas ir už jas sumokėti 887700,00 EUR (e.b.l. 53; 54, tomas 1). Atsakovė tik 2022 m. birželio 30 d. įgaliota nupirkti minėtą negyvenamąją patalpą (e.b.l. 108, tomas 1). Dėl ieškovei reikalingo inventoriaus pirkimo atsakovė nurodo, kad MB „Finika“ įrengė ieškovės darbo kabinetus, tačiau tokios paslaugos nenumatytos sutartyje, taip pat byloje nepateikta įrodymų, jog atsakovė negalėjo pati organizuoti atitinkamo inventoriaus pirkimo sutarčių sudarymo.