- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-11-12
- Bylos Nr.
- 2-1501-330/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00499-2014-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintaras Pečiulis
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Adrijus“, uždaroji akcinė bendrovė „RNDV Group“, T. K.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. birželio 8 d. nutarties, kuria atmestas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ prašymas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ bankrotą pripažinti tyčiniu, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-678-479/2015 dėl uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ bankroto; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Adrijus“, uždaroji akcinė bendrovė „RNDV Group“ ir T. K..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Klausimo esmė
Byloje sprendžiamas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi UAB „Tittan“ iškelta bankroto byla. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2014 m. lapkričio 13 d. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. vasario 12 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas. UAB „Tittan“ bankroto administratorius UAB „Lexforis“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pateikė prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Administratorius nurodė, kad UAB „Tittan“, UAB „RNDV Group“ ir UAB „Adrijus“ buvo tarpusavyje susijusios įmonės, turinčios tuos pačius akcininkus ir vadovus. Šias aplinkybes patvirtina tai, kad įgyvendinant projektą „Optinio tinklo infrastruktūros projektavimas ir statyba Latgales regione Latvijoje“, šį projektą vykdė vienas UAB „Adrijus“ ir šešiolika UAB „Tittan“ darbuotojų. Bankroto administratorius taip pat nurodė, kad bankrutuojančiai įmonei finansinį reikalavimą pareiškė UAB „RNDV Group“, tai yra su atsakove susijusi įmonė. Bankroto administratoriaus nuomone, UAB „RNDV Group“ finansinį reikalavimą nulėmė nesąžiningi UAB „Tittan“ buvusio vadovo T. K. veiksmai. Tyčinio bankroto faktą patvirtina tai, kad UAB „Tittan“ ir UAB „RNDV Group“ sudarė valdymo paslaugų sutartį, jos pagrindu UAB „RNDV Group“ teikė UAB „Tittan“ valdymo paslaugas, kurios UAB „Tittan“ nebuvo reikalingos. Administratorius tyčinio bankroto požymiu nurodė ir tai, kad UAB „Tittan“ užsakymu trečiasis asmuo UAB „Elektreta“ atliko elektros montavimo ir dokumentacijos ruošimo darbus. UAB „Tittan“ už atliktus darbus su UAB „Elektreta“ neatsiskaitė, o vėliau UAB „Tittan“ užsakovo teises perleido UAB „RNDV Group“. Administratoriaus teigimu UAB „Tittan“ prarado teisę į atlyginimą pagal rangos sutartį ir tokie UAB „Tittan“ veiksmai buvo nesąžiningi.
Trečiasis asmuo UAB „Adrijus“ prašė klausimą dėl UAB „Tittan“ bankroto pripažinimo tyčiniu spręsti teismo nuožiūra. Paaiškino, kad UAB „Adrijus“ ir UAB „Tittan“ siejo subrangos teisiniai santykiai įgyvendinant administratoriaus nurodytą projektą Latvijoje, tačiau šie sutartiniai santykiai įstatymų nepažeidė.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo T. K. prašė bankroto administratoriaus prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Nurodė, kad administratorius nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Tittan“ bankrotas buvo tyčinis.
Trečiasis asmuo UAB „RNDV Group“ prašė bankroto administratoriaus prašymą atmesti bei paskirti jam baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, kad UAB „RNDV Group“ nėra atsakinga už trečiojo asmens T. K. veiksmus valdant UAB „Tittan“. Nurodė nebuvusi UAB „Tittan“ akcininke ir negalėjusi daryti įtakos UAB „Tittan“ valdymo organų priimamiems sprendimams.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. birželio 8 d. nutartimi UAB „Tittan“ bankroto administratoriaus prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmetė.
Pirmosios instancijos teismas sutiko su pareiškėjo argumentu, jog tarp UAB „Tittan“ ir UAB „RNDV Group“ yra glaudus ryšys, kurį lėmė aplinkybė, jog UAB „Tittan“ vadovas T. K. tam tikrą laiką buvo ir UAB „RNDV Group“ vadovu. Tačiau teismas konstatavo, jog bankroto administratorius neįrodė, kad dėl tokio įmonių tarpusavio ryšio buvo pažeisti UAB „Tittan“ ir (ar) jos kreditorių interesai. Teismas pažymėjo, jog UAB „RNDV Group“ nebuvo UAB „Tittan“ akcininke, o UAB „Tittan“ nebuvo UAB „RNDV Group“ akcininke. Teismo vertinimu, ta aplinkybė, jog T. K. dirbo vienu metu ir UAB „RNDV Group“ ir BUAB „Tittan“ vadovu, nepatvirtina tyčinio bankroto fakto, kadangi teismui nebuvo pateikti įrodymai apie akivaizdžiai blogą įmonės valdymą ar sąmoningai sudarytus atsakovei nenaudingus sandorius.
Pirmosios instancijos teismas nepagrįstais pripažino administratoriaus argumentus, esą tyčinio bankroto faktą pagrindžia ta aplinkybė, jog projekte „Optinio tinklo infrastruktūros projektavimas ir statyba Latgales regione Latvijoje“ dalyvavo vienas UAB „Adrijus“ darbuotojas ir šešiolika UAB „Tittan“ darbuotojų. Teismo vertinimu, skirtingų įmonių nevienodo darbuotojų skaičiaus dalyvavimas projekte nepatvirtina, kad UAB „Tittan“ dalyvavimas projekte nulėmė žalą UAB „Tittan“ ir kad šalių sutartiniai santykiai buvo akivaizdžiai neteisėti.
Pirmosios instancijos teismas nepagrįsta pripažino bankroto administratoriaus poziciją trečiojo asmens UAB „RNDV Group“ 994 357 Lt dydžio finansinio reikalavimo klausimu. Teismas, įvertinęs bylos duomenis, priėjo išvadą, jog pastaroji įmonė kreditavo atsakovę UAB „Tittan“. Teismas šių aplinkybių nelaikė akivaizdžiai nuostolinga ar nesąžininga veikla. Pažymėjo, jog pareiškėjas neįrodė, kad skolinamos lėšos buvo naudojamos ne pagal paskirtį.
Teismas nepritarė bankroto administratoriaus pozicijai dėl tyčinio bankroto faktą pagrindžiančios aplinkybės, jog UAB „Tittan“ su UAB „RNDV Group“ sudarė valdymo paslaugų sutartį, kurios pagrindu UAB „RNDV Group“ turėjo teisę vienašališkai nustatyti UAB „Tittan“ teikiamų valdymo paslaugų kainas, nors šios paslaugos UAB „Tittan“ nebuvo būtinos. Administratoriaus įsitikinimu, tokie įmonės veiksmai buvo nuostolingi ir nesąžiningi, be to, sandoris sudarytas tarp susijusių asmenų. Teismas akcentavo aplinkybę, jog valdymo paslaugos įmonei buvo teikiamos tik tris mėnesius, o skola dėl šių paslaugų teikimo nebuvo sumokėta ir tapo finansinio reikalavimo dalimi.
Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tyčinio bankroto fakto neleidžia konstatuoti ir sutartiniai santykiai su UAB „Elektreta“. UAB „Tittan“ užsakymu UAB „Elektreta“ atliko elektros montavimo ir dokumentacijos ruošimo darbus. UAB „Tittan“ už atliktus darbus neatsiskaitė, o vėliau užsakovo teises perleido UAB „RNDV Group“. Teismas pažymėjo, jog bankroto administratorius neįrodė, kad užsakovo teisių ir pareigų perleidimu atsakovei buvo padaryti nuostoliai. Kaip matyti iš atsakovės administratoriaus prašymo bankrotą pripažinti tyčiniu, sutartiniai įsipareigojimai buvo perleisti 2014 metais, tačiau tais pačiais metais atsakovei buvo iškelta bankroto byla. Teismas akcentavo, jog atsakovė pagal administratoriaus pateiktus duomenis atsisakė vykdyti vieną sandorį, tačiau tyčinio bankroto atveju įstatymas reikalauja patvirtinti veiklos perkėlimo į kitą įmonę aplinkybes, todėl užsakovo teisių ir pareigų perdavimas pagal sandorį nepatvirtina tyčinio bankroto požymių.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Pareiškėjas UAB „Tittan“ bankroto administratorius UAB „Lexforis“ atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. birželio 8 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą dėl UAB „Tittan“ bankroto pripažinimo tyčiniu pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad pareiškėjas neįrodė tyčinio bankroto sąlygų. Teismas nagrinėjamoje byloje nebuvo aktyvus, nesiaiškino reikšmingų aplinkybių. Teismas neatsižvelgė į glaudų UAB „Tittan“ ir UAB „RNDV Group“ ryšį, kuris konstatuotas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino aplinkybes, susijusias su projekto vykdymu Latvijoje, kuomet susijusios įmonės UAB „Adrijus“ vykdytame projekte dirbo 16 UAB „Tittan“ darbuotojų. Administratoriui pateikta pažyma, jog UAB „Tittan“ skola kreditoriui UAB „RNDV Group“ yra 994 357,45 Lt, nepagrindžia šios skolos realumo. Šalys sudarė UAB „Tittan“ visiškai nenaudingą valdymo paslaugų sutartį, kadangi joje nubuvo numatyta konkreti paslaugų kaina. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog rangos santykiai su UAB „Elektreta“ ir likusių darbų perdavimas susijusiai įmonei UAB „RNDV Group“, nelaikytini tyčinio bankroto požymiais. Šios aplinkybės tyčinio bankroto faktą leidžia preziumuoti. Teismo išvada, jog susijusi įmonė kreditavo UAB „Tittan“, yra skubota. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo UAB „Adrijus“ prašo atskirąjį skundą nagrinėti teismo nuožiūra. Atsiliepimą į atskirąjį skundą grindė pirmosios instancijos teisme nurodytais argumentais.
Trečiasis asmuo UAB „RNDV Group“ prašo atskirąjį skundą nagrinėti teismo nuožiūra. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme neginčijo fakto dėl įmonių sąsajumo. Tačiau nurodė, kad ši aplinkybė savaime nepatvirtina įmonės kreditorių interesų pažeidimo fakto. Nurodė jokių elektros darbų ir užsakovo teisių iš atsakovės neperėmęs. Trečiojo asmens teigimu, pats bankroto administratorius pripažįsta aplinkybę, jog nėra atlikęs įmonės sandorių naudingumo analizės.
Trečiasis asmuo T. K. prašo pareiškėjo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad pareiškėjas nepagrįstai siekia įrodinėjimo pareigą perkelti teismui. Pažymėjo, jog pareiškėjas iš esmės atkartoja pirmosios instancijos teismui nurodytus argumentus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos objektą sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. birželio 8 d. nutarties, kuria atmestas bankroto administratoriaus prašymas UAB „Tittan“ bankrotą pripažinti tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
CPK 1 straipsnyje, nustatančiame civilinio proceso teisės normų konkurencijos taisykles, yra įtvirtinta nuostata, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normos yra specialiosios bendrųjų civilinio proceso teisės normų atžvilgiu ir turi prioritetą jų konkurencijos atveju. Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 1 dalį bankroto bylos iškeliamos ir nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Bankroto bylų nagrinėjimo procesinių taisyklių ypatumus lemia bankroto teisinių santykių prigimtis ir jų specifika, palyginus su kitais civiliniais teisiniais santykiais.
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl tyčinio bankroto sampratos, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004). Tokie atvejai, kai dėl įmonės valdymo organų sprendimų yra nuostolingai perleidžiamas, sunaikinamas, sugadinamas ar iššvaistomas įmonės turtas, sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę, atsiskaitoma tik su tam tikrais kreditoriais ir pan., gali būti vertinami kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai.
Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad tam, jog būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004). Tai gali būti tokios aplinkybės, kurios yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitos aplinkybės, nulėmusios įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste. Tais atvejais, kai nustatomas tyčinis blogas įmonės valdymas, kuris gali atsiskleisti sąmoningai vykdoma neteisinga investicijų politika, ydinga įmonės veikla ir plėtra (investicijos į nerealius ar pasenusius projektus, neperspektyvių įmonių akcijų supirkimas, nepaklausių prekių gamyba ir pan.), blogu vadovavimu įmonės komercinei, ūkinei ir finansinei veiklai, netinkamu darbo, technologinių procesų organizavimu, žinomai nenaudingų įmonei sandorių sudarymu, neatlikimas tų ekonominių veiksmų ir finansinių operacijų, kurias būtina atlikti konkrečioje situacijoje, yra pagrindas įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodo, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto, reikia įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, tokios įmonės valdymo organų sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių.
ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Šio įstatymo 20 straipsnyje įstatymų leidėjas nustatė bankroto kilimo požymius, kurių bent vienam esant, teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013, išaiškinta, kad, vertinant teisinio reglamentavimo raidą, įstatymų leidėjas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtino tokius bankroto kilimo požymius, kurių bent vieną nustačius yra pagrindas bankrotą pripažinti tyčiniu, kokiais iš esmės ir buvo remiamasi teismų praktikoje. Įstatymų leidėjas tyčinio bankroto sąvoką ir jo požymius detalizavo teismų praktikoje susiformavusiais kriterijais. Aptariamu atveju pareiškėjas – bankroto administratorius poziciją dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu iš esmės grindė šiais argumentais: 1) UAB „Tittan“ , UAB „RNDV Group“ ir UAB „Adrijus“ yra glaudžiai susijusios įmonės, o jų bendra veikla buvo vykdoma UAB „Tittan“ nenaudingomis sąlygomis; 2) įmonių sąsajumas lėmė tai, jog kreditorius UAB „RNDV Group“ nesąžiningai pareiškė nepagrįstą finansinį reikalavimą UAB „Tittan“ bankroto byloje; 3) UAB „RNDV Group“ ir UAB „Tittan“ sudarė pastarajai nenaudingą ir nereikalingą sutartį dėl valdymo paslaugų; 4) vykdydama subrangos sutartį UAB „Tittan“ darbams atlikti pasitelkė UAB „Elektreta“, kurios atliktus darbus atsakovė priėmė, tačiau neatsiskaitė ir kitus darbus perdavė UAB „RBDV Group“ (t. y. šiai įmonei perleido teises pagal sutartį). Šią aplinkybę pareiškėjas laikė pagrindu taikyti prezumpcijai, nurodytai ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte (veiklos ir turto perkėlimu į kitą įmonę). Pirmieji trys argumentai, pareiškėjo nuomone, pagrindžia aplinkybę, esą įmonės veikla buvo organizuojama netinkamai, o sudaryti sandoriai įmonei buvo nenaudingi ir nuostolingi. Pirmosios instancijos teismui atmetus pareiškimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, pareiškėjo atskirasis skundas iš esmės buvo grindžiamas pozicija, jog teismas, nebūdamas pakankamai aktyvus, neatkleidė bylos esmės. Apeliacinis teismas neturi pagrindo pritarti tokiai bankroto administratoriaus pozicijai.
Iš skundžiamos nutarties turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas analizavo ir pasisakė dėl visų pareiškėjo nurodytų pažymių, kuriais jis grindė prašymą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, padarydamas išvadą, jog nėra pagrindo tenkinti pareiškėjo prašymą.
Apeliantas teisus teigdamas, jog teismas, spręsdamas klausimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, privalo būti aktyvus. Tai paaiškinama viešojo intereso egzistavimu bankroto bylose. Kita vertus, aktyvus teismo vaidmuo bankroto procese neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 straipsniai). Pritartina trečiųjų asmenų argumentui, nurodytam atsiliepimuose į atskirąjį skundą, jog apeliantas, teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas nebuvo aktyvus bylos nagrinėjimo metu, nes savo iniciatyva nerinko įrodymų, nepagrįstai jam (apeliantui) priskirtą įrodinėjimo pareigą bando perkelti teismui. Be to, apeliantas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu buvo atstovaujamas advokato, teikė įrodymus, kurie, jo nuomone, turėjo pagrįsti nurodytas aplinkybes dėl atsakovo tyčinio bankroto. Tai, kad pirmosios instancijos teismo vertinimu, pareiškėjo pateikti įrodymai buvo nepakankami jo nurodytoms aplinkybėms patvirtinti (konkrečių sąlygų atveju konstatuotas visiškas įrodinėjimo priemonių nebuvimas) ir dėl to buvo priimtas pareiškėjui nepalankus teismo procesinis sprendimas, nereiškia, jog teismas nepagrįstai savo iniciatyva nerinko įrodymų. Apeliantas taip pat nekonkretizuoja, kokius būtent įrodymus pirmosios instancijos teismas turėjo rinkti, nenurodė, kad pats neturėjo galimybės gauti tam tikrų įrodymų, neprašė teismo juos išreikalauti. Apeliantas taip pat abstrakčiai nurodo į ĮBĮ 20 straipsnio 4 dalies nuostatas, kuriose numatyta, kokių veiksmų turi imtis teismas, gavęs pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (pvz., pranešti kreditoriams, išaiškindamas teisę pateikti sprendžiamam klausimui reikšmingus paaiškinimus ir duomenis). Pažymėtina, jog apeliacinės instancijos teismui pateikta atskirojo skundo medžiaga neleidžia daryti išvados, jog teismas šių pareigų nevykdė.
Apeliacinio teismo vertinimu, apeliantas nepagrįstai akcentuoja bankrutuojančią įmonę su kitais asmenimis siejusių asmeninio pobūdžio ir verslo santykių reikšmę. Pritartina atskirojo skundo argumentui, jog įmonių UAB „Tittan“ ir UAB „RNDV Group“ sąsajumą patvirtina tiek Juridinių asmenų registro duomenys, tiek ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutarties (dėl UAB „Tittan“ bankroto) turinys. Kita vertus, šios aplinkybės tretieji asmenys neginčijo nei nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose. Apeliacinio teismo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, jog glaudūs įmonių ryšiai savaime nėra tyčinio bankroto požymis. Todėl pagrįstai akcentuota tai, jog pareiškėjas turėjo įrodyti (pateikti objektyvių duomenų), kad šis įmonių sąsajumas lėmė akivaizdžiai blogą UAB „Tittan“ valdymą ar sąmoningą įmonei nenaudingų ar žalingų sandorių sudarymą, kas leistų svarstyti, ar įmonė prie bankroto privesta tyčia. Tokių duomenų atskirojo skundo medžiagoje nėra.
Pažymėtina, jog civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Rungimosi principo esmė yra ta, kad nešališkas teismas nagrinėja privačių šalių privatų ginčą, todėl būtent šalims tenka įrodinėjimo pareiga. Įrodymai civilinėje byloje yra su įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje susiję faktiniai duomenys, gauti įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis ir tvarka, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus arba atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). CPK 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis (straipsnio 2 dalis). Šių proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009).
Aptariamu atveju tik prielaida grindžiamas argumentas, esą tyčinio bankroto požymiu laikytini bankrutuojančios įmonės verslo santykiai su UAB „Adrijus“ vystant projektą „Optinio tinklo infrastruktūros projektavimas ir statyba Latgales regione Latvijoje“. Nors apelianto nurodytos aplinkybės (abiejų įmonių skelbta informacija) leidžia ir šiuo atveju įžvelgti juridinių asmenų partnerystės požymių, apeliantas akcentavo aplinkybę, jog viename verslo projekte įmonių įnašas (sąnaudos) vykdant darbus galėjo būti nelygus (objekte dirbo šešiolika UAB „Tittan“ darbuotojų ir vienas UAB „Adrijus“ darbuotojas). Apeliacinio teismo vertinimu, nesant kitų objektyvių duomenų apie darbų vykdymo eigą, projekto pelningumą ar nuostolingumą, gautas pajamas, įmonių susitarimus dėl pajamų ir išlaidų pagal tą projektą paskirstymo, tokia prielaida negali būti laikoma sąmoningai žalingo sandorio sudarymu ar netinkamu įmonės valdymu, kiek tai reikalinga tyčinio bankroto požymiams identifikuoti.
Nėra pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad tyčinio bankroto požymiu laikytina tai, jog trečiasis asmuo UAB „RNDV Group“, kaip susijęs asmuo, atsakovės UAB „Tittan“ bankroto byloje nesąžiningai pareiškė 994 357 Lt (287 985,69 Eur) finansinį reikalavimą. Apeliantas nepagrįsta ir skubota laiko pirmosios instancijos teismo išvadą, jog finansinį reikalavimą pagrindžiantys įrodymai patvirtina, kad trečiasis asmuo kreditavo atsakovę. Apeliantas taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl šių bendrovių sudarytos valdymo sutarties. Apeliacinis teismas įsitikino pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumu. Apskųstojoje nutartyje teismas pagrįstai nurodė, kad trečiojo asmens pateikti įrodymai patvirtina aplinkybę, jog trečiasis asmuo skolindavo (tikėtinai) lėšas atsakovei. Pažymėtina ir tai, jog bankroto administratorius nenurodė argumentų ar objektyvių duomenų, kurie leistų bent svarstyti tokių santykių (sandorių) neteisėtumą, žalingumą ar netinkamą atsakovei perduotų lėšų panaudojimą. Apeliacinės instancijos teismui pateikta atskirojo skundo medžiaga neleidžia daryti prielaidos, jog UAB „Tittan“ ir UAB „RNDV Group“ sudaryta valdymo sutartis nebuvo būtina ir sąmoningai sudaryta bankrutuojančiai įmonei nenaudingomis sąlygomis. Pastebėtina, jog šis argumentas grindžiamas vien prielaidomis, esą tokios paslaugos bendrovei nebuvo reikalingos, o sutarties sąlygų abstraktumas palieka galimybę pažeisti atsakovės teises. Apeliacinis teismas pažymi, jog šios valdymo sutarties sudarymo ir jos vykdymo aplinkybės nesudaro pagrindo laikyti jų tyčinio bankroto požymiais. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo, jog ginčo paslaugos buvo teikiamos itin trumpą laikotarpį, be to, už jas atsakovė iki bankroto bylos neatsiskaitė. Atsakovės skola už šias paslaugas įtraukta į trečiojo asmens finansinį reikalavimą, o sprendimas dėl jo pagrįstumo bankroto procese dar nėra priimtas. Vadinasi, apelianto nurodyti argumentai (dėl paslaugų būtinumo, įsiskolinimo už suteiktas paslaugas realumo) neabejotinai bus įvertinti svarstant šio finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą. Pritartina skundo argumentui, jog kreditoriaus finansinis reikalavimas gali būti nepagrįstas. Tačiau ši aplinkybė papildomai patvirtina, jog apelianto pozicija nukreipta į finansinio reikalavimo pagrįstumo vertinimą, kuris atliekamas išskirtoje byloje, o ne į tyčinio bankroto požymių identifikavimą. Apeliacinio teismo vertinimu, šioje nutarties dalyje analizuotos objektyviais duomenimis nepagrįstos prielaidos nesudaro pagrindo analizuojamas aplinkybes pripažinti tyčinio bankroto požymiu.
ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtinta norma, pagal kurią preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu įmonės veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus priima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti įmonė ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai, ir (arba) su jais susiję asmenys. Apelianto nuomone, aptariamu atveju taikytina būtent ši prezumpcija, kadangi UAB „Tittan“ kreditorius UAB „Elektreta“ subrangovo UAB „Tittan“ užsakymu atliko elektros montavimo ir elektros dokumentacijos ruošimo darbus, 2014 m. birželio 30 d. perdavė atliktus darbus ir sąskaitas apmokėjimui, tačiau atsakovė su kreditoriumi neatsiskaitė. Be to, likusius elektros darbus perdavė susijusiai įmonei UAB „RNDV Group“. Todėl apeliantas mano, kad ši situacija atspindi modelį, kuomet skolos paliekamos vienai įmonei (atsakovei), o nebaigtos vykdyti sutartys – kitai (UAB „RNDV Goup“). Apeliacinis teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog teisių ir pareigų tik pagal vieną nebaigtą vykdyti sutartį perleidimas kitai įmonei, nesudaro prielaidų konstatuoti verslo perkėlimo į kitą įmonę. Kita vertus, atskirojo skundo medžiagoje nėra objektyvių duomenų, pagrindžiančių administratoriaus teiginius dėl tokio sandorio sudarymo (t. y. teisių ir (ar) pareigų perleidimo), teismui nėra žinomos tokio susitarimo sąlygos, kas leistų svarstyti tiek prezumpcijos taikymo galimybę, tiek tokio sandorio ekonominį (ne) naudingumą. Pažymėtina ir tai, jog nesant nurodytų duomenų, kita galimo sandorio šalis UAB „RNDV Group“ teismui pateiktame procesiniame dokumente neigė teisių ir pareigų pagal rangos sutartį perleidimo faktą. Todėl nesant objektyvių žinių net apie tokio susitarimo (sandorio) sudarymo faktą, apeliacinis teismas neturi pagrindo pastarojo apelianto argumento nagrinėti iš esmės (t. y. vertinti jo (ne) naudingumą) arba svarstyti galimybę taikyti ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymių identifikavimo prezumpciją.
Esant pirmiau išdėstytoms aplinkybėms, nėra pagrindo dėl pareiškėjo atskirajame skunde nurodytų argumentų keisti ar naikinti skundžiamą teismo nutartį, kuria atmestas bankroto administratoriaus prašymas įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas atskirąjį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Nagrinėjamu atveju apeliacinis teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadas pagrindžiančiais motyvais, todėl atskirąjį skundą atmeta, o Klaipėdos apygardos teismo nutartį palieka nepakeistą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.