- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-11-11
- Bylos Nr.
- e2A-975-642/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-02118-2020-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Almantas Padvelskis, Danutė Žvinklytė, Larisa Šimanskienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Memelio grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“
- Ieškovas
- M. B.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almanto Padvelskio, Larisos Šimanskienės ir Danutės Žvinklytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Memelio grupė“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. birželio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-230-676/2021 pagal ieškovų M. B. ir M. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, trečiasis asmuo advokato padėjėjas G. V., dėl avanso priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai M. B. ir M. B. (toliau – ieškovai) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ priteisti 20 000 Eur avansą, 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Reikalavimo pagrindu nurodė aplinkybes, kad atsakove 2019 m. spalio 5 d. sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovai ir atsakovė įsipareigojo iki 2019 m. spalio 21 d. sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovai įsipareigodami nupirkti, o atsakovė – parduoti už 410 000 Eur sumą nekilnojamojo turto objektą, esantį (duomenys neskelbtini). Ieškovai sumokėjo atsakovei 20 000 Eur avansą, kuris sudarant pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį turėjo būti įskaitytas į turto pirkimo–pardavimo kainą. Preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ketinamas perleisti pastatas buvo areštuotas, todėl preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties 4.1. punktu ir jo papunkčiais atsakovė įsipareigojo gauti visus pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti reikalingus dokumentus, užtikrinti, kad jokie tretieji asmenys neturi jokių teisių į turtą, gauti energetinio naudingumo sertifikatus, neapsunkinti turto, neatlikti jokių veiksmų, kurie sudarytų kliūtis pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui ir pan. Preliminariojoje nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytu terminu atsakovė nustatytų pareigų neįvykdė.
Žemesnės instancijos teismas
3. Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. kovo 31 d. preliminariu sprendimu ieškinys tenkintas.
Atsiliepimas
4. Atsakovė pateiktu teismui prieštaravimu dėl teismo preliminaraus sprendimo prašė jį panaikinti. Nurodė, kad ieškovams 2019 m. rugpjūčio 4 d. apžiūrėjus ginčo patalpas, 2019 m. rugpjūčio 13 d. ieškovų pasirinktam vertintojui įvertinus patalpas, atsakovė priėmė ieškovų pasiūlymą ir sutiko parduoti ginčo patalpas už 410 000 Eur. Šalys iki 2019 m. spalio 3 d. elektroniniu paštu ir telefonu derino pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas. Šalys susitarė, kad likusius 390 000 Eur pirkėjai sumokės pardavėjui ne vėliau kaip per 10 darbo dienų po pardavėjo raštiško pareikalavimo dienos, pervedant lėšas į šalių pasirinktą notaro depozitinę sąskaitą, iš kurios pirmiausia pardavėjas įsipareigojo apmokėti likusius įsiskolinimus, kad būtų galima įforminti turto pirkimo–pardavimo sutartį. Šalys 2019 m. spalio 5 d. pasirašė ir trišalę atsiskaitymo ir įsipareigojimų užtikrinimo sutartį, nurodant, kad ieškovai yra informuoti apie esančius turto apribojimus ir kad nepadengtos skolos bus apmokėtos iš sandorį sudarančio notaro depozitinės sąskaitos, į kurią ieškovai perves 390 000 Eur sumą. Atsakovė 2019 m. gruodžio 20 d. pareikalavo ieškovų sumokėti likusius 390 000 Eur ne vėliau kaip per 10 darbo dienų. Atsakovė 2020 m. sausio 6 d. SMS žinute užklausė ieškovų apie pasiruošimą sandoriui sudaryti eigą; ieškovai atsakė SMS žinute, kad steigia įmonę, kuri sudarys pirkinio sandorį, laukia notaro patvirtinimo dėl įmonės steigimo dokumentų pasirašymo, kad galėtų tuos dokumentus pateikti bankui. Ieškovai 2020 m. sausio 13 d. pranešė, kad įsteigė naują įmonę, bankas laukia, kol juridinio asmens duomenys bus priregistruoti Registrų centre, kad bankas galėtų baigti finansavimo procesą. 2020 m. sausio 16 d., t. y. suėjus Reikalavimo terminui, ieškovai nieko neatsakė, t. y. neįvykdė sutartinių įsipareigojimų, todėl ieškovų sumokėtas avansas lieka atsakovei kaip bauda.
5. Ieškovai atsiliepimu į atsakovės prieštaravimus nurodė, jog preliminarioji sutartis buvo sudaryta todėl, kad atsakovė negalėjo parduoti pastato, nes jis buvo areštuotas. Sutarties terminas buvo nustatytas tam, kad atsakovė atlaisvintų pastatą nuo areštų, atsakovė įsipareigojo atlikti daugybę veiksmų. 2019 m. sausio 5 d. trišale sutartimi atsakovė įsipareigojo iš ieškovų gautas lėšas panaudoti įsiskolinimams padengti, turto areštams panaikinti, mokesčiams, susijusiems su turto apmokėjimu, kitiems mokėjimams atlikti, kurie skirti turto suvaržymams ar kitų asmenų interesams į turtą panaikinti. Neįvykdžius preliminariosios sutarties nustatytu terminu ir nesudarius pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties, preliminarioji sutartis pasibaigia, todėl šalių vėlesnis bendravimas nekeičia anksčiau įvykusių faktų – preliminariosios sutarties pabaigos fakto ir atsakovės pažeidimų.
6. Trečiasis asmuo advokato padėjėjas G. V. atsiliepimu į ieškinį su reikalavimu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog 2019 m. rugsėjo 11 d. tarp atsakovės ir jo buvo sudaryta atstovavimo sutartis dėl atsakovės atstovavimo kitose bylose. Atsakovė 2019 m. rugsėjo 23 d. informavo jį, jog rado turto pirkėją, atsiuntė preliminariosios turto pirkimo–pardavimo sutarties projektą ir paaiškino, jog su ieškovais yra sutarę turto pardavimo kainą – 410 000 Eur – ir kitas pirkimo–pardavimo sąlygas. Pagal atsakovės pateiktus duomenis, į preliminariąją sutartį jis įrašė vieną iš esminių sąlygų 3.4 punkte, jog – likusią 390 000 Eur sumą pirkėjas (ieškovai) pirmiausia sumoka pardavėjui (atsakovei) per 2 (dvi) darbo dienas po šios sutarties pasirašymo, juos pervedant į notaro depozitinę sąskaitą, ir tik po to iš šios sumos pardavėjas padengia kreditinius įsiskolinimus. Prieš pasirašant 2019 m. spalio 5 d. preliminariąją sutartį ir trišalę sutartį, jis, dalyvaujant šalims, paklausė ieškovų, ar jiems žinomos ir aptartos visos šių sutarčių sąlygos, taip pat ar žinomi visi atsakovės kreditoriai ir jų kreditinių reikalavimų sumos; ieškovai patvirtino, jog yra žinomos visos sutarčių sąlygos, kad yra žinomi visi atsakovės kreditoriai bei jų reikalaujamos sumos, kad yra pateikti dokumentai ir išrašai apie visus kreditorius ir jų reikalaujamas sumas; tą patį patvirtino ir atsakovė. Gavus patvirtinimus, buvo garsiai perskaitytos sutarčių sąlygos ir ties kiekvienu punktu padiskutuota ir patvirtinta šalių bendru sutarimu; tačiau susitarė, kad 3.4 punkte nurodytos likusios sumos – 390 000 Eur – sumokėjimą nereikia sieti su 2 dienų terminu, nes pirkėjui reikia grįžti į gyvenamąją vietą Didžiojoje Britanijoje ir reikia laiko (apie savaitę) finansiniams srautams sureguliuoti. 2019 metų gruodžio mėnesį jį ieškovas informavo, jog negavo kreditinio finansavimo iš kredito įstaigos, pastatą planuoja įsigyti juridinio asmens vardu ir kad apie tai informavo atsakovę, su kuria susitarė preliminariosios sutarties įvykdymą pratęsti iki kredito suteikimo, preliminariai iki 2020 metų sausio mėnesio. 2019 m. gruodžio 20 d. atsakovė jam pranešė, jog ji bendravo su ieškovu bei kad yra paruošę atskirą reikalavimą dėl Preliminariosios sutarties įvykdymo 3.4 punkto pagrindu (sumokėti 390 000 Eur per 10 dienų). Ieškovai nesilaikė preliminariosios sutarties sąlygų ir sutarties neįvykdė dėl jų kaltės, nes ieškovai, prieš pasirašydami preliminariąją sutartį, buvo informuoti ir žinojo, jog pirmiausia jie privalo sumokėti 390 000 Eur ir tik po to atsakovė padengs kreditinius įsiskolinimus. Todėl, vadovaujantis sutartimi, ieškovų sumokėtas avansas atitenka atsakovei kaip bauda. Ieškovų pozicija, jog preliminariosios sutarties neįvykdė atsakovė, nes nepadengė kreditinių įsiskolinimų, yra nepagrįsta ir prieštaraujanti preliminariosios sutarties sąlygoms, tuo labiau, jog ieškovai galėjo dalyvauti varžytynėse dėl pastato įsigijimo, o tai patvirtina, jog ieškovams nebuvo kliūtis įsigyti pastatą, nesant padengtiems kreditiniams reikalavimas ir nesant panaikintiems pastato areštams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. birželio 23 d. sprendimu nusprendė Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2020 m. kovo 31 d. preliminarų sprendimą palikti nepakeistą.
8. Teismas konstatavo, kad bylos nagrinėjimo metu šalys iš esmės neginčijo veiksmų iki preliminariosios sutarties sudarymo, taip pat ir pačios preliminariosios sutarties sudarymo metu, taip pat ir paties susitarimo dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Preliminarioji sutartis nenuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, yra galiojanti, šalys ja vadovaujasi teikdamos reikalavimus ir atsikirtimus.
9. Teismo vertinimu, sistemiškai aiškinant šalių preliminaraus susitarimo nuostatas, galima daryti išvadą, jog šalių susitarimai teisinėmis pasekmėmis ir savo esme atitinka ieškovų siekį įsigyti Turtą sutartais terminas ir įgyti teisę pagrįstai naudotis žemės sklypo dalimi prie Turto, taip pat ir atsakovės siekį šį Turtą parduoti ieškovams sudarant teisėtas ir pagrįstas jų teises valstybei priklausančio žemės sklypo dalies naudojimusi.
10. Teismas nurodė, kad vertinant dalyvaujančių byloje asmenų ir atstovų paaiškinimus, taip pat kitus byloje pateiktus duomenis ir įrodymus, sistemiškai aiškinat sutarties sąlygas, darytina išvada, jog atsakovė Preliminariosios sutarties 4.1.1., 4.1.2. 4.1.3., 4.1.6. punktuose prisiimtus įsipareigojimus, kaip būtinus Turto perdavimo–priėmimo Akto surašymui ir Turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui, galėjo / galėtų realiai atlikti tik ieškovams sumokėjus nustatyta tvarka, terminais ir būdu likusią sutartą 390 000 Eur sumą, kadangi iš ieškovų sumokėtų ir atsakovės gautų 390 000 Eur atsakovė pirmiausia įsipareigojo apmokėti likusius įsiskolinimus, kad būtų galima įforminti Turto pirkimo–pardavimo sutartį, ir Pirkimo–pardavimo sutartis būtų pasirašoma, tik kai atsakovė padengia visus įsiskolinimus už parduodamą Turtą ir nebelieka jokių apribojimų Turtui (Preliminariosios sutarties 2.2., 3.4., 3.6. punktai); taip pat atsakovė įsipareigojo iki Pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo atlikti visus būtinus ir teisėtus veiksmus, kurie užtikrintų, kad tretieji asmenys nebeturėtų jokių teisių ar teisėtų interesų į Turtą (Preliminariosios sutarties 4.1.2. punktas). Taigi, kol nurodyti įsiskolinimai nepadengti, kol egzistuoja / egzistavo nurodyti apribojimai Turtui, nėra / nebuvo sudarytos šalių sutartos sąlygos Turto perdavimo–priėmimo Aktui surašyti bei Turto Pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti, o šias sąlygas, bylos duomenimis, įsipareigojusi buvo sudaryti atsakovė.
11. Tam, kad šios sąlygos Turto perdavimo–priėmimo Akto surašymui bei Turto Pirkimo– pardavimo sutarties sudarymui būtų tinkamai sudarytos, ieškovai turėjo sumokėti atsakovei likusią 390 000 Eur sumą šalių sutartais terminais, būdu. Kaip nustatyta, atsakovė pasirinko būdą, jog ji reikalingu jai metu nurodys raštišku Reikalavimu ieškovams sumokėti į pasirinktą Notaro depozitinę sąskaitą, ir tik šią gautą pinigų sumą panaudojus šalių sutartu tikslu – apmokant likusius atsakovės įsiskolinimus. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, jog atsakovė šios savo pareigos neįvykdė / nevykdė, todėl, kaip paaiškino ieškovų atstovas teismo posėdžio metu, ieškovai likusios 390 000 Eur nemokėjo, nes nežinojo, kada ir kur mokėti. Todėl darytina išvada, jog būtina sąlyga Turto Pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti buvo ieškovų pareigos sumokėti likusią 390 000 Eur sumą įvykdymas, tačiau bylos nagrinėjimo metu nustatyta, jog ieškovai šios pareigos negalėjo įvykdyti dėl atsakovės veiksmų nevykdant savo įsipareigojimų raštu nurodyti ieškovams, kada ir kur konkrečiai į Notaro depozitinę sąskaitą sumokėti.
12. Teismas priėjo prie išvados, jog ieškovai tinkamai vykdė preliminariosios sutarties sąlygas, šalių sutartais terminais ir sąlygomis sumokėjo atsakovės nurodytam atstovui 20 000 Eur avansą, ir, kaip matosi taip pat iš byloje pateiktų šalių bei jų atstovų susirašinėjimo laiškų, ėmėsi konkrečių veiksmų kreipiantis į kredito įstaigą dėl galimo jų veiklos finansavimo apie tai informuojant atsakovę dėl galimų variantų, bendradarbiavo su atsakove bei jos atstovu siekiant Preliminariosios sutarties tikslų, tai patvirtina ieškovų realų siekį Pagrindinės sutarties sudarymui, kuris bylos nagrinėjimo metu nebuvo paneigtas, nuginčytas. Taip pat neįrodyta, jog Preliminariosios sutarties galiojimo metu atsakovei tinkamai vykdant savo įsipareigojimus ir pateikus ieškovams raštišką Reikalavimą dėl likusios 390 000 Eur sumos pervedimo atsakovės nurodytu terminu, būdu, tvarka, ieškovai šios sumos nebūtų sumokėję, ketino nesumokėti ar vengė tai padaryti (CPK 178 straipsnis).
13. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovė, nesutikdama su tokiu Preliminariosios sutarties vykdymu, eiga, galėjo kreiptis į ieškovus dėl Preliminariosios sutarties pakeitimo, stabdymo, nutraukimo ir (ar) kitų su šia sutartimi susijusių veiksmų atlikimo / neatlikimo, naujų terminų ar (ir) sąlygų nustatymo ar (ir) jų pratęsimo šalių sutartu būdu ir forma, pareikšti ieškovams pretenzijas ir (ar) nustatyti terminą, per kurį ieškovai privalėtų tinkamai įvykdyti prievolę ar (ir) atlikti konkrečius veiksmus. Reikalavimai / pretenzijos ieškovams dėl Preliminariosios sutarties sąlygų vykdymo / įvykdymo buvo pareikšti po Preliminariosios sutarties pasibaigimo, t. y. kai atsakovė jau pasibaigus Preliminariajai sutarčiai ieškovų pareikalavo 2019 m. gruodžio 20 d. Reikalavimu sumokėti likusius 390 000 Eur ir sudaryti pagrindinę sutartį, todėl teismui kilo abejonių dėl tokios atsakovės pozicijos pagrįstumo ir sąžiningumo. Teismo vertinimu, labiau tikėtina, jog atsakovė pakeitė poziciją dėl Pagrindinės sutarties sudarymo dėl nuo ieškovų veiksmų nepriklausančių priežasčių.
14. Teismas nustatė, jog iki šalių sutarto ir nurodyto termino ieškovai nesumokėjo atsakovei 390 000 Eur, pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, taigi Preliminarioji sutartis pasibaigė. Pažymima, kad iš į bylą pateiktos šalių susirašinėjimo medžiagos matosi, kad, jau pasibaigus Preliminariajai sutarčiai, šalys ir toliau bandė surasti kelių, būdų dėl Turto pardavimo–pirkimo, tačiau visi šie šalių veiksmai vyko jau pasibaigus Preliminariajai sutarčiai ir šie veiksmai nebeturėjo jokios įtakos Preliminariosios sutarties vykdymui ar (ir) įvykdymui; byloje nepateikta jokių duomenų bei įrodymų, jog šalių nurodyti veiksmai po Preliminariosios sutarties pasibaigimo buvo / galėjo būti šalių susitarimas dėl Preliminariosios sutarties ar jos vykdymo pakeitimo, pratęsimo – šalys nurodytų aplinkybių neįrodinėjo. Teismas padarė išvadą, jog nurodyti šalių veiksmai pasibaigus Preliminariajai sutarčiai buvo nesusiję su Preliminariąja sutartimi bei jos vykdymu, kaip ir šalių sutartų įsipareigojimų pagal Preliminariąją sutartį vykdymu bei sutarta atsakomybe dėl jos nevykdymo / netinkamo vykdymo (CPK 178 straipsnis).
15. Teismas pažymėjo, kad jeigu netesybų mokėjimo pagrindas pagal preliminariosios sutarties nuostatas yra pagrindinės sutarties nesudarymas ir nustatyta, kad kita šalis tinkamai vykdė pareigas pagal sutartį ir neprisidėjo prie pagrindinės sutarties nesudarymo (nesutrukdė kitai šaliai sudaryti pagrindinę sutartį), tai tokios sutartinės nuostatos yra pagrindas asmeniui taikyti netesybas, nebent jis įrodytų sutartinę civilinę atsakomybę šalinančias aplinkybes. Ieškovai turėjo įrodyti aplinkybes, kodėl jiems, kaip Preliminariosios sutarties neįvykdžiusiai šaliai, neturi būti taikomos netesybos, ir tik tokiu atveju būtų pagrindas grąžinti jų sumokėtą avansą. Aplinkybės dėl ieškovų finansinio pajėgumo / nepajėgumo sudaryti pagrindinę sutartį, pasikeitę ateities planai neturi teisinės reikšmės, nes tai yra minimos aplinkybės, nesudarančios pagrindo šalinti civilinę atsakomybę, kurios taikymo teisinis pagrindas yra tai, kad nesudaryta pagrindinė sutartis (CK 6.165 straipsnio 4 dalis).
16. Teismas priėjo prie išvados, kad pagal pateiktus įrodymus ieškovai savo įsipareigojimą sumokėti avansą įvykdė tinkamai ir laiku, tačiau atsakovė laiku ir tinkamai nenurodė ieškovams sutartu būdu ir terminais dėl likusios 390 000 Eur sumos sumokėjimo į Notaro depozitinę sąskaitą, t. y. pažeidė Preliminariosios sutarties 3.4. punktą, dėl to pagal buvusį šalių susitarimą nebuvo galimybės atsakovei tinkamai ir laiku vykdyti savo įsipareigojimų pagal Preliminariosios sutarties 3.4., 4.1. punktus atsiskaitant su jos kreditoriais bei pašalinti visus Turto apribojimus, nes šalys Preliminariąja sutartimi buvo sutarusios pagrindinę sutartį sudaryti tik po to, kai atsakovė sutartais terminais visiškai atsiskaitys su savo kreditoriais ir Turtas nebebus apsunkintais areštais bei kitais apribojimais, todėl laikytina, kad atsakovė pažeidė prievolę, nes praleido prievolės įvykdymo terminą (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Asmeniui, nevykdžiusiam arba netinkamai vykdžiusiam savo prievoles, taikytina civilinė atsakomybė, todėl prievolę pažeidęs asmuo privalo atlyginti kitai sutarties šaliai jos patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Byloje nėra duomenų bei įrodymų apie tai, kad atsakovė grąžino ieškovams avansą, todėl, teismo vertinimu, yra pagrindas ieškinį tenkinti ir ieškovams priteisti iš atsakovės 20 000 Eur (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir apeliantė) prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. birželio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Pagrindiniai apeliacinio skundo motyvai:
17.1. Apeliantė pažymėjo, kad, derinant preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas ir pagrindinės sutarties sudarymo datą, atsakovei nebuvo atskleistos aplinkybės apie tai, kad ieškovai M. B. ir M. B. 2019 m. spalio 2 d. pateikė pasirašytą prašymą kreditui gauti, tačiau kreditas ieškovams suteiktas nebuvo. Ieškovai neturėjo reikiamos 390 000 Eur sumos sumokėti atsakovei, kad pastaroji galėtų įvykdyti įsipareigojimus pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį. Be to, ieškovai realiai negalėjo gauti kredito per 19 dienų, kadangi terminas kreditui gauti buvo per trumpas. Taigi, apeliantės vertinimu, ieškovai net neketino sudaryti pagrindinės sutarties sutarta data, jie buvo nesąžiningi, nuslėpdami nuo atsakovės tokias svarbias aplinkybes. Ieškovai, ketindami įsigyti brangų turtą, neužsitikrino realios galimybės gauti kreditą, kad galėtų įvykdyti reikalavimą sumokėti atsakovei ne vėliau kaip per 10 darbo dienų po atsakovės raštiško pareikalavimo dienos.
17.2. Pažymima, kad, pagal preliminariosios sutarties sąlygas, ieškovai pinigus turėjo pervesti į šalių pasirinktą notaro depozitinę sąskaitą, o ne atsakovė turėjo nurodyti, į kokio notaro depozitinę sąskaitą sumokėti pinigus. Atsakovė nematė tikslo kreiptis į notarą, kol ieškovai nepraneš, ar yra pasiruošę sudaryti pagrindinę sutartį.
17.3. Atsakovė akcentuoja, kad ne raštiško pareikalavimo sumokėti 390 000 Eur nepateikimas lėmė, kad ieškovai negalėjo sumokėti atsakovei, o tai, kad ieškovai neturėjo galimybės sumokėt tiek iki 2019 m. spalio 12 d., tiek iki 2019 m. gruodžio 3 d., nes jiems nebuvo suteiktas kreditas. Ieškovai nepateikė duomenų, kad jie realiai turėjo galimybę įvykdyti sutartį.
17.4. Pažymima, kad ne atsakovė vienašališkai nustatė pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo datas, o ieškovai pasiūlė, tačiau realiai neįvertinę savo galimybių, elgdamiesi nerūpestingai – nesikreipdami anksčiau dėl kredito suteikimo ir neužsitikrindami, kad kreditas jiems bus suteiktas, neįvertindami kredito procedūros laikotarpio, lėmė tai, jog ieškovai negalėjo įvykdyti preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Todėl atsakovė nesutinka su teismo padaryta išvada, kad būtent dėl atsakovės kaltės nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis. Būtent dėl ieškovų nesąžiningumo ir nerūpestingumo nebuvo įvykdytos preliminariosios sutarties sąlygos ir sudaryta pagrindinė sutartis.
17.5. Atsakovė pažymi, kad negalima sutikti su teismo argumentu, jog atsakovės kaip verslininkės vaidmuo šioje situacijoje turėjo būti gerokai aktyvesnis. Atsakovė nurodo, kad jos pagrindinė veikla nėra susijusi su nekilnojamojo turto prekyba, neturi jokios išskirtinės patirties nekilnojamojo turto versle. Be to, byloje nėra duomenų, kad ieškovai nekilnojamąjį turtą ketino įsigyti kaip vartotojai savo poreikiams tenkinti. Pažymima, kad M. B. yra verslininkas, todėl nepagrįstas teismo argumentas, kad atsakovė turėjo būti aktyvesnė.
17.6. Apeliantės teigimu, pateikta šalių, trečiojo asmens 2019 m. balandžio 5 d. – 2020 m. sausio 27 d. susirašinėjimo medžiaga patvirtina, kad ieškovai toliau ieškojo būdų įsigyti turtą, t. y. elgėsi taip, lyg preliminarioji sutartis nebuvo pasibaigusi. Ieškovai neinformavo atsakovės, nei kad negavo finansavimo, nei kad laiko sutartį pasibaigusia, nei pareikalavo grąžinti avansą ieškinyje nurodytais argumentais – jog atsakovė pažeidė savo įsipareigojimus, dėl to nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis. Šios aplinkybės, apeliantės vertinimu, patvirtina, jog buvo tęsiamas preliminariosios sutarties vykdymas.
17.7. Apeliantė nurodo, kad byloje nėra rašytinių įrodymų apie priminimą, jog preliminariojoje sutartyje abiejų susitartas terminas sudaryti turto pirkimo–pardavimo sutartį pasibaigė ir preliminariosios sutarties vykdymas pasibaigė. Vėliau ieškovai taip pat nepareikalavo raštu grąžinti avansą.
17.8. Apeliantės vertinimu, būtent dėl ieškovų nesąžiningumo ir nerūpestingumo nebuvo sudaryta pagrindinė turto pirkimo–pardavimo sutartis, todėl nesąžiningai šaliai – ieškovams – turėjo būti taikoma civilinė atsakomybė – netesybos.
Atsiliepimas
18. Ieškovai pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydami atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvai:
18.1. Ieškovai pažymi, kad apeliantė nenurodo nė vienos materialinės ar procesinės teisės normos, kurią pirmosios instancijos teismas būtų pažeidęs, t. y. iš esmės apeliantė siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas.
Šalies argumentai
18.2. Ieškovė nesutinka su apeliantės teiginiais, neva paskolos negavimas buvo pagrindinė pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo priežastis, kadangi ieškovai neturėjo iš ko sumokėti preliminariosios sutarties 3.4 punkte numatytų 390 000 Eur. Ieškovų teigimu, atsakovės versija dėl ieškovų nemokumo buvo paneigta pačios atsakovės samdyto trečiojo asmens G. V. parodymais, kuriais abejoti nėra pagrindo, nes šis byloje buvo būtent atsakovės pusėje. Kartu trečiasis asmuo paneigė ir atsakovės procesiniuose dokumentuose, taip pat teismo posėdžių metu ne kartą pareikštą motyvą, neva preliminariosios sutarties 3.4. punkto sąlygos nereikšmingos. Iš trečiojo asmens paaiškinimų akivaizdu, kad minėtas preliminariosios sutarties punkto sąlygos atsakovo vadovo ir ieškovo M. B. buvo aptartos tarpusavyje individualiai, ir būtent tokio aptarimo pagrindu išbraukta „po sutarties pasirašymo dienos“ ir įrašyta „po raštiško pardavėjo pareikalavimo“. Be to, trečiasis asmuo teismo posėdyje patvirtino, kad tiek preliminariosios, tiek trišalės sutarties tekstus rengė atsakovė.
18.3. Pažymima, kad 2019 m. spalio 5 d. preliminarioji šalių sutartis buvo sudaryta ne tam, kad ieškovai gautų finansavimą iš kredito įstaigos, apie tai preliminariojoje sutartyje net neužsimenama, o būtent todėl, kad atsakovė objektyviai negalėjo parduoti pastato, kadangi dėl kreditorių vykdytinų reikalavimų pastatas buvo areštuotas pagal atsakovės kreditorių priverstinai vykdomus reikalavimus. Preliminariosios sutarties 3.6. punkte tiesiogiai nustatyta, kad „Pirkimo–pardavimo sutartis pasirašoma, kai Pardavėjas padengia visus įsiskolinimus už parduodamą Turtą ir nebelieka jokių apribojimų Turtui“. Be to, preliminariosios sutarties 4.1. punktu ir jo papunkčiais atsakovė įsipareigojo atlikti daugybę veiksmų.
18.4. Akcentuojama, kad 2019 m. spalio 5 d. trišale sutartimi atsakovė įsipareigojo iš ieškovų gautas lėšas (20 000 Eur) panaudoti įsiskolinimui padengti (Turto areštams panaikinti), mokesčiams, susijusiems su turto apmokėjimu, ir kitiems mokėjimams atlikti, kurie skirti turto suvaržymams ar kitų asmenų interesams į turtą panaikinti ir kt. (3. punktas ir jo papunkčiai). Tačiau atsakovė nei preliminariosios sutarties galiojimo metu, nei bylos nagrinėjimo metu nepateikė ataskaitos apie 20 000 Eur avanso panaudojimą, o teismo posėdžio metu trečiasis asmuo G. V. nurodė atsakovo pavedimu vedęs derybas tik su vienu atsakovo kreditoriumi – S. K. siuvimo įmone. Taigi, nei atsakovės skolos sumažinimo, nei žemės nuomos perleidimo klausimai nei preliminariosios sutarties galiojimo laikotarpiu, nei po to taip ir nebuvo išspręsti.
18.5. Pažymima, kad pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties negalima buvo sudaryti ir dėl objektyvių kliūčių – likus keturioms dienoms iki preliminariosios sutarties pabaigos termino, t. y. 2019 m. spalio 17 d., viešame registre pastatui buvo įregistruotas naujas antstolės V. V. areštas, nenumatantis jokių išlygų, t. y. perleidimo galimybės. Būtent todėl preliminarioji sutartis ieškovų gera valia 2019 m. spalio 20 d. susitarimu buvo pratęsta iki 2019 m. gruodžio 3 d., kad atsakovė turėtų daugiau laiko savo įsipareigojimams įvykdyti. Tačiau atsakovė ir per papildomą terminą savo įsipareigojimų neįvykdė, o 2019 m. gruodžio 2 d., t. y. preliminariosios sutarties pratęsto termino pabaigos išvakarėse, antstolė B. T. priėmė patvarkymą dėl areštuoto turto varžytynių.
18.6. Ieškovai nurodo, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad preliminariojoje sutartyje nustatytą pagrindinės pirkimo–pardavimo sudarymo dieną buvo atsiskaičiusi su kreditoriais, gavusi visus reikiamus dokumentus, kad turtui buvo panaikinti visi areštai, kiti apribojimai, kad turėjo galimybę perleisti žemės sklypo nuomos teisę ir t. t.
18.7. Akcentuojama, kad visos atsakovės nurodytos aplinkybės, įvykusios po preliminariosios sutarties pabaigos šioje byloje, t. y. sprendžiant dėl preliminariosios sutarties vykdymo tinkamumo, yra teisiškai nereikšmingos, kadangi įvyko jau preliminariajai sutarčiai nebegaliojant. Preliminariosios sutarties 7.1. punkte aiškiai nurodyta, kad jeigu numatytu terminu pirkimo–pardavimo sutartis nebūtų sudaroma arba preliminarioji sutartis nebūtų pratęsta šalių susitarimu, ši sutartis laikoma pasibaigusia.
18.8. Ieškovai, vadovaudamiesi teismų praktika, nurodo, kad netgi tikint atsakovės versija, kad ieškovai tariamai neturėjo lėšų sutarčiai sudaryti, pačios atsakovės byloje teikti įrodymai apie tai, kaip ieškovai siekė gauti paskolą, patvirtina ieškovų sąžiningumą, o ne tai, kad ieškovai vedė derybas neturėdami tikslo sudaryti sutartį ar kad atliko tyčinius veiksmus siekiant sutarties nesudaryti ir pan. Bet kokiu atveju niekur nedingsta pačios atsakovės kaltė, pasireiškianti tuo, kad pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti ji nepašalino objektyvių kliūčių.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas netenkintinas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis).
20. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
21. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias preliminariojoje sutartyje nustatytų netesybų priteisimą, kai sandorio šalys nustatytu terminu nesudaro pagrindinės sutarties.
22. Turto vertintojos UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytos 2019 m. rugpjūčio 22 d. turto vertės nustatymo pažymos duomenimis, pastato – teatro, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teise valdomame valstybinės žemės sklype, rinkos vertė 415 000 Eur.
23. Valstybės įmonės Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenimis, pastatas – teatras, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise registruotas atsakovės vardu nuo 2013 m. spalio 24 d. iki 2020 m. lapkričio 13 d. (parduotas 2020 m. lapkričio 13 d. turto pardavimo iš varžytynių aktu Nr. (duomenys neskelbtini)). Žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise registruotas Lietuvos Respublikos vardu, sudaryta 2004 m. vasario 19 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini).
24. Ieškovai M. B., M. B. (toliau Sutartyje – Pirkėjai) ir atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau Sutartyje – Pardavėja), dalyvaujant taip pat ir pardavėjos atstovui advokato padėjėjui G. V. (toliau Sutartyje – Pardavėjos atstovas), 2019 spalio 5 d. pasirašė Preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis). Sutarties šalys įsipareigojo Sutartyje nurodytais terminais ir sąlygomis sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (toliau Sutartyje – Pirkimo–pardavimo sutartis), pagal kurią Pardavėja parduotų, o Pirkėjai pirktų Pardavėjai nuosavybės teise priklausantį turtą – pastatą – teatrą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), su visais kilnojamaisiais daiktais ir įranga, esančiais pastate, ir kartu perleistų valstybinės žemės sklypo, esančio prie šio pastato, nuomos teises ir pareigas (toliau – Turtas) (Sutarties 1.1. punktas). Turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminas šalių buvo sutartas iki 2019 m. spalio 21 d. (Sutarties 2.1. punktas). Šalys taip pat susitarė, jog Turto perdavimo–priėmimo aktas bus pasirašomas Pirkėjams visiškai ir tinkamai įvykdžius prievolę atsiskaityti pagal Pirkimo–pardavimo sutartį, kurią šalys sudarys iki 2019 m. spalio 21 d. (Sutarties 2.2. punktas). Parduodamo Turto kaina šalių buvo sutarta 410 000 Eur (Sutarties 3.1. punktas). Pirkėjai įsipareigojo per 2 darbo dienas po Sutarties pasirašymo sumokėti Pardavėjai 20 000 Eur avansą, kuris, sudarius Pirkimo–pardavimo sutartį, bus įskaitomas į parduodamo turto kainą; taip pat nurodyta sumokėjimui konkreti Pardavėjos atstovo sąskaita „Luminor“ banke (Sutarties 3.3. punktas). Likusius 390 000 Eur Pirkėjai įsipareigojo sumokėti Pardavėjai ne vėliau kaip per 10 darbo dienų po Pardavėjos raštiško pareikalavimo dienos, pervedant lėšas į šalių pasirinktą notaro depozitinę sąskaitą, iš kurios pirmiausia Pardavėja įsipareigojo apmokėti likusius įsiskolinimus, kad būtų galima įforminti Turto pirkimo–pardavimo sutartį (Sutarties 3.4. punktas). Šalys sutarė, jog Pirkimo–pardavimo sutartis pasirašoma, kai Pardavėja padengia visus įsiskolinimus už parduodamą Turtą ir nebelieka jokių apribojimų Turtui (Sutarties 3.6. punktas). Pardavėja taip pat įsipareigojo gauti iš kreditorių, Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos teritorinio skyriaus visus Pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti reikalingus dokumentus (Sutarties 4.1.1. punktas); iki Pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo atlikti visus būtinus ir teisėtus veiksmus, kurie užtikrintų, kad tretieji asmenys neturi jokių teisių ar teisėtų interesų į Turtą (Sutarties 4.1.2. punktas); vadovaujantis Statybos įstatymo 43 (1) straipsnio 2 dalies nuostatomis dėl privalomo pastatų energetinio naudingumo sertifikavimo, gauti iš pastatų energetinį sertifikavimą atliekančių specialistų parduodamų pastatų energinio naudingumo sertifikatus (Sutarties 4.1.3. punktas); ne vėliau, kaip prieš 3 darbo dienas iki Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo užsakyti notarų biure VĮ Registrų centro parengiamus Turto duomenų patikslinimus sandoriui bei visus kitus dokumentus, būtinus, kad notaras galėtų patvirtinti Pirkimo–pardavimo sutartį (Sutarties 4.1.6. punktas). Sutarties šalys susitarė, jog jeigu Pirkimo–pardavimo sutartis šioje Sutartyje nustatytais terminais ir sąlygomis nesudaroma dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo Pardavėjos valios ir nesant Pardavėjos kaltei, arba dėl to, kad Pardavėja neįvykdė ar netinkamai vykdė šios Sutarties 4 dalyje numatytus įsipareigojimus, taip pat tais atvejais, kai paaiškėja, kad šioje Sutartyje pateiktos Pardavėjos garantijos ir (ar) pareiškimai yra melagingi ir neatitinka tikrovės, taip pat tais atvejais, kai Pardavėja nepagrįstai vengia arba atsisako sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį, Pardavėja privalo nedelsdama grąžinti Pirkėjams gautą avansą – 20 000 Eur (Sutarties 5.1. punktas); jeigu Pirkimo–pardavimo sutartis šioje Sutartyje nustatytais terminais ir sąlygomis nesudaroma dėl to, kad Pirkėjai nepagrįstai vengia arba atsisako sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį, tai Pirkėjų sumokėtas avansas lieka Pardavėjai kaip bauda (Sutarties 5.2. punktas). Šalys sutarė, jog jei Pirkimo–pardavimo sutartis nebūtų sudaroma arba Preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis nebūtų pratęsta šalių susitarimu, ši Sutartis būtų laikoma pasibaigusia (Sutarties 7.1. punktas).
25. Ieškovai M. B., M. B. (toliau sutartyje – Pirkėjai), atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau Sutartyje – Pardavėja), advokato padėjėjas G. V. (toliau Sutartyje – Pardavėjos atstovas), pasirašė 2019 m. spalio 5 d. Trišalę atsiskaitymo ir įsipareigojimų užtikrinimo sutartį (toliau – Trišalė sutartis).
26. Byloje pateiktas 2019 m. spalio 5 d. Paprastasis vekselis už 20 000 Eur sumą, vekselio davėjas – UAB „(duomenys neskelbtini)“, dėl besąlyginio įsipareigojimo tiesiogiai M. B. sumokėti 20 000 Eur, neįvykdžius 2019 m. spalio 5 d. Preliminariosios Pirkimo–pardavimo sutarties. Ieškovai 2019 m. spalio 8 d. pavedimu sumokėjo atsakovės atstovui 20 000 Eur.
27. Šalys pasirašė Preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties 2019 m. spalio 20 d. Priedą Nr. 1 (toliau – Priedas Nr. 1), kuriuo susitarė pratęsti Preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo terminą iki 2019 m. gruodžio 3 d.
28. Atsakovė 2019 m. gruodžio 20 d. Reikalavimu Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl apmokėjimo už parduodamą nekilnojamąjį turtą“ (toliau – Reikalavimas) pareikalavo ieškovų apmokėti likusius 390 000 Eur ne vėliau kaip per 10 darbo dienų, plius suteikė Pirkėjams papildomas 5 darbo dienas, t. y. iki 2020 m. sausio 16 d., pakankamo laiko pasiruošti pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti; kartu nurodė, jog reikalavimo terminas gali būti pratęstas tik Pardavėjai sutikus, tik Pardavėjai realiai įvertinus Pirkėjų realią galimybę pasirašyti pirkimo–pardavimo sutartį ir laiku, visiškai sumokėjus likusią 390 000 Eur sumą, taip pat tik Pirkėjams sumokėjus 10 procentų nuo likusios pardavimo 390 000 Eur sumos, t. y. 39 000 Eur, šią sumą pervedant į Pardavėjos nurodytą sąskaitą banke.
Dėl ginčo esmės
29. Pažymėtina, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Preliminariosios sutarties šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį, kaip ir bet kuri kita prievolė, kaip ji suprantama pagal CK 6.1 straipsnį, gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis).
30. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti yra būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Pažymėtina, kad šios sąlygos yra kumuliatyvios – preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti nepakanka nustatyti, jog kita šalis atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Galimos tokios situacijos, kai viena preliminariosios sutarties šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau toks jos elgesys yra nulemtas objektyvių – nuo jos valios nepriklausančių – priežasčių (kitos preliminariosios sutarties šalies neteisėti veiksmai, faktinės aplinkybės, kurių atsiradimo rizikos nėra prisiėmusi sutarties šalis, ir pan.), – tokiais atvejais, nors ir egzistuoja pirminė sąlyga, nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį. Teisėjų kolegija konstatavo, kad civilinė atsakomybė, kylanti nevykdant preliminariosios sutarties, yra grindžiama kalte, t. y. pagrindas taikyti civilinę atsakomybę yra tik tada, jeigu šalis ne tik pažeidė preliminariąją sutartį, kaip tokio pobūdžio sutarties pažeidimas suprantamas pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, bet ir egzistuoja jos kaltė dėl sutarties pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020). Tai, ar pagrįstai atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį, yra vertinamoji sąvoka, priklausanti nuo konkrečių bylos aplinkybių.
31. CK 6.165 straipsnio 3 dalis reglamentuoja, jog preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo sutarties sudarymo. Konkrečiu atveju preliminariojoje sutartyje šalys apibrėžė sutarties galiojimo terminą iki 2019 m. spalio 5 d., o preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties 2019 m. spalio 20 d. priedu Nr. 1 susitarė pratęsti Preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo terminą iki 2019 m. gruodžio 3 d. Po šio termino sutarties galiojimas pasibaigia (ne nutraukiamas) ir šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis). CK 6.206 straipsnis numato, jog viena šalis negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo neįvykdyta dėl jos pačios veiksmų ar neveikimo arba kitokio įvykio, kurio rizika jai pačiai ir tenka. Sutarties galiojimo termino pabaiga neatleidžia šalių nuo civilinės atsakomybės už sutarties pažeidimą (CK 6.189 straipsnio 4 dalis), be to, kaip ir sutartį nutraukus, šalys gali reikalauti grąžinti viską, ką yra perdavusios kitai šaliai vykdydamos sutartį.
32. Iš žodinio pirmosios instancijos teismo bylos nagrinėjimo metu duotų šalių paaiškinimų ir byloje esančių įrodymų vertintina, jog Preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo metu ieškovai, kaip pirkėjai, pirmieji įvykdė sutarties šalies pareigas – perdavė pardavėjai sutartą 20 000 Eur avansą. Viena iš pagrindinių Preliminariosios sutarties tinkamo įvykdymo sąlygų buvo šalių sutartos likusios Turto kainos, t. y. 390 000 Eur, sumokėjimas, šią sumą ieškovams sumokant šalių sutartu terminu, sąlygomis ir būdu. Nustatyta, jog šalys susitarė, kad likusius 390 000 Eur ieškovai įsipareigojo sumokėti atsakovei ne vėliau kaip per 10 darbo dienų po atsakovės raštiško pareikalavimo dienos, pervedant lėšas į šalių pasirinktą notaro depozitinę sąskaitą, iš kurios pirmiausia atsakovė įsipareigojo apmokėti likusius įsiskolinimus, kad būtų galima įforminti Turto pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 1.1 punktas, 2.1. punktas, 3.4. punktas, Priedas Nr. 1). Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, kaip matyti iš trečiojo asmens paaiškinimų pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, minėtos preliminariosios sutarties punkto sąlygos atsakovės vadovo ir ieškovo M. B. buvo aptartos tarpusavyje individualiai ir būtent po aptarimo buvo išbraukta sąlyga „po sutarties pasirašymo dienos“ ir įrašyta „po raštiško pardavėjo pareikalavimo“. Be to, trečiasis asmuo teismo posėdžio metu patvirtino, kad tiek preliminariosios, tiek trišalės sutarties tekstus rengė atsakovė (2021 m. vasario 10 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 1.40.00) (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Taigi atsakovė, būdama aktyvi preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties rengėja, būdama susipažinusi ir puikiai žinodama šios sutarties 3.4 punkto esmę, suvokdama nurodyto punkto sąlygos svarbą, pati laiku ir tinkamai nevykdė savo prisiimtų įsipareigojimų, t. y. preliminariosios sutarties galiojimo metu atsakovė raštiškai nepareikalavo šalių sutarta tvarka pervesti nurodytas lėšas į šalių pasirinktą notaro depozitinę sąskaitą. Ši aplinkybė (preliminariosios sutarties sąlygos nevykdymas) tapo pagrindine priežastimi, nulėmusia tai, kad nebuvo sudaryta pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis.
33. Kaip jau minėta nustatytose bylos faktinėse aplinkybėse, preliminariąja sutartimi atsakovė taip pat įsipareigojo gauti iš kreditorių, Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos teritorinio skyriaus visus pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti reikalingus dokumentus (Preliminariosios sutarties 4.1.1. punktas); iki Pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo atlikti visus būtinus ir teisėtus veiksmus, kurie užtikrintų, kad tretieji asmenys neturi jokių teisių ar teisėtų interesų į Turtą (Preliminariosios sutarties 4.1.2. punktas); vadovaujantis Statybos įstatymo 43 (1) straipsnio 2 dalies nuostatomis dėl privalomo pastatų energetinio naudingumo sertifikavimo, gauti iš pastatų energetinį sertifikavimą atliekančių specialistų parduodamų pastatų energinio naudingumo sertifikatus (Preliminariosios sutarties 4.1.3. punktas); ne vėliau, kaip prieš 3 darbo dienas iki Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo užsakyti notarų biure VĮ Registrų centro parengiamus Turto duomenų patikslinimus sandoriui ir visus kitus dokumentus, būtinus, kad notaras galėtų patvirtinti Pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 4.1.6. punktas). Taigi, kaip teisingai padarė išvadą pirmosios instancijos teismas, būtina sąlyga Turto pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti buvo ieškovų pareigos sumokėti likusią 390 000 Eur sumą įvykdymas, tačiau bylos nagrinėjimo metu nustatyta, jog ieškovai šios pareigos negalėjo įvykdyti dėl atsakovės veiksmų nevykdant savo įsipareigojimų raštu nurodyti ieškovams, kada ir į kokią konkrečiai notaro depozitinę sąskaitą sumokėti.
34. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovė nei pirmosios instancijos teisme, nei teikdama apeliacinį skundą nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad ieškovų sumokėtas 20 000 Eur avansas buvo panaudotas atsiskaityti bent su dalimi kreditorių, taip pat neįrodė, kad pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė įvykdė visus nuo jos priklausančius įsipareigojimus ir pagrindinė priežastis, kodėl nebuvo sudaryta turto pirkimo–pardavimo sutartis, buvo tik tai, jog ieškovai preliminariojoje sutartyje numatyta tvarka ir laiku nesumokėjo likusių 390 000 Eur. Taigi atsakovė, teigdama, jog sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovų kaltės, visų pirma turėjo pateikti įrodymus, kad įvykdė visus anksčiau nurodytus preliminariosios sutarties įsipareigojimus, t. y. kad preliminariosios sutarties termino pabaigos dieną nebuvo jokių kliūčių sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, o notarui – ją patvirtinti. Pažymėtina, kad atsakovė, siekdama įvykdyti įsipareigojimus pagal preliminariąją sutartį, turėjo tartis su kreditoriais dėl atsiskaitymo, su antstoliais dėl turto perleidimo galimybės, tačiau, kaip matyti iš bylos duomenų, 2019 m. gruodžio 2 d., t. y. preliminarios sutarties pratęsto termino pabaigos išvakarėse, antstolė B. T. priėmė patvarkymą dėl areštuoto turto varžytynių (2020 m. lapkričio 13 d. Turto pardavimo iš varžytinių akto Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu pastatas parduotas). Be to, byloje esantys duomenys ir trečiojo asmens G. V. paaiškinimai pirmosios instancijos teismo posėdžio metu patvirtina, kad preliminariosios sutarties galiojimo laikotarpiu nebuvo išspręsti ne tik atsakovės skolų sumažinimo, bet ir žemės nuomos perleidimo klausimai. Teisėjų kolegija, pritardama ieškovų argumentams atsiliepime į apeliacinį skundą, daro išvadą, kad ne ieškovai, bet atsakovė pažeidė preliminariąją sutartį, kadangi iki joje nustatyto termino, kuris šalių sutarimu buvo pratęstas iki 2019 m. gruodžio 3 d., dėl jos nerūpestingumo ir neveikimo nebuvo sudaryta turto pirkimo–pardavimo sutartis.
35. Nors apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovai neturėjo iš ko sumokėti preliminariosios sutarties 3.4 punkte numatytų 390 000 Eur, kadangi jie negavo kredito iš kredito unijos „(duomenys neskelbtini)“, tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši aplinkybė – paskolos negavimas – negali būti vertinama kaip pagrindinė pirkimo–pardavimo nesudarymo priežastis. Tai, kad ieškovai negavo kredito iš kredito unijos „(duomenys neskelbtini)“, nesuponuoja išvados dėl ieškovų nesąžiningumo ir jų nemokumo. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, šalių paaiškinimus pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, atsižvelgdama į ieškovų aktyvius veiksmus, ieškant finansavimo šaltinių, neturi pagrindo manyti, jog atsakovei laiku ir tinkamai pareikalavus sumokėti pagal preliminariąją sutartį, ieškovai nebūtų turėję galimybės tinkamai įgyvendinti savo įsipareigojimus.
36. Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti tai, kad atsakovė atsiuntė ieškovams reikalavimą sumokėti pagal preliminariąją sutartį 390 000 Eur, praėjus beveik 20 dienų po preliminariosios sutarties termino pabaigos, t. y. tik 2019 m. gruodžio 20 d. Teisėjų kolegija pažymi, kad preliminariojoje sutartyje nustatytas, šalių pasirašytu preliminariosios sutarties Priedu Nr. 1 pratęstas preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo terminas, t. y. iki 2019 m. gruodžio 3 d., daugiau šalių nebuvo pratęstas rašytine forma. Kadangi preliminariajai sutarčiai įstatymas nustato privalomą rašytinę formą (CK 6.165 straipsnio 2 dalis), todėl tokia pat forma privalo būti atliekami ir jos pakeitimai. Būtent CK 6.192 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad sutarties pakeitimas arba papildymas turi būti tokios pat formos, kokios turėjo būti sudaryta sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus.
37. Šalys turi vadovautis CK 6.38 straipsnio 3 dalimi, numatančia, kad kiekviena šalis turi atlikti savo pareigas kuo ekonomiškiau ir vykdydama prievolę bendradarbiauti su kita šalimi (šalių pareiga kooperuotis). Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, nesutikdama su Preliminariosios sutarties vykdymu, eiga, atsakovė galėjo kreiptis į ieškovus dėl Preliminariosios sutarties pakeitimo, stabdymo, nutraukimo ir (ar) kitų su šia sutartimi susijusių veiksmų atlikimo / neatlikimo, naujų terminų ar (ir) sąlygų nustatymo ar (ir) jų pratęsimo šalių sutartu būdu bei forma, pareikšti ieškovams pretenzijas ir (ar) nustatyti terminą, per kurį ieškovai privalėtų tinkamai įvykdyti prievolę ar (ir) atlikti konkrečius veiksmus, tačiau visą preliminariosios sutarties galiojimo laikotarpį atsakovė savo teisėmis nepasinaudojo. Taigi, atsakovei netinkamai vykdant preliminarios sutarties sąlygas, pažeidus numatytą pagrindinės sutarties sudarymo terminą ir pasibaigus preliminariosios sutarties terminui, ieškovų prievolė sudaryti turto pirkimo–pardavimo sutartį pasibaigė.
38. Teisėjų kolegijos vertinimu, visiškai nepagrįsti ir atmestini apeliantės argumentai, jog byloje nėra rašytinių įrodymų apie priminimą, jog preliminariojoje sutartyje abiejų susitartas terminas sudaryti turto pirkimo–pardavimo sutartį pasibaigė ir preliminariosios sutarties vykdymas pasibaigė. Pažymėtina, kad nei CK, nei CPK nėra reglamentuota, jog šalys turi viena kitą įspėti ar pranešti apie tai, kad baigiasi ar pasibaigė preliminariojoje sutartyje nustatytas terminas pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti.
39. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į apeliantės argumentus, kad pateikta šalių, trečiojo asmens susirašinėjimo, vykusio laikotarpiu nuo 2019 m. balandžio 5 d. iki 2020 m. sausio 27 d., medžiaga patvirtina, jog ieškovai ieškojo būdų įsigyti turtą, t. y. elgėsi taip, lyg preliminarioji sutartis nebūtų pasibaigusi. Tačiau su šiais argumentais nėra pagrindo sutikti, nes, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tai, kad šalys jau pasibaigus preliminariajai sutarčiai ieškojo bet kokių kitų galimybių, iš jų ir Turto pardavimo įmonei, kaip juridiniam asmeniu, nesant byloje duomenų ir įrodymų apie Preliminariosios sutarties pakeitimus, papildymus, nėra pagrindo spręsti, jog šie veiksmai turėtų būti /galėtų būti vertinami kaip Preliminariosios sutarties vykdymas ar (ir) netinkamas vykdymas (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju aktuali ir teismų praktika analogiškose bylose. Pavyzdžiui, Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-165-460/2020, motyvavo, jog „aplinkybė, kad po preliminariosios sutarties pabaigos šalis veda / bando vesti derybas su trečiaisiais asmenimis, nekeičia anksčiau įvykusių faktų – nei preliminariosios sutarties tarp ieškovės ir atsakovės pažeidimo fakto, nei pabaigos fakto, nei sutartį pažeidusios asmens civilinės atsakomybės“. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra terminas, iki kurio turi būti sudaryta pagrindinė sutartis (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Toks teisinis reguliavimas nereiškia, kad pasibaigus šalių sutartam terminui pagrindinės sutarties sudaryti nebegalima, esant suderintai šalių valiai, pagrindinė sutartis gali būti sudaryta ir vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-319-248/2016 13, 14 punktai). Taigi nagrinėjamu atveju, sprendžiant preliminariosios sutarties vykdymo klausimus jos galiojimo laikotarpiu, yra teisiškai nereikšminga atsakovės nurodyta šalių susirašinėjimo, vykusio jau pasibaigus Preliminariajai sutarčiai, medžiaga. Pažymėtina, jog Preliminariosios sutarties 7.1. punkte aiškiai nurodyta, kad jeigu numatytu terminu pirkimo–pardavimo sutartis nebūtų sudaroma arba preliminarioji sutartis nebūtų pratęsta šalių susitarimu, ši sutartis laikoma pasibaigusia.
40. Ieškovai prašo priteisti 2 000 Eur sumokėtą avansą, kurį sumokėjo, vykdydami preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, kad atsakovė pažeidė prievolę, nes praleido prievolės įvykdymo terminą (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas), prievolę pažeidęs asmuo privalo atlyginti kitai sutarties šaliai jos patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Esant šioms aplinkybėms, byloje nesant duomenų bei įrodymų apie tai, kad atsakovė grąžino ieškovams avansą, teismas teisėtai ir pagrįstai nusprendė, kad yra pagrindas ieškinį tenkinti, ir ieškovams priteisė iš atsakovės 20 000 Eur.
Dėl procesinės bylos baigties
41. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, tinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, reglamentuojančias turtinės ir neturtinės žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo, profesinio susirgimo, atlyginimą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliaciniame skunde nenurodyta jokių objektyvių argumentų, kurie būtų pagrindas naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl, atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis Nr. 3K-3-219/2009). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, plačiau jų nekartodamas mano, kad sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, jog nėra pagrindo jį keisti ar naikinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
42. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
43. Atsakovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestas, todėl jai nepriteistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas.
44. Ieškovai apeliacinės instancijos teisme nepateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ieškovams nesprendžiamas.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. birželio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.