Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 22 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-906-460/2018, kuria patenkintas uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ restruktūrizavimo administratorės prašymas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

3. Teismui pateiktame procesiniame dokumente administratorė nurodė, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, jai buvo pateikti tik įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, įmonės debitorių ir kreditorių sąrašai. Jokia kita informacija bei dokumentai, reikalingi tinkamam restruktūrizavimo procedūrų vykdymui, administratorei nebuvo perduota. Nurodė, kad restruktūrizuojamos UAB „Kongera“ valdymo organai su administratore nebendradarbiauja, administratorei nesudaromos sąlygos vykdyti funkcijas ir prižiūrėti įmonės valdymo organų veiklą bei atliekamas ūkines finansines operacijas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

11. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria nutraukta restruktūrizavimo byla tuo pagrindu, kada per įstatyme nustatytą terminą nepateikiamas restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

12. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 17 d. nutartimi UAB „Kongera“ iškelta restruktūrizavimo byla, įmonės restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Principo reikalas“. Nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2018 m. balandžio 12 d. RUAB „Kongera“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Principo reikalas“ 2018 m. birželio 11 d. kreipėsi į teismą prašydama nutraukti restruktūrizavimo bylą, o tuo atveju, jeigu teismas nenustatytų pagrindo restruktūrizavimo bylai nutraukti, prašė patvirtinti pateiktą įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą ir atstatydinti UAB „Principo reikalas“ iš RUAB „Kongera“ restruktūrizavimo administratorės pareigų. Atsakovė RUAB „Kongera“ ir kreditorė UAB „RNDV Group“ su administratorės prašymu dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nesutiko, prašė UAB „Principo reikalas“ atstatydinti iš restruktūrizavimo administratorės pareigų. Pirmosios instancijos teismas apskųstąja nutartimi patenkino administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, o alternatyvius reikalavimus (dėl kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo bei dėl administratorės atstatydinimo) paliko nenagrinėtus. Nesutikdama su šia teismo nutartimi atsakovė pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti apskųstąją nutartį ir prašymo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo netenkinti. Atsakovės atskirojo skundo argumentais išreiškiama jos esminė pozicija, jog restruktūrizavimo administratorė, neturėdama kreditorių susirinkimo pritarimo, nepagrįstai inicijavo restruktūrizavimo bylos nutraukimą, o pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo bylą nutraukė nesant įstatyme numatyto pagrindo. Apeliacinis teismas iš esmės sutinka su tokia atsakovės pozicija.

13. ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Restruktūrizavimo tikslui pasiekti restruktūrizavimo procesas turi vykti operatyviai, laikantis ĮRĮ nustatytų procesinių terminų.

14. ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalis numato, kad įmonės valdymo organas restruktūrizavimo plano projektą pateikia įmonės dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai. Įmonės dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai pritarus restruktūrizavimo plano projektui, įmonės valdymo organas restruktūrizavimo plano projektą per vieną darbo dieną pateikia restruktūrizavimo administratoriui. Restruktūrizavimo plano projektas restruktūrizavimo administratoriui pateikiamas likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos. Įmonės dalyvių susirinkimas, savininkas arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija šioje dalyje nurodytą sprendimą priima atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato – paprasta susirinkime dalyvaujančių įmonės dalyvių balsų dauguma. Restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą (ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalis).

15. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. sausio 17 d. nutartimi iškėlęs atsakovei restruktūrizavimo bylą šios nutarties rezoliucinėje dalyje, be kitų procesinio pobūdžio klausimų, įpareigojo restruktūrizavimo administratorę per 6 mėnesius nuo nutarties priėmimo dienos pateikti teismui restruktūrizavimo planą. Apeliacinis teismas pažymi, jog Įmonių restruktūrizavimo įstatyme nenumatyta bylą nagrinėjančio teismo galimybė šį terminą nustatyti savo nuožiūra. Tai lemia, jog nustatant terminą restruktūrizavimo planui pateikti, būtina vadovautis įstatymo (ĮRĮ) nuostatomis. Ginčui aktualios redakcijos (galiojančios nuo 2014 m. liepos 1 d.) ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą (6 mėnesių) terminą. Taigi, pirmosios instancijos teismas 2018 m. sausio 17 d. nutartimi terminą restruktūrizavimo planui pateikti nustatė vadovaudamasis neaktualia (negaliojančia) įstatymo norma. Ši aplinkybė nagrinėjamu atveju svarbi sprendžiant dėl pareigos pateikti restruktūrizavimo planą įvykdymo arba galimybių šią pareigą įvykdyti laiku. Byloje nustatyta, kad nutartis, kuria įmonei iškelta restruktūrizavimo byla, įsiteisėjo tik 2018 m. balandžio 12 d.

16. Apeliacinis teismas pažymi, jog teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo momento aplinkybė svarbi ir tuo aspektu, jog pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo bylą nutraukė dar nepasibaigus įstatymo nustatytam 6 mėnesių terminui, skirtam pateikti restruktūrizavimo planą. Dėl šios aplinkybės byloje ginčo nėra, be to, pirmosios instancijos teismas šią aplinkybę (kad terminas dar nėra pasibaigęs) akcentavo ir apskųstosios nutarties motyvuose. Nuosekli pirmosios instancijos teismo motyvų analizė teikia pagrindą išvadai, jog restruktūrizavimo byla nutraukta ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintu pagrindu (per nustatytą terminą nepateikus teismui restruktūrizavimo plano), tačiau ne todėl, kad nustatytas terminas pasibaigė, o tuo pagrindu, jog teismui tapo akivaizdu, jog per likusį terminą pateikti planą nėra objektyvios galimybės. Šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas akcentavo kilusius nesutarimus tarp paskirtosios restruktūrizavimo administratorės ir restruktūrizuojamo juridinio asmens valdymo organų.

17. Motyvuodamas teismo teisę nutraukti bylą dar nepasibaigus ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje nustatytam terminui, pirmosios instancijos teismas iš esmės vadovavosi tik precedentu, suformuotu Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 24 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-1922-370/2016, kur apeliacinės instancijos teismas išaiškino, kad restruktūrizavimo byla ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytu pagrindu gali būti nutraukta, jei yra aišku, jog restruktūrizavimo plano projektas nustatytu terminu nebus pateiktas.

18. Konstitucinis Teismas yra pažymėjęs, jog teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juo labiau suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Pabrėžtina, kad teismams sprendžiant bylas, precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Respublikos Konstitucinio teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas).

19. Kasacinis teismas taip yra išaiškinęs, kad teismams sprendžiant bylas, precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-369-313/2016, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

20. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 24 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1922-370/2016, kurioje suformuotu precedentu priimdamas apskųstąją nutartį vadovavosi pirmosios instancijos teismas, turinio ryškėja esminės bylos faktinės aplinkybės: iškėlus įmonei restruktūrizavimo bylą, teismo nutartimi buvo nustatytas 6 mėnesių terminas nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos pateikti restruktūrizavimo planą teismui; per nutartyje nustatytą terminą restruktūrizavimo planas teismui nebuvo pateiktas; restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui prašymą pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti; teisėjo rezoliucija prašymas patenkintas ir restruktūrizavimo administratoriui pratęstas terminas iki 2016 m. rugpjūčio 28 d.; įmonės kreditorių susirinkimas 2016 m. rugpjūčio 12 d. nutarė netvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano, todėl restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui prašymą restruktūrizavimo bylą nutraukti likus dviem savaitėms iki papildomai nustatyto termino pabaigos.

21. Analizuojamu atveju faktinės aplinkybės iš esmės skyrėsi nuo aplinkybių, nustatytų kitoje nurodytoje byloje. Priimant teismo nutartį, kuria kaip precedentu vadovavosi pirmosios instancijos teismas šioje byloje, buvo akivaizdu, kad likus kelioms savaitėms iki papildomai nustatyto termino pabaigos ir esant aiškiai kreditorių valiai nepritarti pateiktam restruktūrizavimo plano projektui, restruktūrizavimo procesas neturės perspektyvų, be kita ko, ir dėl tos priežasties, jog teismas negali pakeisti kreditorių valios. Čia nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo proceso neperspektyvumą įžvelgė praėjus tik trečdaliui termino, per kurį teismui turėjo būti pateiktas restruktūrizavimo plano projektas (turint omenyje ir tai, kad išlieka ir šio termino pratęsimo galimybė), tai pat dar tuo metu, kuomet kreditoriai nebuvo įtraukti į sprendimų priėmimą restruktūrizavimo procese (nebuvo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, nevyko kreditorių susirinkimai). Apeliacinio teismo vertinimu, tokia akivaizdi esminių faktinių aplinkybių neatitiktis nesudarė prielaidų vadovautis nurodytu teisminiu precedentu.

22. Pagal galiojančią aktualią ĮRĮ redakciją nutraukti restruktūrizavimo bylą gali tik teismas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalis), kurio vaidmuo restruktūrizavimo procese nėra formalus, todėl jis (teismas) turi priimti sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą, jeigu tam yra įstatyme numatyti pagrindai. ĮRĮ 28 straipsnyje nustatyta, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu yra nors viena iš įstatyme numatytų sąlygų. ĮRĮ 28 straipsnyje pateiktas baigtinis restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų sąrašas – bylą nutraukiama, kai: nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; visi kreditoriais atsisako savo reikalavimų ir teismas patvirtina jų atsisakymus; restruktūrizuojama įmonė anksčiau, negu buvo nustatyta restruktūrizavimo plane, patenkino visų kreditorių reikalavimus; administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1-5 punktai).

23. Apeliacinio teismo vertinimu, restruktūrizavimo administratorės pateikti teismui duomenys, kurių pagrindu susiformavo jos (administratorės) nuomonė dėl restruktūrizavimo proceso (ne) perspektyvumo, nesusiję su ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje išvardintais restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindais. Restruktūrizavimo procese turi būti siekiama įmonės tikslo įveikti finansinius sunkumus, stabilizuoti veiklą ir įmonės kreditorių interesų pusiausvyros. Nagrinėjamu atveju, kai nesant pagrindo nutraukta restruktūrizavimo byla, įmonės kreditoriai buvo eliminuoti iš šio proceso dar iki jų įstojimo. Aplinkybė, jog restruktūrizavimo administratorės prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą buvo pateiktas ir patenkintas praėjus vos dviem mėnesiams nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, t. y. likus keturiems mėnesiams iki termino restruktūrizavimo planui pateikti ir egzistuojant galimybei šį terminą pratęsti, leidžia daryti išvadą, kad egzistavo pagrįsta tikimybė, jog pareiga parengti restruktūrizavimo planą, jį suderinti su kreditoriais, įvertinti jo įgyvendinimo galimybes bei pateikti teismui, būtų įvykdyta. Pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas nutraukti restruktūrizavimo bylą tuo pagrindu, jog esą tapo akivaizdu, kad restruktūrizavimo planas nebus pateiktas laiku, priimtas dar pradinėje bylos stadijoje negali būti pripažintas pagrįstu ir teisėtu. Ta aplinkybė, kad restruktūrizavimo administratorė nurodė nematanti galimybės toliau administruoti šios įmonės restruktūrizavimo procedūrų bei pateikė atsistatydinimo pareiškimą, sudarė prielaidas spręsti jos atstatydinimo ir naujo administratoriaus paskyrimo klausimą. Juolab, kad visos procesinės sąlygos klausimui dėl administratorės pakeitimo egzistavo apskųstosios nutarties priėmimo metu. Be to, net ir pakeitus administratorių, likęs terminas restruktūrizavimo planui pateikti negalėjo būti pripažintas akivaizdžiai nepakankamu.

24. Apibendrinęs tai, kas nurodyta, apeliacinis teismas formuluoja išvadą, kad restruktūrizavimo byla buvo nutraukta nesant tam pagrindo. Todėl teismas konstatuoja būtinumą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo išspręsti iš esmės – restruktūrizavimo administratorės prašymą dėl bylos nutraukimo bylą atmesti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas, priėmęs procesinį sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą, alternatyvius restruktūrizavimo administratorės prašymus dėl įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo tvirtinimo ir administratorės atstatydinimo paliko nenagrinėtus, byla šių (alternatyvių) reikalavimų dalyje perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

25. Panaikinus apskųstą teismo nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo išsprendus iš esmės, o kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo tvirtinimo bei restruktūrizavimo administratorės atstatydinimo klausimus perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl kitų atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, apeliacinis teismas nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 22 d. nutartį panaikinti.

Klausimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo išspręsti iš esmės – uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ restruktūrizavimo administratorės 2018 m. birželio 11 d. prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atmesti.

Uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimo sąrašo tvirtinimo bei restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Principo reikalas“ atstatydinimo klausimus perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.