Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „LIUDVINAVAS“ direktoriaus A. K. (A. K.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1703-794/2016, kuria patenkintas restruktūrizavimo administratoriaus prašymas dėl UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

Aprašomoji dalis

Teisėja nustatė:

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

Dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo nustatytu terminu nepateikus restruktūrizavimo plano

Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Ūkinės veiklos plėtra ir stabilumas – viena iš sėkmingo valstybės ekonomikos funkcionavimo ir visuomenės materialinės gerovės prielaidų, todėl finansinius sunkumus patiriančių įmonių veiklos išsaugojimas laikytinas viešąjį interesą atitinkančiu ir dėl to prioritetiniu restruktūrizavimo proceso tikslu. Restruktūrizavimo tikslo siekiama ekonomines, organizacines ir kt. priemones derinant su įmonės kreditorių pagalba, t. y. restruktūrizavimo procese, siekiant išsaugoti įmonės veiklą, ribojami tam tikri įmonės kreditorių interesai, tai suponuoja reikalavimą restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui aiškinant ir taikant įstatymo nuostatas nepažeisti proporcingumo principo, rasti teisingą restruktūrizuojamos įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyrą. Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas. Nagrinėjamu atveju Vilniaus apygardos teismo 2016 m sausio 20 d. nutartimi UAB „LIUDVIANAVAS“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratoriumi paskirta UAB „Restruktūrizuoju.lt“, nustatytas 6 mėnesių terminas nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsitesėjimo dienos pateikti UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo planą teismui (2 t., b. l. 169–172). Per nutartyje nustatytą terminą restruktūrizavimo planas teismui pateiktas nebuvo. Restruktūrizavimo administratorius 2016-06-22 pateikė teismui prašymą pratęsti terminą UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo planui pateikti ir patvirtinti iki 2016 m. rugpjūčio 28 d. Teisėjo rezoliucija prašymas patenkintas ir restruktūrizavimo administratoriui pratęstas terminas iki 2016 m. rugpjūčio 28 d. pateikti restruktūrizavimo planą teismui (3 t., b. l. 186). 2016 m. rugpjūčio 12 d. UAB „LIUDVINAVAS“ kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu nutarė nepatvirtinti RUAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo plano (3 t., b. l. 189–190). Apelianto atskirajame skunde nurodyta, kad pirmosios instancijos teismas neišreikalavo dokumentų, reikšmingų išsiaiškinti faktines bylos aplinkybes. Taip pat teismas privalėjo įvertinti bendrovės veiksmus, išsiaiškinti, ar restruktūrizavimo planas buvo parengtas bei įvertinti priežastis, dėl kurių parengtas restruktūrizavimo planas nebuvo patvirtintas kreditorių susirinkime. Su šiais atskirojo skundo argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka. Pagal ĮRĮ 8 straipsnį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos įmonė naudojasi prievolių vykdymo lengvatomis: uždraudžiamas įmonės piniginių prievolių vykdymas, apribojamas turto perleidimas, sustabdomas netesybų ir palūkanų skaičiavimas, sustabdomas išieškojimo pagal vykdomuosius dokumentus vykdymas ir kt. Tam, kad šiuo laikotarpiu būtų užtikrinta teisinga įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyra bei išlaikytas proporcingumo principas privačius kreditorių interesus ribojant dėl įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, restruktūrizavimo byla turi vykti operatyviai, laikantis ĮRĮ nustatytų procesinių terminų. Pagal ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktą restruktūrizavimo administratorius, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą, privalo imtis priemonių, kad teismo nustatytais terminais būtų parengtas, pateiktas tvirtinti ir įgyvendintas restruktūrizavimo planas. Jeigu ĮRĮ nustatytais terminais restruktūrizavimo planas nebus pateiktas, pranešti apie tai įmonės restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui (ĮRĮ 22 str. 1 d. 10 p.). Aplinkybė, kad nebuvo patvirtintas UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo planas kreditorių susirinkime, nesuteikė pagrindo pirmosios instancijos teismui išimtinai rinkti papildomus įrodymus, sprendžiant klausimą dėl UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Nutraukus bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytu pagrindu įmonei atsiranda tokių teisinių padarinių, kad netenka galios visi įmonės ir kreditorių susitarimai dėl įmonei taikomų nuolaidų, atnaujinamas palūkanų ir netesybų skaičiavimas bei išieškojimas pagal vykdomuosius dokumentus. Pažymėtina ir tai, kad ĮRĮ 4 straipsnio nuostatos nedraudžia, esant atitinkamam poreikiui bei sąlygoms, vėl pradėti įmonės restruktūrizavimo procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-466-189/2015).Pasak apelianto, kreditoriaus UAB Medicinos bankas finansinis reikalavimas yra tik formalus. Pirma, 55 592,87 Eur dydžio reikalavimo dalies pagal kredito sutartį įvykdymo terminas nėra suėjęs, kadangi kredito sutartimi sulygtas paskolos mokėjimo grafikas nėra pasibaigęs ir kredito sutartis nėra nutraukta. Antra, RUAB „LIUDVINAVAS“ neprivalo vykdyti 551 849,18 Eur dydžio turtinės prievolės pagal laidavimo sutartį, kuria bendrovė prisiėmė įsipareigojimus laiduodama už UAB „Vokės slėnis“, kadangi neatsirado juridinis faktas, dėl kurio bendrovė privalėtų vykdyti laiduojamą prievolę. Be to, UAB „Vokės slėnis“ raštu informavo apie tai, kad ketina įvykdyti šią prievolę kreditoriui, parduodant UAB „Vokės slėnis“ priklausantį nekilnojamąjį turtą ir iš gautų pajamų atsiskaitant su kreditoriumi. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad įstatyme nenustatyta galimybė restruktūrizavimo plano rengimą tęsti neribotą laiką dėl to, kad nėra patvirtinti visų arba lemiamą balsų skaičių turinčių kreditorių reikalavimai, kartu pažymėtina, kad įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktūrizavimo plano rengimas ir tvirtinimas būtų siejamas su visų kreditorių reikalavimų patvirtinimu, priešingai – pagal ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą restruktūrizavimo plane į kreditorių sąrašą įtraukiami ir asmenys, kurių reikalavimus įmonė ginčija ir teismo sprendimai dėl jų nėra įsiteisėję, įsiteisėjus teismų sprendimams dėl šių reikalavimų, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas. Priešingas įstatymo nuostatų dėl termino restruktūrizavimo planui rengti aiškinimas reikštų galimybę restruktūrizuojamai įmonei piktnaudžiauti įstatymo suteikiamomis teisėmis, ir, nesant realios įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, imituoti restruktūrizavimo procesą tam, kad kuo ilgesnį laiką galėtų naudotis ĮRĮ 8 straipsnyje įtvirtintomis lengvatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis, priimta 2013 m. spalio 2 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013). Nors apeliantas atskirajame skunde ir nurodo, kad kreditoriaus UAB Medicinos bankas reikalavimas yra tik formalus, o įsipareigojimus bankui galbūt įvykdys UAB „Vokės slėnis“, tačiau pagal anksčiau nurodytą formuojamą kasacinio teismo praktiką, šie atskirojo skundo argumentai neeliminuoja ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje nustatytos pareigos kreditorių susirinkime, kreditorių balsų dauguma pritarti restruktūrizavimo plano tvirtinimui. Pažymėtina ir tai, kad 2016 m. rugpjūčio 12 d. UAB „LIUDVINAVAS“ kreditorių susirinkimo nutarimo, kurio trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta nepatvirtinti RUAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo plano (3 t., b. l. 189–190), niekas neskundė (CPK 179 str. 3 d.). Apibendrindamas aptartą teisinį reglamentavimą, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismas negalėjo nutraukti UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo bylą, yra nepagrįsti. Jeigu nustatytais terminais restruktūrizavimo planas nepateikiamas, inter alia dėl to, kad nepasiektas įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimas, teismas restruktūrizavimo bylą turi nutraukti (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nagrinėjamu atveju nepaisant to, kad teismas restruktūrizavimo planui rengti restruktūrizavimo administratoriaus prašymu suteikė papildomą terminą, UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo plano projektas restruktūrizavimo administratoriui likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos pateiktas nebuvo (ĮRĮ 14 str. 1 d.), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai restruktūrizavimo administratoriaus prašymu UAB „LIUDVINAVAS“ restruktūrizavimo bylą nutraukė (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1p.). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes, taikė ir aiškino ĮRĮ, todėl naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį atskirajame skunde nurodytais argumentais, nėra teisinio pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 straipsniais,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.