- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-12-21
- Bylos Nr.
- 2A-768-407/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00486-2016-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Dalia Kačinskienė, Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- R. R., A. K.
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Dalios Kačinskienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Raimis ir Co“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Raimis ir Co“ ieškinį atsakovams R. R. ir A. K. (A. K.) dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
UAB ,,Raimis ir Co“ vienintelė akcininkė ir vadovė R. R. (atsakovė) 2013-10-08 sprendimu nusprendė parduoti visas jai priklausančias įmonės akcijas, paskirti už akcijų pardavimą atsakingu A. V., laikotarpiu nuo 2013-10-10 iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties įforminimo atleisti direktorę R. R. iš pareigų ir šiuo laikotarpiu paskirti laikinai eiti direktoriaus pareigas A. V.. 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė pardavė įmonės akcijas Baltarusijos piliečiui A. K., tą pačią dieną pasirašytas įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktas. 2014-05-05 priimtas akcininko A. K. sprendimas nuo 2014-05-05 atleisti atsakovę R. R. iš įmonės direktorės pareigų ir nuo šios datos įmonės direktoriumi paskirti A. K.. Šiaulių apygardos teismo 2016-03-17 nutartimi UAB ,,Raimis ir Co“ iškelta bankroto byla, 2016-05-23 nutartimi įmonės bankroto byloje patvirtinti 75 623,52 Eur dydžio finansiniai reikalavimai. 2017-04-06 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu. Ieškovė BUAB ,,Raimis ir Co“, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė: 1) pripažinti negaliojančia 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2014-04-11 dokumentų priėmimo–perdavimo aktą; 2) pripažinti negaliojančiu 2014-05-05 A. K. sprendimą dėl R. R. atleidimo iš įmonės direktorės pareigų ir A. K. paskyrimą direktoriumi panaikinant įrašą UAB ,,Raimis ir Co“ akcininkų registre; 3) priteisti iš atsakovės R. R. 85 773,52 Eur žalos atlyginimą. Ieškovės nuomone, 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir dokumentų priėmimo– perdavimo aktas yra fiktyvūs (tariami) dokumentai. Nurodė, kad A. K. neturėjo leidimo gyventi Lietuvoje, todėl nebūtų galėjęs vykdyti kasdienių įmonės vadovo pareigų. Ginčijama sutartis ir priėmimo–perdavimo aktas sudaryti Minske, tai reiškia, kad dokumentų priėmimo– perdavimo akte nurodyti dokumentai (23 segtuvai) turėjo būti perduoti Minske, o tai prieštarauja logikai. Sandorio tariamumą taip pat patvirtina aplinkybė, kad A. K., būdamas vieninteliu įmonės akcininku ir vadovu, laikotarpiu nuo 2014 m. iki 2016 m. jokios komercinės–ūkinės veiklos neorganizavo ir neatliko. Ieškovės nuomone, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta siekiant apsunkinti įmonės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą.Prašydama priteisti iš atsakovės žalą, ieškovė nurodo, kad kiekvienas apdairus verslininkas (įmonės vadovas ir dalyvis) turi pareigą pasidomėti, kokiam asmeniui įmonė perleidžiama, kaip toliau įmonė bus valdoma ir kaip bus sprendžiamas atsiskaitymo su kreditoriais klausimas. Atsakovė šią pareigą ignoravo ir šis neveikimas lėmė žalos įmonei atsiradimą. Atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė abejingumu ir neveikimu perleidžiant įmonės akcijas ir sudarant sąlygas dokumentų ir turto praradimui. Ieškovės prašomą priteisti 85 773,52 Eur dydžio žalą sudaro 75 613,52 Eur dydžio patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai ir 10 160 Eur dydžio patvirtinta administravimo išlaidų suma. Ieškovė žalą priteisti iš atsakovės prašo kaip iš juridinio asmens vadovės (CK 2.87 str. 7 d.) ir juridinio asmens dalyvės (CK 2.50 str.).
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 8 d. sprendimu ieškinį atmetė. Iš paskutinį kartą VĮ Registrų centrui pateiktų įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2012 m. teismas nustatė, kad 2012-12-31 įmonė turėjo turto už 3 495 002 Lt (iš jų ilgalaikio – už 17 408 Lt, trumpalaikio – už 3 477 614 Lt), per 2012 m. įmonė gavo 173 567 Lt grynojo pelno. Teismas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2017-02-27 nutartyje, kuria atsisakyta įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu, buvo nustatyta, kad akcijų perleidimo metu įmonė nebuvo nemoki. Atsižvelgęs į tai, teismas atmetė ieškovės argumentus, kad susidarius sunkiai finansinei padėčiai atsakovė, siekdama išvengti įsipareigojimų kreditoriams, sudarė tariamą sandorį dėl įmonės akcijų perleidimo. Be to, bankroto byla įmonei iškelta 2016-03-17, t. y. praėjus beveik dvejiems metams po ginčo sandorių sudarymo, todėl, teismo vertinimu, spręsti, kad minėtas sandoris buvo tariamas ir lėmė neatsiskaitymą su kreditoriais bei reikalauti atlyginti žalą iš atsakovės neatitiktų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų. Spręsdamas dėl ginčo sandorio (ne)tariamumo, teismas vadovavosi ir kitomis minėtoje Šiaulių apygardos teismo 2017-02-27 nutartyje padarytomis išvadomis: kad įmonės bankroto administratoriaus teiginiai apie akcijų pirkimo–pardavimo fiktyvumą nėra pagrįsti; kad akcijų įgijėjo A. K. vertinti kaip nepatikimo asmens nėra pagrindo; kad nėra įrodymų, jog įmonė nebevykdė veiklos po akcijų perleidimo; kad A. K. dukters J. J. el. laiškas neatitinka įrodymų leistinumo reikalavimų. Teismo vertinimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamumą paneigia ir tas faktas, kad po šio sandorio sudarymo Juridinių asmenų registre įmonės vadovu ir akcininku buvo įregistruotas A. K., 2014-04-14, t. y. po ginčo sandorio sudarymo, įmonėje dirbo 4 darbuotojai. Teismas nurodė, kad nors 2014-04-18 Šiaulių apskrities VMI operatyvaus patikrinimo pažymoje nurodyta, kad 2013-08-10 atlikto operatyvaus patikrinimo metu įmonei papildomai nustatyta 323 867 Lt mokestinių prievolių, ši aplinkybė taip pat nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčo sutarties sudarymo metu įmonė buvo nemoki. Pažymėjo, kad akcijų perleidimas kitiems asmenims savaime nepakeičia (nepablogina) įmonės turtinės padėties, o įstatymas nedraudžia bet kuriuo metu, net ir esant įmonei faktiškai nemokiai, perleisti jos akcijų. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, kad ieškovės prašomi pripažinti negaliojančiais sandoriai nėra tariami.Netenkindamas ieškinio reikalavimo dėl žalos priteisimo, teismas sprendė, kad atsakovei civilinė atsakomybė nekyla nei kaip juridinio asmens vadovei, nei kaip juridinio asmens dalyvei. Atsakovės veiksmų neteisėtumas buvo grindžiamas tuo, kad jos neteisėti veiksmai/neveikimas pasireiškė abejingumu ir neveikimu perleidžiant įmonės akcijas bei sudarant sąlygas dokumentų bei turto praradimui. Kadangi teismas šiame sprendime konstatavo, kad atsakovė, sudarydama ginčijamą akcijų pirkimo–padavimo sutartį ir kitus ginčijamus sandorius, jokių teisės normų nepažeidė, todėl sprendė, kad atsakovės neteisėtų veiksmų dėl nurodomos ieškovei padarytos žalos nėra.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB ,,Raimis ir Co“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nepagrįstai ieškovės pateiktų įrodymų nevertino, o atsakovės pateiktiems rašytiniams įrodymams suteikė prioritetą. Teismo argumentas, kad A. K. dukters J. J. laiške nurodyta informacija neatitinka leistinumo reikalavimų, yra nepagrįsta, nes šį laišką J. J. bankroto administratoriui parašė gavusi iš teismo procesinius dokumentus. Pateiktas susirašinėjimas atitinka įrodymų leistinumo reikalavimus, todėl teismas nepagrįstai šio įrodymo nevertino. Šis įrodymas yra reikšmingas, nes jis patvirtina su akcininko įgijėjo A. K. asmenybe susijusias aplinkybes: jis neturėjo nuolatinių pajamų ir vertėsi tik laikinais darbais, neturėjo net sąskaitos banke, nebuvo verslininkas, kalbėjo tik rusų kalba. Dėl šių aplinkybių sudėtinga įsivaizduoti, kad jis galėjo organizuoti veiklą Lietuvoje, juo labiau, kad jau nuo 2014-04-30 buvo nutrauktos visos 4 darbo sutartys. Aktuali ir A. K. dukters J. J. pateikta informacija, kad parašai ant sutarties ir dokumentų priėmimo–perdavimo akto yra visiškai nepanašūs šį A. K. tikruosius parašus. Teismas neteisingai vertino įmonės finansinę būklę sandorio sudarymo metu. Finansų teisėje pagrindiniai rodikliai, leidžiantys daryti išvadas dėl įmonės nemokumo, yra šie: absoliutaus likvidumo rodiklis (santykis tarp pinigų ir jų ekvivalento bei trumpalaikių įsipareigojimų), įsiskolinimo koeficientas (įmonės skolų santykis su įmonės turtu), bendrasis likvidumo rodiklis ir kritinio likvidumo rodiklis (parodo įmonės gebėjimą esant nepalankiai situacijai skubiai padengti skolas). Šie rodikliai, net neįtraukiant VMI papildomai priskaičiuotų 323 867 Lt mokesčių, parodo prastą įmonės finansinę būklę. Tai suprasdama atsakovė nusprendė nuslėpti likusį turtą nuo įmonės kreditorių ir fiktyviai sudarė sutartį su Baltarusijos piliečiu dėl įmonės pardavimo. Per visą bylos nagrinėjimo laikotarpį atsakovė nesugebėjo atsakyti į klausimus, susijusius su materialaus turto, kurio vertė 193 458 Lt, perdavimo naujai paskirtam įmonės vadovui aplinkybių. Pardavus akcijas ir perduodant įmonę naujam savininkui nebuvo atlikta materialaus turto (193 458 Lt), finansinio turto ir atsargų (atsargos 1 351 344 Lt; per vienerius metus gautinos sumos 2 018 759 Lt) inventorizacija, nesudarytas šio turto sąrašas, todėl šis turtas laikytinas neperduotu, o už jo neišsaugojimą atsakomybė kyla atsakovei. Atsakovė teismo posėdžio metu paaiškino, kad materialus turtas buvo Baltarusijoje ir ji naujajam savininkui jo neperdavė. Kadangi nėra išsaugoti dokumentai, patvirtinantys turto priklausomumą ieškovei, bankroto administratorius neturi galimybių jį surasti ir panaudoti atsiskaitymui su įmonės kreditoriais. Teismas nepagrįstai nepripažino akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamu sandoriu. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad tikrasis atsakovė ketinimas sudarant akcijų pirkimo– pardavimo sutartį yra išvengti atsakomybės už susidariusią nemokumo būklę ir nesumokėtus mokesčius. Logiškai nepaaiškinami yra tariamo pirkėjo iš Baltarusijos kaimo, besiverčiančio tik atsitiktiniais darbais, niekuomet nebuvusio Lietuvoje, mokančio tik rusų kalbą, ketinimai įsigyti nemokią įmonę Lietuvoje. Dėl šio sandorio įmonei iškelta bankroto byla ir jos kreditoriai prarado lėšas, įskaitant ir tai, kad prarastas įmonės materialusis turtas ir dokumentai. Tai, kad įmonės veikla po ginčo sandorio sudarymo nebuvo vykdoma, patvirtina šie įrodymai: Migracijos departamento pažyma, kad A. K. neturėjo leidimo gyventi Lietuvos Respublikoje, 2014-04-30 atleisti visi įmonės darbuotojai ir nepriimtas nei vienas, iš FNTT Šiaulių skyriaus pažymos dėl perduodamų administratoriui dokumentų matyti, kad šios institucijos perimti dokumentai buvo niekam nereikalingi iki kol jų nepasiėmė bankroto administratorius; per laikotarpį nuo ginčo sandorio sudarymo nepateikta nė viena privalomoji deklaracija. Vien tik akcininko ir vadovo pasikeitimas viešame registre nepatvirtina sandorio realumo. Atsakovė buvo vienintelė įmonės akcininkė ir vadovė. Įmonės finansinė atskaitomybė ir VMI patikrinimo pažyma rodo, kad įmonė dirbo nuostolingai, turėjo labai didelių finansinių sunkumų, tačiau atsakovė nepriėmė jokių sprendimų, kuriais būtų siekiama pagerinti įmonės mokumą ir užkirsti kelią dar didesnių nuostolių susidarymui, o priėmė sprendimą parduoti įmonę Baltarusijos piliečiui. Šios aplinkybės rodo, kad atsakovės elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijaus. Atsakovė neginčijo ieškinyje nurodytų civilinės atsakomybės kilimo sąlygų, todėl laikytina, kad šiuo atžvilgiu ieškinys yra įrodytas.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė R. R. prašo jį atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:2010-2012 m. laikotarpiu įmonė įgijo turto už 2 840 162,99 Lt, o pardavė už 3 254 821,51. Tai reiškia, kad įmonės balansas už 2012 m. visiškai neatitinka tikrovės. Įsiskolinimas negalėjo būti tokio dydžio kaip nurodoma balanse už 2012 m. (3 261 566 Lt), kadangi įmonė už tokią sumą pardavė jai priklausantį turtą. Apeliaciniame skunde ieškovės pateikti įmonės veiklos vertinimo ekonominiai skaičiavimai pagrįsti ieškovės prielaidomis, o ne realiais skaičiavimais. Šiuose skaičiavimuose ieškovė daro prielaidą, kad įmonė per artimiausius metus nesudarys nė vieno sandorio, o tik dengs savo įsipareigojimus pagal ankstesnius sandorius. Skirtingai nei teigia ieškovė, įmonė veikė pelningai, jos gaunamos sumos gerokai viršijo įmonės įsipareigojimus. Teismas pagrįstai nepripažino akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamu sandoriu. Atsakovė akcijas Baltarusijos piliečiui pardavė dėl to, kad šioje valstybėje buvo didžioji įmonės skolininkų dalis. Parduodant įmonę naujasis savininkas ketino ne tik išreikalauti įmonės skolas, kurių dauguma buvo Baltarusijos ūkio subjektai, bet ir tęsti pelningą veiklą. Lietuvoje yra ne viena įmonė, kurios akcininkai ar generaliniai direktoriai nė karto nebuvo apsilankę Lietuvoje. Darbuotojai iš įmonės buvo atleisti 2014-04-30 naujo įmonės savininko ir direktoriaus A. K. įsakymais. Tai patvirtina, kad A. K. tapo realiu įmonės valdytoju. Po įmonės pardavimo į atsakovę keletą kartų kreipėsi įmonės skolininkai, klausdami, ar A. K. yra įgaliotas atstovauti įmonę dėl skolų išieškojimo. Ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad ginčo sandoris nebuvo fiktyvus.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl reikalavimo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia
Ieškovė prašė pripažinti įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tariamu sandoriu. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-23 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017). Siekiant sandorį pripažinti tariamuoju, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-01-20 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo, kad po akcijų perleidimo įmonė veiklos nebevykdė, naujasis įmonės savininkas (A. K.) akcininko teisių ir pareigų neįgyvendino, o tikroji sandorio šalių valia buvo siekis apsunkinti įmonės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, sprendė, kad akcijų perleidimo metu įmonė nebuvo nemoki, o ginčo sandoris buvo realiai įvykdytas, nes A. K. buvo perduoti įmonės dokumentai, Juridinių asmenų registre įregistruotas akcininkų pasikeitimas, naujasis akcininkas A. K. priėmė sprendimą dėl naujo įmonės vadovo paskyrimo, po akcijų perleidimo įmonėje dirbo 4 darbuotojai. Su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu teisėjų kolegija nesutinka. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, ginčo sandorio sudarymo metu (2014-04-11) įmonė buvo faktiškai nemoki. Faktinis įmonės nemokumas nuo 2012 m. konstatuotas įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2017-04-06 nutartimi, kuria įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu (b. l. 123-124). Atsakovė, nuo 2010 m. būdama vienintelė įmonės akcininkė ir vadovė (b. l. 19-21), įmonės finansinę padėtį akcijų perleidimo metu neabejotinai žinojo (CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 1-3 d.). Ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta su Baltarusijos piliečiu A. K. (b. l. 27-29). Šio asmens dukters J. J. el. laiške (b. l. 65-66), siųstame ieškovės bankroto administratoriui, nurodoma, kad A. K. (kuris 2015-04-23 mirė) vertėsi laikinais uždarbiais, nuolatinių pajamų, sąskaitų banke ir pinigų akcijoms įsigyti neturėjo, kalbėjo tik rusiškai, apie įmonės pirkimą jai (A. K. dukrai) nieko nėra žinoma, nei akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, nei jokių su įmonę susijusių dokumentų ji nėra radusi, pirkimo–pardavimo sutartyje esantis A. K. parašas neatitinka jos tėvo (A. K.) parašo. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad el. laiškas neatitinka įrodymų leistinumo reikalavimų ir jame nurodytomis aplinkybėmis nesivadovavo, tačiau tokia teismo išvada prieštarauja kasacinio teismo praktikai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad elektroniniai laiškai, juolab jeigu juose pateiktą informaciją patvirtina ir kiti byloje pateikti įrodymai, yra tinkama įrodinėjimo priemonė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2012; 2013-12-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-676/2013). Šiuo atveju sandorio tariamumą patvirtina ir kiti byloje surinkti įrodymai. Atsakovė nepateikė parduodamų akcijų kainos (1 000 Lt) sumokėjimą patvirtinančių dokumentų (Sutarties 2.1, 2.1 p.). Byloje pateikta Migracijos departamento pažyma (b. l. 17) patvirtina, kad A. K. neturėjo leidimo gyventi Lietuvoje, pati atsakovė nurodė, kad jis nebuvo atvykęs į Lietuvą, o akcijų pirkimo–pardavimo sutartis jam buvo nuvežta pasirašyti į Minską. Atsakovės paaiškinimai, kad A. K., kaip Baltarusijos pilietis, įsigijo įmonę todėl, kad didžioji dalis įmonės skolininkų buvo Baltarusijoje ir ketino ten tęsti pelningą įmonės veiklą, vertintini kaip neįtikinami (CPK 185 str.), nes atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad įmonė turėtų skolininkų Baltarusijoje (CPK 12, 178 str.), tuo tarpu akcijų perleidimo sutarties sudarymo metu įmonė jau buvo faktiškai nemoki, tai reiškia, kad iš esmės nebuvo jos veiklos perspektyvų. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo realiai įvykdyta, nepagrįstai sureikšmino aplinkybes, kad po jos sudarymo A. K. buvo perduoti dokumentai (2014-04-11 priėmimo–perdavimo aktu), kad A. K. Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas įmonės akcininku ir vadovu, kad 2014-04-14 įmonėje dirbo 4 darbuotojai. Kaip matyti iš VSDFV pažymos (b. l. 100) netrukus po akcijų perleidimo – 2014-04-30 – iš įmonės buvo atleisti visi darbuotojai, o tai patvirtina, kad įmonė toliau realiai veiklos nevykdė. Įmonės dokumentų perdavimas–priėmimas taip kelia pagrįstų abejonių. Kaip paaiškino atsakovė, priėmimo–perdavimo akte nurodytas dokumentų bylas A. V. (atsakovės įgaliotas asmuo parduoti įmonės akcijas) perdavė A. K. Minske. Kaip matyti iš šio priėmimo–perdavimo akto, dalis jame nurodytų kaip perduodamų dokumentų bylų buvo paimti FNTT 2013 m. ir grąžinti ieškovės bankroto administratoriui tik 2016 m. (b. l. 18). Byloje esantis 2014-05-05 vienintelio akcininko A. K. sprendimas, kuriuo jis atleidžia atsakovę R. R. iš įmonės direktorės pareigų ir direktoriumi paskiria save (b. l. 31) taip pat kelia pagrįstų abejonių, ar jis iš tiesų parašytas A. K.. Šis A. K. sprendimas parašytas lietuviškai, nors byloje nėra ginčo, kad jis lietuvių kalbos nemokėjo, šiame sprendime nurodytas įmonės pavadinimas UAB ,,Raimis ir Co“ parašytas tuo pačiu šriftu, kaip ir dokumentuose, sudarytuose atsakovės R. R. (b. l. 26). Visos nurodytos aplinkybės, kolegijos vertinimu, sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad Visos nurodytos aplinkybės, kolegijos vertinimu, sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad realiai akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta. Vien tam tikrų formalių sandorio sąlygų vykdymo imitavimas (įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo akto sudarymas, akcininko ir vadovo pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre) nesudaro pagrindo konstatuoti realaus sandorio vykdymo. Kolegijos sprendžia, kad priešinga pirmosios instancijos teismo pozicija yra pernelyg formali.Vertinant, kokia tikroji buvo sandorio šalių valia sudarant ginčo sutartį, pažymėtina, kad vienintele įmonės akcininke ir vadove iki ginčo sutarties sudarymo buvo atsakovė, todėl visos įstatymuose įtvirtintos juridinio asmens dalyviui ir vadovui priskirtos pareigos ir atsakomybė tenka jai (CK 2.87 str. 7 d., 2.50 str. 3 d., Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str., ĮBĮ 8 str. 1, 4 d., 9 str. 1 d.). Pirmiau nurodytos aplinkybės ir teisinis reglamentavimas, nustatantis atsakovės, kaip juridinio asmens dalyvės ir vadovės, pareigas ir atsakomybę, leidžia spręsti, kad ginčo sutartimi įmonės akcijos buvo perleistos A. K. ne tam, kad jis tęstų įmonės veiklą ir tenkintų savo, kaip įmonės akcininko interesus, o tam, kad atsakovei būtų sudarytos sąlygos išvengti įmonės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų ir galinčios kilti atsakomybės prieš įmonę ir jos kreditorius. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės leidžia jį kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme.Šiame kontekste taip pat pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai vadovavosi neįsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2017-02-27 nutartimi (kuria buvo atsisakyta įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu) nustatytomis aplinkybėmis, kaip prejudicinėmis šioje byloje, kadangi prejudicinę galią turi tik įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės (CPK 182 str. 2 p.). Bylos ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad minėta Šiaulių apygardos teismo nutartis, kurios nustatytomis aplinkybėmis rėmėsi teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo 2017-04-06 nutartimi (CPK 179 str. 3 d.). Ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento (CK 1.78 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.). Nėra pagrindo spręsti, kad šio tariamo sandorio pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl nėra pagrindo pasisakyti ir dėl restitucijos (CK 1.81 str. 3 d.; 1.86 str. 2 d.). Remiantis išdėstytu, teismo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, panaikinama ir šioje dalyje priimamas sprendimas patenkinti tokį ieškinio reikalavimą (CPK 330 str.).
Dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais dokumentų priėmimo–perdavimo aktą ir vienintelio akcininko sprendimą
Pateiktame ieškinyje ieškovė taip pat prašė pripažinti negaliojančiais 2014-04-11 įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktą bei įmonės akcininko A. K. 2014-05-05 sprendimą dėl įmonės vadovo atleidimo ir naujo paskyrimo. Ieškovės teigimu, nurodyti dokumentai, kaip ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, yra fiktyvūs (tariami).Kaip galima spręsti iš skundžiamo sprendimo turinio, teismas šių reikalavimų netenkino kaip išvestinių iš reikalavimo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tariamu sandoriu. Teisėjų kolegija sprendžia, jog nepaisant to, kad šiuo apeliacinės instancijos teismo sprendimu akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta tariamu sandoriu, ieškovės nurodytų dokumentų nėra pagrindo pripažinti tariamais dėl tos priežasties, kad jie nėra sandoriai. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktas yra vienas iš akcijų perleidimo sutarties vykdymo veiksmų, tačiau šiuo aktu nėra sukuriamos, pakeičiamos ar panaikinamos jį pasirašiusių asmenų civilinės teisės ar pareigos. Todėl savarankiškas reikalavimas pripažinti dokumentų priėmimo–perdavimo aktą negaliojančiu (tariamu), pareikštas ieškinio (priešieškinio) forma, negali būti bylos dalykas, nes tokio reikalavimo tenkinimas savaime nesukelia teisinių pasekmių (CPK 2 str., 5 str. 1 d.). Sprendžiant dėl 2014-05-05 akcininko A. K. sprendimo pripažinimo tariamu, pažymėtina, kad kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, jog akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais ir jiems netaikomas sandorių negaliojimą reglamentuojančios teisės normos; analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-06-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Be to, ne akcininko priimtas sprendimas nesukuria teisinių pasekmių, todėl ir dėl šios priežasties nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu 2014-05-05 A. K. sprendimo.Remiantis išdėstytu, skundžiamo teismo sprendimo dalys, kuriomis netenkinti ieškinio reikalavimai pripažinti 2014-04-11 dokumentų priėmimo–perdavimo aktą ir 2014-05-05 vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiais, paliekamos nepakeistos.
Dėl reikalavimo atlyginti žalą
Ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovės žalą grindžiamas atsakovės neteisėtais veiksmais tariamai perleidžiant įmonės akcijas ir tokiu būdu nuslepiant ir pasisavinant įmonės turtą, apsunkinant įmonės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad atsakovė, sudarydama 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, jokių teisės normų nepažeidė, sprendė, kad atsakovės veiksmais nebuvo padaryta ir žala įmonei. Taigi nenustatęs atsakovės neteisėtų veiksmų, pirmosios instancijos teismas netyrė ir kitų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų.Nors apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, tačiau atsižvelgiant į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog aplinkybių, susijusių su žalos fakto ir dydžio nustatymu, priežastinio ryšio tarp atsakovės veiksmų ir žalos atsiradimo nustatymu, aiškinimasis ir vertinimas reikštų šios bylos dalies nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme iš naujo. Be to, pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį niekine, atsakovei suteikiama galimybė perduoti įmonės bankroto administratoriui įmonės turtą arba pagrįsti jo nebuvimą. Visa tai sudaro pagrindą skundžiamą sprendimo dalį dėl žalos atlyginimo panaikinti ir šią bylos dalį (dėl žalos atlyginimo) grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.)
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Grąžinus bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo teisėjų kolegija nepasisako (CPK 93 str. 5 d.). Šį klausimą turės išspręsti pirmosios instancijos teismas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktais, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl 2014-04-11 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – pripažinti šią sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Sprendimo dalis, kuriomis atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti 2014-04-11 dokumentų priėmimo–perdavimo aktą ir 2014-05-05 vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiais, palikti nepakeistas.
Kitą sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo, panaikinti ir šią ieškinio dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.