Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Kalinauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Antano Rudzinsko, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovės Daivos Grigaliūnienės IĮ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Daivos Grigaliūnienės IĮ ieškinį atsakovams A. D., J. G., A. G., R. G. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir tikrųjų sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys – UAB „Refta“, O. U.

Ieškovės Daivos Grigaliūnienės IĮ kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė pripažinti apsimestine Balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų A. D. ir J. G., pripažįstant ją akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, pagal kurias atsakovas A. D. pardavė atsakovui A. G. 74 vienetų akcijų, atsakovei J. G. – 195 vienetų akcijų, o atsakovui R. G. – 111 vienetų UAB „Refta“ paprastųjų vardinių akcijų, pripažinti negaliojančiomis šias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taikyti restituciją ir 380 vienetų UAB „Refta“ akcijų grąžinti atsakovui A. D., priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovai J. G., A. G. bei R. G., taip pat trečiasis asmuo O. U. yra UAB „Refta“ akcininkai, o atsakovas A. D. yra buvęs UAB „Refta“ akcininkas. 2013 m. balandžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovas A. D. 1 metų laikotarpiui perleido savo turimas balsavimo teises Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovei J. G.. Po šios sutarties sudarymo atsakovas A. D. pranešė apie savo ketinimą parduoti turimas bendrovės akcijas. Atsakovo akcijas 2013 m. gegužės 25 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis įsigijo A. G., J. G. ir R. G.. Šie atsakovai yra tik formalūs bendrovės akcininkai, nes realiai jų akcijos valdomos atsakovo A. G.. Balsavimo teisių perleidimo sutartimi buvo paslėptas atsakovų A. D. ir A. G. susitarimas dėl bendrovės akcijų įsigijimo, o pati Balsavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta tik siekiant dirbtinai padaryti kliūtį ieškovei įsigyti atsakovo parduodamas akcijas, nes be balsavimo teisių jas įsigyti ieškovei nebuvo prasmės. Ieškovė, remdamasi CK 1.87 str. prašo pripažinti Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestine, pripažįstant ją akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, o šias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ir niekinėmis remiantis CK 1.80 str., LR Bendrovių įstatymo 47 str. 1 d., 2 d.

Atsakovai J. G., A. G. ir R. G. prašė ieškinį atmesti, skirti ieškovei 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovai J. G. ir R. G. yra teisėtai ir tinkamai savo teisėmis besinaudojantys bendrovės akcininkai. Ginčijama sutartis teisėta, viešai paskelbta bendrovėje, galiojanti ir vykdoma, neegzistuoja jokie šalių valios trūkumai, dėl kurių sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais. Ieškovė gavusi pranešimą apie parduodamas akcijas nesidomėjo jų apsunkinimu ir galimybe jį panaikinti, todėl deklaratyvūs teiginiai apie ABĮ nuostatų pažeidimus nepagrįsti. Atsakovo A. D. balsavimo teisių perleidimas buvo laikinas ir negalėjo nulemti ieškovės nenoro įsigyti akcijas. Atsakovas A. D. balsavimo teisę perleido dėl apsunkinto dalyvavimo bendrovės valdyme. Apsimestiniu sandoriu šalys būtų siekę nuslėpti kito sandorio sudarymą, šiuo atveju 2013 m. gegužės 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai nėra slepiami, jų ieškovė neginčija.

Atsakovas A. D. nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, kad nuo pat UAB „Refta“ įsteigimo atsakovas buvo šios bendrovės akcininkas. Paaiškino, kad jau senai nedalyvauja bendrovės veikloje ir sužinojęs apie tarp ieškovės vadovės ir atsakovo A. G. vykstančius teisminius ginčus dėl turto, pranešė atsakovui A. G., kad ketina parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Refta“ akcijas. Nusprendė perleisti savo turimas akcijas ir suteikiamas balsavimo teises stambiausiai UAB „Refta“ akcininkei J. G., kurią asmeniškai pažįsta ir pasitiki. UAB „Refta“ akcijos buvo parduotos už mažesnę kainą nei jų nominali vertė, tačiau ji visiškai atitiko rinkos kainą. Atsakovas nuosavybės teise valdė mažiau nei 14 procentų UAB „Refta“ akcijų, niekada niekas iš akcininkų nesikreipė į atsakovą, kad jis parduotų nuosavybės teise valdomas UAB „Refta“ akcijas.

Trečiasis asmuo O. U. sutiko su ieškiniu, prašė jį pilnai tenkinti.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. birželio 20 d. sprendimu ieškovės Daivos Grigaliūnienės ĮĮ ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti 2013 m. balandžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestiniu sandoriu ieškovei nepateikus įrodymų, sudarančių pagrindą spręsti, kad šia sutartimi iš tikrųjų buvo siekta sudaryti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Sandoriai, kurių sudarymas, ieškovės teigimu buvo pridengtas, sudaryti 2013 m. gegužės 25 d. ir jų sudarymas nėra slepiamas. Ieškovė turėjo lygias galimybes su kitais akcininkais per 15 d. pranešti ar nori įsigyti parduodamas akcijas, tačiau noro nepareiškė. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, neįrodyti ieškovės argumentai, kad atsakovai R. G. ir J. G. yra A. G. statytiniai, savarankiškai sprendimų bendrovėje nepriima. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti 2013 m. gegužės 25 d. sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių negaliojančiomis, kadangi byloje esantys įrodymai patvirtina, jog parduodant akcijas nebuvo pažeistos ABĮ 47 str. 1 d. nuostatos, t.y. atsakovė buvo tinkamai informuota apie A. D. ketinimą parduoti akcijas. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo prašymą skirti baudą ieškovei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nenustatęs tam teisinių pagrindų. Teismas taip pat nenustatė interesų konflikto numatyto Advokatūros įstatymo 25 str. dėl atsakovo A. D. atstovo advokato Murado Bakano.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė Daivos Grigaliūnienės IĮ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, pripažinti atsakovų dalyvavimą teismo posėdyje būtinu. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas CPK 185 str. numatytas įrodymų vertinimo taisykles ir nesilaikydamas teismų praktikos panašiose bylose neanalizavo sutarties apsimestinumo aplinkybių, tikrųjų sutarties šalių ketinimų, jos sudarymo motyvų ir padarė formalią išvadą, kad ieškovė neįrodė ir nėra pagrindo pripažinti 2013 m. kovo 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestiniu sandoriu. Aplinkybė, kad 2013 m. gegužės 25 d. formaliai buvo sudarytos Akcijų pirkimo – pardavimo sutartys nepaneigia fakto, jog dėl šių akcijų pardavimo susitarta sudarant Balsavimo teisių perleidimo sutartį. Preliminaria 2013 m. balandžio 29 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovas A. D. iš anksto įsipareigojo savo akcijas parduoti atsakovei J. G., o vėliau akcijos parduotos ir atsakovams A. G. ir R. G.. Liko nepaaiškinta, kam dieną prieš 2013 m. balandžio 29 d. preliminarios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymą su atsakove J. G. atsakovas A. D. perleido savo balsavimo teises tai pačiai J. G.. Balsavimo teisių perleidimo sutarties tikrumu leidžia abejoti ir sumažinta akcijų pardavimo kaina. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškovės prašymą pripažinti atsakovo A. D. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu ir rėmėsi jo atsiliepimu į ieškinį bei 2014 m. balandžio 22 d. notarų biure duotais paaiškinimais, kurie neatskleidžia tikrosios jo pozicijos. A. D. atsiliepimą į ieškinį surašė jo ilgamečio priešo atsakovo A. G. šeimos advokatas Murandas Bakanas. Apeliantės vertinimu, tas pats advokatas negalėjo atstovauti „priešiškoms šalims“. Apeliantė atkreipė dėmesį, jog po balsavimo teisių perleidimo sutarties pasirašymo, šias teises gavusi atsakovė nedalyvavo bendrovės susirinkimuose, perduodama teisę disponuoti balsais A. G.. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime analizavo 2013 m. gegužės 25 d. Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutarčių teisėtumą, o ne tų sutarčių, kurios būtų galiojusios, jeigu teismas Bendrovės teisių perleidimo sutartį būtų pripažinęs Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartimis. Taigi, pastarųjų sutarčių atitikimas ABĮ 47 str. 2 d. nuostatoms nebuvo vertintas. Apeliantės vertinimu, ši civilinė byla nagrinėtina žodinio proceso tvarka, pripažįstant atsakovų dalyvavimą teismo posėdyje būtinu, kadangi pirmosios instancijos teismas neištyrė daugelio bylai reikšmingų aplinkybių.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai J. G., A. G. ir R. G. prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindė šiais argumentais:

Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad Balsavimo teisių perleidimo sutartimi buvo paslėpti trys Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai. Ši sutartis sudaryta tinkamai ir teisėtai, sandorio šalims sukėlė teises ir pareigas. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad bendrovės akcijų pirkimo sandoriai, kurių sudarymas, ieškovės vertinimu, buvo pridengtas buvo sudaryti 2013 m. gegužės 25 d. ir jų sudarymas nėra slepiamas. Ieškovė neįrodė sandorio pripažinimo apsimestiniu sąlygų. Ieškovei buvo sudaryta galimybė pirmumo teise įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, tačiau ji šia teise nepasinaudojo. Atsakovų vertinimu, aplinkybė, kad balsavimo teisės perleistos vieneriems metams neturėjo jokios įtakos ieškovės galimybėms jas įsigyti.Teisiškai nelogiškas ieškovės prašymas pripažinti apsimestine tokią sutartį, kurios sukeliami teisiniai padariniai iš esmės skirtingi nuo slepiamų sandorių teisinių padarinių. Atsakovai atkreipia dėmesį, kad ieškovė neginčija tikrųjų Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, todėl net ir ieškovės reikalavimų patenkinimas realių teisinių padarinių nesukurtų. Kiti ieškovės reiškiami reikalavimai yra išvestiniai ir jų pagrįstumo klausimas nagrinėtinas tik tuo atveju, jei būtų tenkintas pagrindinis byloje pareikštas reikalavimas dėl sutarties pripažinimo apsimestine.Nepagrįsti apeliantės reikalavimai nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, atsakovų dalyvavimą teismo posėdyje pripažinti būtinu. Ieškovė nenurodė aplinkybių, kurias būtų būtina išsiaiškinti skiriant žodinį bylos nagrinėjimą.

Atsakovas A. D. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė jį atmesti ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

Atsakovas paaiškino, kad tuo metu grįžęs į Lietuvą sprendė klausimą kaip išsaugoti jo turimą turtą, t.y., kad bendrovė nebankrutuotų ir atsakovo akcijos neprarastų vertės. Perleisti balsavimo teises jam pasiūlė advokatas, o atsakovas nusprendė jas perleisti stambiausiai bendrovės akcininkei, kuria pasitikėjo. Balsavimo teisių perleidimą lėmė ir tai, kad atsakovas nežinojo ar kas nors norės pirkti jo akcijas, kurios sudarė vos 14 proc., kadangi padėtis transporto bendrovių rinkoje buvo problemiška, pažįstami asmenys, kurie verčiasi šia veikla atsakovui pasiūlė parduoti turimas akcijas. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą tyrė šalių valią ir dėl jos pasisakė, visiškai teisingai konstatavo, jog pareiga įrodyti, kad sandoris apsimestinis tenka ieškovei, tačiau ieškovė tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Sandoriai, kurių sudarymas ieškovės teigimu, buvo pridengtas Balsavimo teisių perleidimo sutartimi buvo sudaryti 2013 m. gegužės 25 d. ir ieškovė apie jų sudarymą buvo tinkamai informuota. Šių sutarčių sudarymo ieškovė neginčija. Taip pat nepagrįsti skundo argumentai, kad atsakovai J. G. ir R. G. yra atsakovo A. G. statytiniai.Priešingai nei teigia ieškovė, advokatas Muradas Bakanas buvo A. D. atstovas visoje eilėje bylų sprendžiant ginčus su atsakovu A. G. ir UAB „Refta“. Atsakovas būdamas veiksnus pats gali nuspręsti kas ir kada jam gali atstovauti. Atsakovas pažymėjo, kad akcijos Bendrovės perleidimo sutartimi buvo apsunkintos visiems bendrovės akcininkams, apsunkinimas nustatytas trumpam laikui, per kurį įvyko tik du visuotiniai akcininkų susirinkimai. Be to, ieškovė už mažesnę nei nominali akcijų kainą galėjo pirkti akcijas, jei tikrai manė, kad jos jai reikalingos.Kadangi atsakovas nesutinka su ieškovės reikalavimu pripažinti Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestine, o ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančiomis Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis galimas tik tenkinus pirminį ieškovės reikalavimą, atsakovas dėl šio reikalavimo papildomai nepasisakė.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribose.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka ir atsakovų dalyvavimo teismo posėdyje pripažinimo būtinu

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 str. 1 d. apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas. Taigi apeliacinės instancijos teismas bylą apeliacine tvarka nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai savo iniciatyva arba (ir) dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) prašymu pripažįsta, kad, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis nagrinėjimas yra būtinas. Nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) prašymui, nėra teismo pareiga. Bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia tokio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė ją konstatuoti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo. Pažymėtina, kad Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymu nustatyta teismo diskrecijos teisė tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Dėl to ir šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Deraimas“ v. VšĮ Marijampolės ligoninė, bylos Nr. 3K-3-471/2012; 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. B. v. VBĮ Ventos socialinės globos namai, bylos Nr. 3K-3-115/2013).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas, kadangi pirmosios instancijos teismas bylą nagrinėjo žodinio proceso tvarka, šalys/jų atstovai dalyvavo teismo posėdžiuose, teikė paaiškinimus ir buvo išklausytos dėl bylai reikšmingų aplinkybių. Šioje apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje nėra tiriamos faktinės aplinkybės ir teisės klausimai, kurie negalėtų būti tinkamai išspręsti remiantis bylos rašytine medžiaga ir šalių paaiškinimais. Įvertinus auksčiau nurodytą, apeliacijos dalyką bei apeliacinį skundą, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir pripažinti atsakovų dalyvavimą teismo posėdyje būtinu, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 str.).

Dėl Balsavimo teisių perleidimo sandorio pripažinimo Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis

Apeliantė, prašydama pripažinti apsimestiniu sandoriu 2013 m. kovo 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų J. G. ir A. D., įrodinėjo, kad šia sutartimi buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, siekiant sudaryti kliūtį šias akcijas įsigyti ieškovei.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. CK 1.87 str. nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 14 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-21/2014). Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 str.), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-26/2011). Kai viena šalis teigia, kad buvo sudarytas apsimestinis sandoris, o kita šalis tai neigia, teismas turi vadovautis ne tik sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CPK nustatytomis įrodinėjimo taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-561/2011).

Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 185 str. nurodytas įrodymų vertinimo taisykles ir nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika panašiose bylose priimdamas skundžiamą sprendimą, kadangi sprendime iš esmės neanalizavo sutarties apsimestinumo, tikrosios šalių valios ir formaliai konstatavo, kad ieškovė nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą teigti, jog Balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo apsimestinis sandoris.

Pažymėtina, kad įrodymai civilinėje byloje yra su įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje susiję faktiniai duomenys, gauti įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis ir tvarka, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus arba atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 str.). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str.1 d.).Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.). Vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.). Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 str).

Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sutartis yra apsimestinis sandoris. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino, kad sandoriai, kurių sudarymas ieškovės teigimu, buvo pridengtas Balsavimo teisių perleidimo sutartimi, buvo savarankiškai sudaryti 2013 m. gegužės 25 d., ieškovė šių sandorių neginčija. Teismas taip pat atsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovė turėjo tas pačias galimybes kaip ir kiti akcininkai per 15 d. pranešti, kad nori įsigyti parduodamas akcijas, tačiau tokio noro nepareiškė ir realaus intereso įsigyti akcijas jų pardavimo metu neturėjo. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, aplinkybė, jog tarp Preliminariosios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir Balsavimo perleidimo sutarties sudarymo yra tik viena diena savaime neįrodo, kad ginčo sutartis buvo apsimestinė, o tikrasis jos tikslas – akcijų pirkimas ir pardavimas. Pažymėtina, kad iš 2013 m. balandžio 29 d. Preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties 2.1.1 p. matyti, jog atsakovas A. D. įsipareigojo parduoti, o atsakovė J. G. nupirkti 380 vnt. UAB „Refta“ akcijų, tuo atveju, jei šias akcijas atsisakytų pirkti visi bendrovės akcininkai. Atsižvelgiant į tai, atmestini apeliantės svarstymai, kad ši preliminarioji Akcijų pirkimo pardavimo sutartis įrodo, kad atsakovas A. D. pasirašydamas Balsavimo teisių perleidimo sutartį iš anksto įsipareigojo akcijas parduoti atsakovei J. G., ir kad susitarimas dėl akcijų perleidimo atsakovams J. G., A. G. ir R. G. sudarytas žymiai ankščiau nei 2013 m. gegužės 25 d. Taip pat kolegija atmeta apeliantės argumentus, jog sandorio apsimestinumą patvirtina tai, jog po Balsavimo teisių perleidimo J. G. ji nedalyvavo UAB „Refta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įgaliojimą balsuoti jos akcijomis perduodama A. G.. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantės minimuose susirinkimuose atsakovas A. G. buvo įgaliotas balsuoti už J. G. tik 718 balsų, t.y. tokia balsų apimtimi, kokią atsakovė J. G. turėjo iki ginčijamo sandorio sudarymo (t. 2., b.l. 190, 197). Taigi, ši aplinkybė patvirtina atsakovo A. D. teiginius, kad jis savo balsavimo teises perleido žmogui, kuriuo pasitikėjo, t.y. J. G., o ne kam kitam, bei paneigia ieškovės įrodinėjamą aplinkybę, jog ginčijamu sandoriu atsakovas A. G. pasitelkdamas atsakovę J. G. kaip savo statytinę, įgijo teisę disponuoti atsakovo A. D. akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis. Atsižvelgiant į tai, kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, laikydamasis kasacinio teismo jurisprudencijoje pateiktų išaiškinimų, tyrė ir vertino ginčo sutarties turinį, sudarymo aplinkybes, sutarties šalių elgesį, inter alia, po jos sudarymo. Nors apeliantė teigia, kad neatskleista tikroji abiejų ginčo sutarties šalių valia ir tikslai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos duomenys neteikia pagrindo teisiškai pagrįstais laikyti argumentus, jog ginčo sandoris nepagrįstai teismo nepripažintas apsimestiniu. Be to, ieškovė, teigdama, kad apsimestiniu sandoriu yra pridengtas akcijų pirkimas ir pardavimas, nenurodė kokiu būdu konkreti lėšų suma kaip atsiskaitymas už akcijas buvo perduota po Balsavimo teisių perleidimo pasirašymo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog sudarius ginčo sutartį faktiškai įvyko ne Balsavimo teisių perleidimas atsakovei J. G., o jų pirkimas ir pardavimas atsakovams J. G., R. G. ir A. G. (CPK 12, 178 str.).

Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas pripažinti atsakovų dalyvavimą teismo posėdyje būtinu atėmė iš ieškovės galimybę įrodinėti jos teigiamas aplinkybes dėl Balsavimo teisių perleidimo sutarties apsimestinumo. Pažymėtina, kad CPK 51 str. 2 d. nustatyta, kad atstovo atvykimas į teismo posėdį laikomas tinkamu byloje dalyvaujančio asmens dalyvavimu teismo posėdyje, išskyrus atvejus, kai teismas pripažįsta, jog atstovaujamojo dalyvavimas procese yra būtinas. Pripažinti šalies ar kito byloje dalyvaujančio asmens dalyvavimą procese būtinu yra teismo diskrecinė teisė, kurią jis įgyvendina pagal bylos medžiagą įvertinęs galimybes tinkamai išnagrinėti bylą ir priimti atitinkamą sprendimą dėl ginčo esmės. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovai pateikė į bylą savo atsiliepimus, atsakovas A. D. 2014 m. balandžio 22 d. davė parodymus notarų biure, teismo posėdžiuose atsakovai buvo tinkamai atstovaujami advokatų, kurie atsakė į klausimus bylos nagrinėjimo metu. Byloje nėra duomenų sudarančių pagrindą abejoti šių procesinių duomenų patikimumu. Atsižvelgiant į tai, kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti atsakovų dalyvavimą teismo posėdyje būtinu. Apeliantės teiginiai dėl atsakovo A. D. atstovo advokato Murado Bakano interesų konflikto taip pat atmestini, nepateikus įrodinėjamas aplinkybes patvirtinančių įrodymų. Tuo tarpu faktas, kad advokatas Muradas Bakanas atstovauja A. G. šeimą kitose civilinėse bylose, kurios nėra susijusios su šia byla, ir kad tarp atsakovų A. G. ir A. D. yra nesutarimų, ieškovės teiginių neįrodo.

Dėl Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas analizavo 2013-05-25 d. bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių teisėtumą ir jų atitikimą imperatyvioms normoms, o ne tų sutarčių, kurios būtų galiojusios, jeigu teismas Balsavimo teisių perleidimo sutartį būtų pripažinęs Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartimis.

Iš teismo sprendimo turinio nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas byloje vertino 2013-05-25 d. UAB „Refta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir konstatavo, kad byloje nėra nustatyta, kad šie sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t.y. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 ir 2 d.

Pažymėtina, kad CK 1.80 str. 1 d. nustatyta, jog imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pagal CK 1.78 str. 5 d. reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad teismas savo iniciatyva konstatuoja, jog sandoris yra niekinis, tik tada, kai šis yra tiesiogiai susijęs su byloje pareikštais reikalavimais, toks konstatavimas yra būtinas, ginant asmens pažeistas teises ir taikant niekinio sandorio padarinius, ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, nes tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 27 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-113-701/2015).

Nagrinėjamu atveju, ieškovė prašė teismo pripažinti 2013 m. balandžio 28 d. sutartį apsimestiniu sandoriu, laikant jį Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis bei pripažinti šias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis dėl prieštaravimo imperatyviosioms Akcinių bendrovių įstatymo Į nuostatoms. Atkreiptinas dėmesys, kad Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismui sprendžiant klausimą ar sandoris buvo apsimestinis, tuo atveju, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, dėl to paties dalyko, šie sandoriai aiškintini kartu, vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia. Iš skundžiamo sprendimo matyti, jog vienas iš argumentų, kodėl teismas nepripažino ginčijamos balsavimo teisių perleidimo sutarties Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, tai 2013 m. gegužės 25 d. tikrosios sutartys dėl Akcijų pirkimo – pardavimo. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismui konstatavus, kad 2013 m. balandžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartis nėra apsimestinis sandoris ir ieškinį atmetus, teismui nebuvo teisinio pagrindo analizuoti Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, kurias turėjo omenyje ieškovė, atitikimo imperatyviosioms normoms. Dėl šių aplinkybių atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad liko neįvertintas Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių atitikimas Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms. Tačiau nustatęs, kad sandoriai, kuriuos ieškovė laikė paslėptais Balsavimo teisių perleidimo sutartimi, iš tiesų buvo sudaryti 2013 m. gegužės 25 d., pirmosios instancijos teismas, neišeidamas iš ieškinio reikalavimais apibrėžtų bylos nagrinėjimo ribų, turėjo teisinį pagrindą ex officio įvertinti šių sutarčių atitikimą Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. nuostatoms.

Pagal CPK 93 str. bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas konkrečioje teismo instancijoje. Atsakovas A. G. prašo priteisti 560,70 EUR už teisinę pagalbą atstovaujant jį apeliacinės instancijos teisme. Kadangi ieškovės Daivos Grigaliūnienės IĮ apeliacinis skundas atmestinas, turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovai už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą patyrė 560,70 EUR bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Spręsdamas dėl išlaidų dydžio teismas turi vadovautis CPK 98 str. 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-11 nutartis byloje Nr. 3K-3-212/2009, publikuota „Teismų praktika“ Nr. 32, 2010 m. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo). Kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovo patirtos išlaidos advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą, neviršija rekomenduojamų dydžių, yra realios ir pagrįstos, pagrindų jas mažinti nėra nustatyta. Dėl nurodytų aplinkybių, iš ieškovės Daivos Grigaliūnienės IĮ priteistinos 560,70 EUR dydžio bylinėjimosi išlaidos atsakovo A. G. naudai.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės Daivos Grigaliūnienės IĮ 560,70 EUR dydžio bylinėjimosi išlaidas atsakovo A. G. naudai.