Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2A-2723-603/2025

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2025-12-18
Bylos Nr.: e2A-2723-603/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-06-3-03558-2024-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rūta Burdulienė, Jūra Marija Strumskienė, Loreta Bujokaitė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos ekspresas“
Ieškovas: N. L.
Trečiasis asmuo: R. L.

Kategorijos

2.2.2.13pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-2723-603/2025Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03558-2024-0Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13.; 3.3.1.14. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. gruodžio 18 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rūtos Burdulienės ir Jūros Marijos Strumskienės, veikdama Klaipėdos apygardos teismo vardu,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos ekspresas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. gegužės 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo N. L. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos ekspresas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo R. L.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. ieškovas N. L. pateikė ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Klaipėdos ekspresas“, prašydamas: 1) panaikinti 2024 m. balandžio 30 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 4-tuoju darbotvarkės klausimu „Įgalioti UAB „Klaipėdos ekspresas“ direktorių pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50 000 Eur kredito suteikimo įmonei nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant įmonės turto“. Ieškinį grindė šiais argumentais:

1.1. ieškovas yra atsakovės UAB „Klaipėdos ekspresas“ akcininkas, nuosavybės teise turintis 6889 paprastųjų vardinių akcijų (44 proc. bendrovės akcijų). Trečiasis asmuo R. L. taip pat yra akcininkas, kuriam priklauso 8779 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (56 proc.), jis yra ir atsakovės vadovas;

1.2. 2024 m. balandžio 30 d. įvyko UAB „Klaipėdos ekspresas“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame, be kita ko, buvo sprendžiama UAB „Klaipėdos ekspresas“ įgaliojimų direktoriui suteikimo klausimas. 4-uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu akcininkams siūlyta priimti sprendimą „Įgalioti Bendrovės vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50000 Eur kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto“;

1.3. su pranešimu apie šaukiamą susirinkimą pateiktame aiškinamajame rašte nurodyta, kad išlieka būtinumas pritraukti finansinių lėšų, Bendrovė numato skolintomis lėšomis atlikti patalpų remonto darbus, pritaikant jas komercinei veiklai, dėl ko nebereikėtų mokėti nuomos mokesčio, tačiau tuo pačiu teigiama, kad iš anksto skelbti visos informacijos apie salono perkėlimo terminą negalima, nes tai susiję su nuomos sutarties (duomenys neskelbtini) nutraukimu. Nurodyta, kad „kol kas nežinome, kada turėsime lėšų įsirengti pilnai patalpas (duomenys neskelbtini), negalime ir šnekėti kokiais konkrečiais terminais šis projektas bus įgyvendintas“. Atsižvelgiant į tai, kad susirinkime numatyta tiek spręsti klausimus, susijusius su Bendrovės finansinės ataskaitos tvirtinimu, tiek dėl didelės finansinės prievolės prisiėmimo, ieškovas 2024 m. balandžio 12 d. kreipėsi raštu į Bendrovę, prašydamas pateikti papildomą informaciją apie Bendrovės veiklą, pajamas, išlaidas, kitus duomenis, reikalingus įvertinti susirinkimo medžiagą ir tinkamai pasirengti visuotiniam akcininkų susirinkimui (balsavimui jame). Nors prašyme atsakovės vadovui buvo aiškiai įvardintas prašomų duomenų gavimo tikslas ir teisiniai pagrindai, atsakovės vadovas visos prašytos informacijos nepateikė (dalis informacijos patiekta, tačiau dalis informacijos, reikšmingos įvertinti siūlomo sprendimo dėl paskolos prisiėmimo pagrįstumą, nepateikta, formaliai atsirašant apie akcininko teisę susipažinti su dokumentais jų buvimo vietoje, prieš tai pagrindus informacijos naudojimo tikslą);

1.4. atsižvelgdamas į pateiktos informacijos apimtis, ieškovas užpildė bendrąjį balsavimo biuletenį, kurio 4-tuoju darbotvarkės klausimu dėl „įgaliojimų suteikimo“ (formuluotė pagal Bendrovės parengtą bendrąjį balsavimo biuletenį: Įgalioti UAB „Klaipėdos ekspresas“ direktorių pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50 000 Eur kredito suteikimo įmonei nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma (t. y. 2% metinių palūkanų norma), neįkeičiant įmonės turto), balsavo „PRIEŠ“. 2024 m. gegužės 6 d. buvo gautas 2024 m. balandžio 30 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais, iš kurio matyti, kad akcininko ir direktoriaus R. L. balsais buvo priimtas sprendimas - Įgalioti Bendrovės vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50 000 EUR kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto;

1.5. toks priimtas sprendimas pažeidžia juridinio asmens steigimo dokumentus (juose įtvirtintus veiklos tikslus), protingumo ir sąžiningumo principus, todėl pripažintinas negaliojančiu. Sprendimas prieštarauja Bendrovės veiklos tikslui siekti pelno. Priimtas sprendimas ir jo įgyvendinimas gali ne pagerinti, o priešingai - reikšmingai pabloginti Bendrovės finansinę padėtį, kadangi sąlygoja ir taip nuostolius patiriančios bendrovės finansinių įsipareigojimų neproporcingą padidėjimą nesant tam jokio objektyvaus ir tinkamai pagrįsto pagrindo. Kaip pripažįstama ir už sprendimą balsavusio akcininko (tuo pačiu - įmonės vadovo) R. L., 2023 metais Bendrovė patyrė 22 174 Eur nuostolį, Bedrovės pajamos sumažėjo 55 491 Eur. Taigi esamoje situacijoje nėra racionalu didinti bendrovės įsipareigojimus, prisiimti papildomą skolą, kurios dydis netgi viršija bendrovės ilgalaikio turto, balanse įvertinto tik 44 953 Eur, vertę;

1.6. Bendrovės vadovo paaiškinimas susirinkimui akivaizdžiai pagrindžia nesant atliktų jokių aiškių skaičiavimų ir prognozių, kokį efektą ir kada duos panaudotos Bendrovės lėšos, kada planuojamas / prognozuojamas Bendrovės atsisakymas šiuo metu naudojamų patalpų (duomenys neskelbtini), nuomos. Akivaizdu, kad nėra sudaryta nei konkreti darbų sąmata, nei numatytas aiškus remonto darbų vykdymo planas, todėl sprendimas prisiimti papildomą finansinę naštą neatitinka protingumo kriterijaus;

1.7. būsimų išlaidų (paskolos dydžio) poreikis grindžiamas, kaip teigiama, sąskaitomis ir komerciniais pasiūlymais, kurie, kaip teigiama direktoriaus atsakyme, gali kisti. Taigi, nėra aišku, ar tai visi darbai, kuriuos reikia atlikti, ir ar suma, kuri šiuo metu įvardijama kaip „reikalinga“, bus pakankama, ir apskritai, ar visa ši suma tikrai reikalinga remonto tikslams pasiekti. Kita vertus, bendrovės atsakyme nurodoma, kad gavus 50 000 Eur paskolą pirmiausia bus grąžinta anksčiau R. L. suteikta neatlygintinė paskola, nors paskolos terminas pagal pateiktą sutartį yra 2030 m. gruodžio 15 d. Vadovaujantis Nekilnojamojo turto registro išrašo duomenimis, patalpų nuomos sutartis galios iki 2026 m. rugpjūčio 3 d., todėl jei iš tiesų sutarties priešlaikinio nutraukimo galimybės abejotinos, kyla pagrįstas klausimas, ar tikrai visas remonto lėšų poreikis yra reikalingas būtent per 2024 metus, ar šio poreikio negalima išdėstyti per 2024, 2025, 2026 metus, tam panaudojant įmonės nuosavas lėšas, gaunamas pajamas;

Šalies argumentai

1.8. ieškovo teigimu, vertinant sprendimo skolintis racionalumą ir tikslingumą bei tokio atlygintinio skolinimosi poreikį, nėra jokių duomenų, leidžiančių vertinti, kad tuo atveju, kai Bendrovė patiria sunkumų (sumažėjusios pajamos, patirtas nuostolis), atsakovės vadovas ne tik ėmėsi priemonių, bet apsiritai vertino galimybę sumažinti bendrovės sąnaudas ar uždirbti daugiau pajamų, kad atsirastų daugiau galimybių išvengti skolinimosi. Nesant jokios informacijos, kad Bendrovės vadovas objektyviai būtų vertinęs bendrovės veiklos optimizavimo galimybes ir remonto atlikimą esamais resursais (sąnaudų peržiūra ir sumažinimo galimybių vertinimas, pajamų iš nuomos padidinimo galimybės vertinimas), negalima laikyti, kad sprendimas pasiskolint 50 000 Eur ir tokiu būdu ženkliai padidinti bendrovės įsipareigojimus, atitinka ne tik asmeninius akcininko ir direktoriaus R. L., bet ir Bendrovės veiklos tikslus, bei yra protingas ir sąžiningas;

1.9. ieškovo nuomone sprendimu siekiama ne finansuoti vykdomą remontą, tačiau kitų tikslų po nepavykusio bandymo padidinti R. L. valdomą akcijų proporciją Bendrovės įstatiniame kapitale. Įgyvendinus priimtą sprendimą būtų sukuriama perteklinė prievolė sprendimu suinteresuotam ir už jį balsavusiam bendrovės akcininkui bei direktoriui R. L., įgalinant reikalavimo teises realizuoti iš Bendrovės turto. Taigi, vertintina, kad tikrasis sprendimo interesas ir tikslas yra ne tenkinti Bendrovės kaip privataus juridinio asmens tikslus, o sukurti prielaidas Bendrovės vadovui ir akcininkui R. L., pasinaudojant savo padėtimi Bendrovėje, įgyti Bendrovės turto dalį, be to, uždirbti bendrovės sąskaita per mokamas palūkanas. Kartu tai sudaro papildomą pagrindą skundžiamą sprendimą vertinti kaip prieštaraujantį Bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintiems bendrovės veiklos tikslams ir sąžiningumo principas (pažeidžiamas draudimas akcininkui painioti savo turtą su juridinio asmens turtu);

1.10. pažymėjo, kad susirinkimo protokole fiksuotas priimtas sprendimas neatitinka sprendimo projekto, dėl kurio balsavo abu akcininkai. Pirminėje sprendimo projektų versijoje nebuvo įvardinta konkreti palūkanų norma. Vėliau Bendrovės parengtame bendrajame balsavimo biuletenyje sprendimo projektas patikslintas, įvardinant konkrečią 2 proc. palūkanų normą: „4. Įgalioti UAB „Klaipėdos ekspresas“ direktorių pasirašyti su akcininku R. L. paskalos sutartį dėl 50 000 Eur kredito suteikimo įmonei nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma (t. y. 2% metinių palūkanų norma), neįkeičiant įmonės turto“. Kaip matyti iš gautų protokolo priedų, už tokią formuluotę balsavo ir akcininkas R. L.. Nepaisant to, 2024 m. balandžio 30 d. protokole fiksuojama, kad yra sprendimas yra priimtas dėl pirminės sprendimo projekto versijos (nenustatant konkretaus palūkanų dydžio), taigi priimtas sprendimas savaime neteisėtas. Atsakant į ieškovo prašymą suteikti informaciją buvo pateiktas paskolos sutarties projektas, kuriame fiksuota ne tik palūkanų norma, bet ir paskolos terminas, tačiau šis dokumentas nebuvo teikiamas akcininkams tvirtinti, nėra pridėtas prie protokolo, todėl lieka neaišku, kokiomis sąlygomis Bendrovės vadovas, remiantis priimtu sprendimu, yra įgaliotas sudaryti paskolos sutartį pats su savimi.

Atsiliepimas

2. Atsakovė UAB „Klaipėdos ekspresas“ pateiktu atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, rašė jo netenkinti. Atsikirtimus grindė šiais argumentais:

2.1. ribojimai atstovams, nurodytiems Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.134 straipsnyje, nėra taikomi bendrovės valdymo organams. CK 2.81 straipsnio 1 dalis nurodo, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas bei jas įgyvendina per savo organus, kurie yra sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas, todėl kai sandorius bendrovės vardu sudaro jos valdymo organas, laikoma, kad sandorį sudarė pati bendrovė. Vadinasi, bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, visgi turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi;

2.2. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl sandorio prieštaravimo privataus juridinio asmens tikslams sąlygų, nuosekliai plėtodamas savo praktiką nurodė, jog vien aplinkybė, kad sandoris nėra ekonomiškai naudingas bendrovei, yra nepakankama, kad sandoris prieštarautų bendrovės tikslams. Taigi, vertinant ieškovo nurodomus argumentus kasacinio teismo praktikos kontekste akivaizdu, kad atsakovo siekis nuosavas patalpas pritaikyti savo tiesioginiam verslui, atsisakant nuomojamų patalpų, taip mažinant nuomos išlaidas, kurios į metus sudaro 19 421,09 Eur, atitinka bendruosius teisės protingumo sąžiningumo ir teisingumo principus, yra nukreiptas į verslo proceso optimizavimą, siekiant tiesioginių tikslų – pelno;

2.3. teikiamos į bylą pelno ir nuostolių ataskaitos už paskutinius penkis metus patvirtina, kad Bendrovė ne visada dirba nuostolingai. Kiekvienam akcininkų susirinkimui yra teikiama informacija apie Bendrovės veiklą ataskaitų pavidale už praėjusius metus, be šios informacijos akcininkas gali susipažinti su jį dominančia informacija pagal Bendrovėje galiojančią tvarką ir gauti norimų dokumentų kopijas atvykus į Bendrovės dokumentų saugojimo vietą. Ieškovas visais atvejai, kai tik išreikšdavo norą gauti informaciją apie bendrovės veiklą, būdavo informuotas kaip tą pasiekti, tačiau nei karto neatvyko į Bendrovę susipažinti su jį dominančiais dokumentais. Byloje nėra įrodymų apie ribojamą akcininko N. L. teisę gauti Bendrovės nustatyta tvarka informaciją apie Bendrovės veiklą, todėl šie ieškovo argumentai laikytini nepagrįstais ir neįrodytais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Klaipėdos apylinkės teismas 2025 m. gegužės 5 d. sprendimu ieškinį tenkino: 1) pripažino negaliojančiu 2024 m. balandžio 30 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 4-tuoju punktu, kuriuo nutarta: „Įgalioti Bendrovės vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50000 Eur kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto.“; 2) priteisė atsakovės UAB „ Klaipėdos ekspresas“ 3291,90 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovui N. L. ir 25,11 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai.

4. Teismas nurodė, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad ieškinį dėl juridinių asmenų organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Pažymėjo, kad ieškovas, kaip UAB „Klaipėdos ekspresas“ akcininkas, turi teisinį pagrindą reikšti reikalavimą panaikinti 2024 m. balandžio 30 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 4-tuoju darbotvarkės klausimu. Nurodė, kad ieškovas nėra praleidęs įstatymo numatyto trijų mėnesių ieškinio senaties tokiam reikalavimui pareikšti.

5. Teismas pažymėjo, kad juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką, be kita ko, reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis, praktika formuojama ir kasaciniame teisme, nurodant, kad teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai, t. y. prieštaravimas: 1) imperatyviosioms įstatymų normoms; 2) juridinio asmens steigimo dokumentams; ir 3) protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-438-421/2017, 41 punktas). Kartu pažymėjo, jog tiek įstatymas, tiek ir kasacinio teismo praktika reikalauja, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

6. Teismas nustatė, kad ieškovas 2024 m. balandžio 30 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą 4-tuoju darbotvarkės klausimu ginčija įrodinėdamas, kad toks sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams bei protingumo ir sąžiningumo principams.

7. Teismas nurodė, kad ieškovas priimto sprendimo prieštaravimą imperatyvioms įstatymo nuostatoms grindžia tuo, jog protokole užfiksuotas sprendimas neatitinka to, dėl kurio balsavo akcininkai. Teismas tokią išvadą padarė remdamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis. Nurodė, kad kartu su pranešimu apie visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą pateiktame sprendimų projekte 4-uoju punktu buvo siūlomas sprendimo projektas, kuriame paskolos palūkanų norma nebuvo įvardinta, ją siejant su vidutinėmis komercinių bankų palūkanų normomis, tuo tarpu Bendrovės parengtuose ir akcininkams pateiktuose balsavimo biuleteniuose sprendimo 4-uoju punktu projektas patikslintas, įvardijant konkrečią, t.y. 2 proc. dydžio, palūkanų normą. Nustatė, kad abu bendrovės akcininkai balsavo būtent už balsavimo biuletenyje nurodytą sprendimo 4-uoju punktu projektą, t. y. su numatytomis 2 proc. dydžio palūkanomis, tačiau nepaisant to, ginčo sprendime 2 proc. dydžio palūkanos nebenumatytos, nurodant įgalioti bendrovės vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50 000 Eur kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma. Teismas atmetė trečiojo asmens R. L. paaiškinimus, jog prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui buvo siunčiamas „tuščias blankas“ kaip paskolos sutarties projektas, kadangi byloje nėra duomenų apie tai, jog būtų siunčiamas „tuščias blankas“ kaip paskolos projektas. Iš susirašinėjimo el. paštu nustatė, kad 2024 m. gegužės 6 d. paskolos projektą ieškovas (su nurodytomis 2 proc. palūkanomis) gavo dar 2024 m. balandžio 19 d., kas paneigia trečiojo asmens paaiškinimus, jog 2 proc. palūkanos buvo fiksuotos susirinkimo metu. Pažymėjo, kad be R. L. paaiškinimų byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, jog 2024 m. gegužės 6 d. paskolos sutartis buvo teikta susirinkimui. Be to, paaiškinimams prieštarauja ir pats ginčo sprendimas, iš kurio matyti, jog 2024 m. gegužės 6 d. paskolos sutarties projektas nėra pridėtas prie ginčo sprendimo ir už tokį paskolos projektą akcininkai nebalsavo.

8. Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 29 straipsnio 8 dalyje įtvirtina, jog protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai. Pažymėjo, kad pagal ABĮ 27 straipsnio 9 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikęs balsavimo nurodymą. Įvertinęs teisinį reglamentavimą bei tai, kad ieškovas raštu balsavo už ginčo sprendimo projektą, kuriame buvo numatyta paskola su 2 proc. dydžio palūkanomis, kai tuo tarpu ginčo sprendime nenurodytas palūkanų konkretus dydis, laikė akivaizdžia aplinkybę, jog ieškovui buvo pateiktas balsavimo biuletenis su sprendimo projektu, kuris iš esmės neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto ginčo sprendimo. Teismo vertinimu, tai sudaro pagrindą pripažinti, jog ginčo sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, t. y. ABĮ 27 straipsnio 9 dalies, 29 straipsnio 2 dalies, 8 dalies, 30 straipsnio 2 dalies nuostatoms.

9. Teismas nurodė, kad akcininkui draudžiama naudotis akcininko teisėmis, sąmoningai siekiant įmonei ar jos akcininkams žalos, akcininkai turimomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis turi naudotis pagal šių teisių paskirtį, o tokia pareiga naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis pagal šių teisių paskirtį saisto tiek smulkiuosius, tiek pagrindinius akcininkus. Nurodė, kad balsų daugumą turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, todėl toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems akcininkams. Pažymėjo, kad ginčijamas sprendimas priimtas didžiojo akcininko R. L. lėmusiu balsu, todėl šis akcininkas turi užtikrinti, kad priimtas sprendimas bus naudingas bendrovei ir mažesniam akcininkui.

10. Teismas pažymėjo, kad akcininko teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendus) yra viena pagrindinių turtinių teisių, įtvirtinta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Teismo vertinimu, skundžiamu sprendimu buvo siekiama sudaryti atlygintinę paskolos sutartį tarp atsakovės, atstovaujamos vadovo R. L., ir akcininko R. L. (didžiojo akcininko, nulėmusio šio sprendimo priėmimą) ir priėmus tokį sprendimą bendrovės didžiajam akcininkui R. L. būtų mokamos palūkanos iš Bendrovei priklausančių lėšų. Atkreipė dėmesį, kad skundžiamame sprendime numatytų mokamų palūkanų norma neapibrėžta, taip pat neapibrėžtas ir paskolos terminas, todėl, teismo vertinimu, už paskolą mokėtinas palūkanas vienašališkai nusistatytų bei dėl paskolos grąžinimo termino spręstų pats didysis akcininkas. Įvertinęs šias aplinkybes teismas laikė nesant pagrindo pripažinti, jog priimtas ginčo sprendimas atitinka Bendrovės ir mažojo akcininko interesus, o priimdamas ginčo sprendimą didysis akcininkas veikė gera valia. Teismas laikė, kad nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti, jog ginčo sprendimas prieštarauja ir sąžiningumo principui.

11. Teismas nurodė ir kylančias pagrįstas abejones dėl R. L., kaip UAB „Klaipėdos ekspresas“ akcininko, įneštų įnašų. Pažymėjo, kad akcininkų įnašų tvarką reglamentuoja ABĮ 59 straipsnis, kuris numato esant apibrėžtoms sąlygoms, sprendimą dėl akcininkų įnašų turi priimti visuotinis akcininkų susirinkimas. Įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, trečiojo asmens paaiškinimus, teismas tokių sąlygų nenustatė. Pažymėjo, kad R. L. negalėjo paaiškinti, kuo vadovaujantis yra atlikti jo įnašai bendrovei, taip pat negalėjo paaiškinti tokių įnašų pobūdžio, t. y. ar jie bus palikti įmonėje, ar juos akcininkas atsiims, jei taip, kada tai bus padaryta.

12. Teismas pažymėjo ir tai, jog nei iš ieškovui teiktų paaiškinimų, nei iš trečiojo asmens paaiškinimų teismui nėra aišku, kam tiksliai ketinama panaudoti 50 000 Eur suma. Laikė, jog R. L. teismo posėdžio metu teikti paaiškinimai, jog remonto darbų sąmatos, darbų planas nebuvo sudaryti, darbų eiliškumas nusistatomas eigoje, lėšų poreikio paskaičiavimas nebuvo niekada atliktas, patvirtina aplinkybę, jog 50 000 Eur paskola nebuvo pagrįsta objektyviais duomenimis. Teismas pažymėjo, kad nesutampa ir R. L. dokumentuose, siųstuose N. L. prie visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodytas 50 000 Eur paskolos (naujo salono remontui bei perkėlimo darbams) ir teismo posėdžio metu nurodomas (ketino skolintis viso pastato remontui, pastato fasado remontui, stogo tvarkymui) paskolos tikslas, kas sukelia pagrįstų abejonių dėl paskolos tikslo. Laikė, kad abejones dėl paskolos tikslo patvirtina ir R. L. paaiškinimai teismo posėdžio metu, jog naujo salono remonto darbai buvo užbaigti ir parduotuvė iš (duomenys neskelbtini) gatvės perkelta į (duomenys neskelbtini) gatvę 2024 m. spalio 1 d., t. y. naujo salono remonto darbai užbaigti ir salonas perkeltas be numatytos 50 000 Eur paskolos. Be to, teismas, įvertinęs atsakovės įsigytų medžiagų ir atliktų remonto darbų suvestinę laikotarpiu nuo 2024 m. spalio 1 d. iki 2024 m. lapkričio 30 d., pagal kurią remonto darbams išlaidos sudarė 55 615,94 Eur, ir iš jų 20 854,74 Eur mokėta R. L. kortele, nustatė, kad naujo salono remonto darbai buvo finansuojami ir pačios bendrovės lėšomis. Taip pat įvertinęs pelno - nuostolių ataskaitą teismas nustatė, kad 2024 m. lyginant su praėjusiais metais atsakovės apyvarta padidėjo, įmonė nuostolių nebepatyrė, o patyrė beveik 2000 Eur pelną. Remdamasis R. L. paaiškinimais, jog 2024 m. remonto darbams išleistos lėšos yra įtrauktos į bendrovės sąnaudas, teismas padarė išvadą, kad bendrovės sąnaudos buvo padengtos bendrovės veiklos pajamomis.

13. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, jog priimtas ginčo sprendimas nebuvo pakankamai pagrįstas, todėl pripažino, jog ginčo sprendimas prieštarauja ir protingumo principui.

14. Kadangi ieškinys patenkintas, ieškovui spręsta atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas, jas priteisiant iš atsakovės. Teismas nustatė, kad ieškovas pateikė rašytinius įrodymus, patvirtinančius, jog ieškovas už advokato teisinę pagalbą šioje byloje patyrė 3126,90 Eur išlaidų. Nustatė, kad bylinėjimosi išlaidos už advokato padėjėjo teisinę pagalbą neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių ir atitinka nurodytus kriterijus, jos yra protingos ir pagrįstos. Todėl sprendė iš atsakovės ieškovui priteisti 3291,90 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas. 93 straipsnis, 98 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

15. Atsakovė UAB „Klaipėdos ekspresas“ pateikė apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. gegužės 5 d. sprendimo, prašydama skundžiamą sprendimą panaikinti ir ieškinio netenkinti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

15.1. sprendimo motyvai yra orientuoti ne į visapusišką, objektyvų visų reikšmingų aplinkybių, teisingam ginčo išsprendimui, nustatymą, jų ištyrimą, o išskirtinai į vienpusiškai kryptingą ieškinio motyvų palaikymą;

15.2. nepritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, jog sprendimas prieštarauja imperatyvioms teisės nuostatoms. Nepritaria teismo išvadai, kad balsavimo biuletenyje nurodyta informacija iš esmės neatitinka priimtame sprendime nurodomų aplinkybių, kadangi tiek balsavimo biuletenyje, tiek priimtame sprendime nurodoma esminė sąlyga įgalioti akcininką R. L. pasirašyti paskolos sutartį su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto. Taigi balsavimo biuletenyje nurodyta 2 procentų norma patenka į sąvoką ne didesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutinę palūkanų normą, todėl, priešingai nei teigia teismas, nėra jokio esminio neatitikimo. Vertinat priimto sprendimo atitikimą imperatyvioms teisės nuostatoms būtina laikytis kasacinio teismo išaiškinimo, numatančio, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina siekti akcininkų ir Bendrovės interesų pusiausvyros, o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Taigi, teismo išvada dėl sprendimo atitikimo imperatyvioms ABĮ normoms akivaizdžiai prieštarauja kasacinio teismo išaiškinimams, kadangi priimtas sprendimas ir tariami teismo konstatuojami pažeidimai nelėmė nei Bendrovės, nei viešo intereso, nei kitų akcininkų interesų pažeidimų, kurių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimą negaliojančiu;

15.3. nepagrįsta teismo išvada, jog priimtas sprendimas prieštarauja bendrovės tikslams ir akcininko N. L. interesams. Bylos medžiaga (statinio remonto projektinė dokumentacija, lokalinė sąmata, foto fiksacija) patvirtina, kad trečiojo asmens iniciatyva, pastangomis ir resursais iš sandėliavimo patalpų buvo įrengta parduotuvė pagal šiuolaikinį modernų interjerą, kas leido atsisakyti patalpų nuomos ir išvengti būtinųjų nuomos kaštų. Dėl atliekamo patalpų pertvarkymo akivaizdžiai pakito-pagerėjo bendrovės patalpų kokybė, bei įvaizdis, kas leido bendrovei iš praėjusių nuostolingų metų pereiti į pelningai dirbančią įmonę. Dėl atliekamo turto remonto padidėjusi bendrovės nekilnojamojo turto vertė proporcingą naudą neša ir akcininkui N. L., kuris, kaip matyti, savo indėliu nėra prisidėjęs prie bendrovės vystymo, išskyrus patologiško sisteminio trukdymo jos veiklai. Todėl teismo išvada, kad didžiojo akcininko R. L. veiksmai, nulėmę sprendimo priėmimą, turi užtikrinti, kad priimtas sprendimas bus naudingas bendrovei ir mažesniam akcininkui yra deklaratyvus ir neatitinkantis faktinių bylos aplinkybių bei protingumo principo. Be to, ieškovas teismo posėdyje negalėjo konkrečiai atsakyti, kaip priimtas sprendimas pažeidžia jo teises ir teisėtus lūkesčius;

15.4. teismas išvadą dėl protingumo principo pažeidimo sieja su aplinkybėmis atsiradusiomis 2023 m., t. y. dar iki ginčijamo sprendimo priėmimo. Toks aplinkybių vertinimas negali sąlygoti protingumo principo pažeidimo veiksmų ginčijamo sprendimo priėmimo metu. Taigi, teismo išvada dėl protingumo principo pažeidimo yra deklaratyvi;

15.5. teismo išvada dėl ginčijamo sprendimo neatitikimo sąžiningumo principui nesuderinama su elementaria verslo logika. Nors privataus kapitalo įmonė yra steigiama pelnui gauti, tačiau tam būtina sukurti atitinkamas prielaidas (tinkamas sąlygas verslui, apyvartinį kapitalą optimizuoti valdymą), ko ir siekė trečiasis asmuo kaip įmonės vadovas. Tuo tarpu ieškovas išskirtinai bylos nagrinėjimo metu pademonstravo, kad yra suinteresuotas tik įmonės dividendais, o ne įmonės veiklos vystymo užtikrinimu;

15.6. vertindamas byloje esančius įrodymus teismas nesilaikė teismų praktikoje išaiškintų įrodymų vertinimo taisyklių, kas turėjo esminės reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui. Teismas segmentiškai nustatinėjo aplinkybes, turinčias esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, nenustatinėjo, netyrė ir nevertino į bylą pateiktų įrodymų: patalpų remonto apimtį patvirtinančios projektinės dokumentacijos, foto fiksacijos, patvirtinančios atlikto remonto, bylos nagrinėjimo laikotarpyje, apimtį, nevertino likusių remonto darbų apimties ir jiems būtinų kaštų, galiausiai nesiaiškino ir nepasisakė dėl esminės aplinkybės, kaip atlikti remonto darbai ir likusieji remonto darbai atitinka atsakovo- bendrovės poreikius ir kas kitas, jei ne akcininkai turi rūpintis ir užtikrinti privataus kapitalo įmonės veiklą. Nepilnas aplinkybių nustatymas ir neobjektyvus jas patvirtinančių įrodymų vertinimas, pažeidžiant viseto principą, turėjo esminės reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui. Tokiu būdu nepagrįstai padarytos išvados, kad nesąžininga yra skolinti pinigus su palūkanomis, nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto, kad buvo pažeistas protingumo principas ir jokiu kitu būdu negalima pašalinti tariamų pažeidimų nepripažinus negaliojančiu ginčijamo sprendimo.

Atsiliepimas

16. Ieškovas atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo ji netenkinti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

16.1. teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamas atsakovės akcininkų susirinkimo sprendimas 4-tuoju darbotvarkės klausimu prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nustačius, kad susirinkimo protokole įformintas sprendimas savo turiniu neatitinka to, kuris buvo pateiktas balsavimui akcininkams, ir įvertinus su tuo susijusias aplinkybes. Akcininkai balsavo už sprendimą, kuriame 4-tuoju darbotvarkės klausimu įvardinta aiškiai apibrėžta 2 proc. palūkanų norma, tačiau nepaisant to, 2024 m. balandžio 30 d. protokole fiksuojama, kad sprendimas yra priimtas nenustatant konkretaus palūkanų dydžio, paliekant teisę pačiam direktoriui vienašališkai nusistatyti jam priimtiną palūkanų dydį. Apeliacinio skundo argumentai šiuo aspektu grindžiami atsakovės interpretacija, jog turinio neatitikimai yra neesminiai. Tačiau, priešingai nei vertina apeliantė, priimtu sprendimu buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, reglamentuojančios susirinkimo eigą ir sprendimų priėmimą, o šie pažeidimai lėmė tiek bendrovės, tiek bendrovės akcininkų interesų, sąžiningumo ir protingumo principų pažeidimą;

16.2. nepagrįsta apeliantės pozicija, jog 2 proc. palūkanų norma patenka į sąvoką „nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutinę palūkanų normą“ ir dėl to nėra „esminio“ neatitikimo, kadangi iš ginčijamo sprendimo eliminavus 2 proc. palūkanų normos fiksavimą faktiškai nustatomos palūkanos gali būti žymiai didesnės. Skirtumai lemia tai, kad sprendimai yra skirtingi savo turiniu ir sukeliamomis finansinėmis pasekmėmis Bendrovei bei akcininkams;

16.3. nustatytas palūkanų skaičiavimo neatitikimas sudaro imperatyvių įstatymo normų pažeidimą. Pagal ABĮ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra oficialus dokumentas, kuriuo yra įforminami susirinkimo sprendimai (ABĮ 29 straipsnio 8 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad abu akcininkai balsavo raštu, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 2 dalimi susirinkimo protokolą pasirašė bendrovės direktorius kaip susirinkimo rezultatą įforminantį dokumentą. Tokia situacija, kuomet protokole nurodytas vienas turinys, o balsavimo biuletenyje – kitas, savaime reiškia balsavimo susirinkime ir sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimą, kuris objektyviai lemia sprendimo neteisėtumą, o neatitikimas nėra formalus – jis keičia sprendimo esmę (paskolos sąlygas ir tuo sukeliamas pasekmes Bendrovei, atitinkamai – ir jos akcininkams) ir pažeidžia balsavusiųjų valią. Tuo tarpu tokia praktika, kuomet akcininkai balsuoja už vieną sprendimo versiją, o protokolu įforminama kita – sprendimo priėmimu suinteresuotam akcininkui palankesnė versija, sudaro sąlygas piktnaudžiavimui ir Bendrovės bei kitų akcininkų teisių pažeidimams;

16.4. teismas pagrįstai konstatavo ir sąžiningumo principo pažeidimą, susijusį su tuo, kad priėmus tokį sprendimą, bendrovės didžiajam akcininkui R. L. būtų mokamos palūkanos iš bendrovei priklausančių lėšų, tačiau neapibrėžta palūkanų norma, paskolos terminas, o mokėtinas palūkanas vienašališkai nusistatytų pats didysis akcininkas bei spręstų ir dėl paskolos grąžinimo termino. Ginčo sprendimo įtvirtintos sąlygos pažeidžia Bendrovės interesus ir yra naudingos išimtinai už ginčijamą sprendimą balsavusiam akcininkui. Toks sprendimas, suteikiantis plačią diskrecijos teisę nusistatyti sąlygas tiesioginį finansinį suinteresuotumą turinčiam asmeniui, negali būti laikomas atitinkančiu Bendrovės interesus ir sąžiningu;

Šalies argumentai

16.5. apeliantas abstrakčiai nurodo, kad ieškinio ir teismo motyvas dėl prieštaravimų bendrovės ir akcininko N. L. interesams, tariamai akivaizdžiai prasilenkia su bylos medžiaga bei protingumo principu, akcentuodamas statinio projektinę dokumentaciją, lokalinę sąmatą, fotofiksaciją, kurie patvirtina, kad iš sandėliavimo patalpų buvo įrengta parduotuvė ir tai leido atsisakyti patalpų nuomos ir išvengti būtinųjų nuomos kaštų. Nėra ginčo, ar apskritai buvo reikalingas salono patalpų remontas ir salono patalpų perkėlimas iš nuomojamų patalpų. Ieškovas neneigia ir poreikio atlikti patalpų įrengimo darbus, neneigė patalpų nuomos atsisakymo tikslo, kuris buvo žinomas dar nuo 2020-2021 metų. Tačiau atsakovė nepagrįstai tapatina tikslą ir priemones šiam tikslui pasiekti. Nors įrodinėjant skolinimosi tikslingumą ir racionalumą, tiek susirinkimui, tiek teismui atsakovės vadovas akcentavo, kad UAB ,,Klaipėdos ekspresas” ir akcininko R. L. paskolos sutarties būtinumas yra susijęs būtent su tuo, kad tik tokiu atveju bus suremontuotos (įrengtos) patalpos ir tik dėl to atsiras galimybė perkelti į jas prekybos saloną, tačiau visgi jau iškėlus bylą paaiškėjo, kad atsakovės patalpos buvo suremontuotos tokia apimtimi, kad netgi jau yra įvykęs bendrovės salono atidarymas, o nuomojamų patalpų yra atsisakyta jau nuo 2024 m. rugsėjo mėn. Aptartos aplinkybės paneigia apeliantės vadovo 2024 m. balandžio 30 d. susirinkimui deklaruotą skolinimosi tikslą ir nepagrindžia, kad atlygintinos paskolos sudarymas (piniginės prievolės Bendrovei sukėlimas), sudarant sąlygas Bendrovės vadovui / balsų daugumą turinčiam akcininkui uždirbti iš palūkanų (kurių dydis nustatomas paties kreditoriaus vienašališku pasirinkimu), atitinka Bendrovės interesus. Be to, atsakovės finansinių dokumentų duomenys patvirtina, jog bendrovė buvo pajėgi atlikti reikalingus darbus savo resursais be išorinio finansavimo;

16.6. nepagrįsta apelianto kritika, jog teismas protingumo principo pažeidimą siejo su 2023 m. atsiradusiomis aplinkybėmis. Sprendimo tikslingumo ir atitikties protingumo kriterijui, Bendrovės veiklos tikslams kontekste svarbu vertinti visumą aplinkybių, kuriomis jis buvo priimtas, ypatingai vertinant tai, kad susirinkimo metu, kai bendrovė deklaravo poreikį skolintis, buvo tvirtinama ir 2023 metų bendrovės finansinė atskaitomybė. Jei vertinti tik 2024 metais deklaruotų išlaidų aplinkybes, jos patvirtina, kad Bendrovei nebuvo jokio poreikio skolintis lėšų, kadangi visos remonto sąnaudos (net ir tos, kurios tariamai buvo apmokėtos iš R. L. kortelės) buvo padengtos bendrovės pajamomis, juolab kad suvestinėje nurodoma trečiojo asmens jau po bylos iškėlimo tariamai finansuota suma tesudarė 20854,74 Eur. Taigi pagrįstai spręsta, jog ginčijamas sprendimas negali būti vertinamas kaip atitinkantis protingumo principus;

16.7. bylos aplinkybės patvirtina, kad ginčijamas sprendimas prieštarauja Bendrovės tikslui siekti pelno, kadangi sprendimo pagrindu Bendrovė būtų verčiama skolintis lėšų už nenustatyto dydžio palūkanas su nenustatytu paskolos grąžinimo laikotarpiu nesant tam objektyvaus poreikio. Nors apeliantė kaltina ieškovą neprisidedant prie Bendrovės veiklos, tai nėra nagrinėjamos bylos dalykas;

16.8. apeliantė deklaratyviai teigia, jog teismas nesilaikė įrodymų vertinimo taisyklių, netyrė ir nevertino patalpų remonto apimtį patvirtinančios projektinės dokumentacijos, fotofiksacijos patvirtinančios atlikto remonto, tariamai nevertino likusių remonto darbų apimties ir kt. Priešingai nei teigia apeliantė, teismas priimdamas sprendimą atsižvelgė į ginčo dalyką, išsamiai išnagrinėjo su tuo susijusius įrodymus, tarp jų ir su atsakovė įvardintu 50 000 Eur skolinimosi tikslingumu, vertindamas paskolos pagrįstumą.

Motyvuojamoji dalis

konstatuo ja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

18. Apeliacinės instancijos teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą apeliacinio skundo ribose, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

19. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo konstatuota, jog visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas 4-tuoju darbotvarkės klausimu prieštarauja imperatyvioms teisės normoms ir sąžiningumo bei protingumo principams, taip pat pripažinta, kad toks sprendimas nėra naudingas nei bendrovei, nei mažesniam akcininkui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

20. Byloje esančiais duomenimis nustatytos tokios aplinkybės, dėl kurių nekyla ginčo:

20.1. atsakovės UAB „Klaipėdos ekspresas“ akcininkai yra ieškovas N. L., kuriam priklauso 6889 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir trečiasis asmuo R. L., kuriam priklauso 8779 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Trečiasis asmuo R. L. taip pat yra ir atsakovės vadovas;

20.2. 2024 m. balandžio 30 d. įvyko UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo du akcininkai (turintys 100 proc. balsų) - R. L. (8779 balsai) ir N. L. (6889 balsai), ir kuriame be kita ko buvo priimtas 4-uoju punktu ieškovo ginčijamas sprendimas: „Įgalioti Bendrovės „Klaipėdos ekspresas“ vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50000 Eur kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto“. Nustatyta, kad už šį sprendimą trečiasis asmuo R. L. balsavo ,,už“, o ieškovas N. L. balsavo „prieš“ raštu 2024 m. balandžio 29 d. el. priemonėmis pateikdamas balsavimo biuletenį. Nustatyta, kad 2024 m. balandžio 30 d. visuotinio susirinkimo protokolas Nr. 1 pasirašytas posėdžio pirmininko R. L. ir posėdžio sekretorės (vyr. buhalterės) T. T.;

20.3. ieškovas N. L. ginčijo 2024 m. balandžio 30 d. įvyko UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkime priimtą sprendimą 4-uoju punktu, įrodinėdamas, kad 4-uoju punktu priimtas sprendimas neatitinka sprendimo projekto, dėl kurio balsavo abu akcininkai, jis pažeidžia juridinio asmens steigimo dokumentus (juose įtvirtintus veiklos tikslus), protingumo ir sąžiningumo principus, prieštarauja Bendrovės tikslui siekti pelno ir gali ne pagerinti, o reišmingai pabloginti Bendrovės finansinę padėtį.

21. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių argumentus, byloje surinktus įrodymus, sprendė, jog 2024 m. balandžio 30 d. įvykusiame UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas 4-uoju punktu prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, sąžiningumo bei protingumo principams, todėl šį sprendimą panaikino, pripažindamas jį negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Apeliantė su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, teigia, jog prieštaravimas imperatyvioms įstatymo nuostatoms konstatuotas formaliai, ieškovas nepagrindė, kaip sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o kartu ir Bendrovės bei akcininko interesams, nepagrįstai pripažinta, jog priimtas sprendimas 4-uoju punktu prieštarauja ir protingumo bei sąžiningumo principams.

Dėl ginčo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindų

22. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi, šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017, 41 punktas).

23. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

24. Taigi, tiek įstatymas, tiek ir kasacinio teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

Dėl ginčo sprendimo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

25. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčo sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, t. y. ABĮ 27 straipsnio 9 dalies, 29 straipsnio 2 dalies, 8 dalies, 30 straipsnio 2 dalies nuostatoms, kadangi 2024 m. balandžio 30 d. protokole užfiksuotas ginčijamas sprendimas neatitinka sprendimo, už kurį buvo balsuota akcininkų.

26. Apeliantas su apylinkės teismo išvada nesutinka, šiuo aspektu nurodo, jog esminė priimto sprendimo sąlyga - įgalioti akcininką R. L. pasirašyti paskolos sutartį su ne didesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto, neprieštarauja balsavimo biuletenyje nurodytai, kadangi balsavimo biuletenyje nurodyta 2 proc. palūkanų norma patenka į sprendime nurodytą palūkanų apibrėžtį.

27. Nustatyta, kad trečiasis asmuo (akcininkas) R. L. 2024 m. kovo 30 d. pranešimu ieškovą (akcininką) N. L. informavo apie šaukiamą 2024 m. balandžio 30 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodydamas darbotvarkėje svarstytinus klausimus bei pridėjo atitinkamus priedus: sprendimo projektus, finansinės ataskaitos dokumentus, direktoriaus ataskaitą, aiškinamąjį raštą. Iš siūlomų sprendimų projektų 2024 m. kovo 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje matyti, jog 4-uoju punktu buvo siūlomas toks sprendimo projektas: „įgalioti Bendrovės vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50 000 Eur kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto“. Nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo bendrajame balsavimo biuletenyje 4-ajame punkte nurodytas toks sprendimo projektas: „Įgalioti UAB „Klaipėdos ekspresas“ direktorių pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50000 Eur kredito suteikimo įmonei nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma (t. y. 2 % metinių palūkanų norma), neįkeičiant įmonės turto.“. Iš balsavimo biuletenio matyti, jog ieškovas N. L. balsavo „prieš“ šį sprendimą, nurodydamas tokias pastabas: „Atsižvelgiant į abejotiną įmonės finansinę padėtį, kurią deklaruoja Bendrovės vadovas, spręstina, kad neracionalu prisiimti papildomus tokio masto finansinius įsipareigojimus ir dar labiau pabloginti įmonės padėtį; tokie sprendimai gali būti vertinami kaip įmonės sąmoningas privedimas prie nemokumo. Pagrindo abejoti sprendimo racionalumu ir tikraisiais tikslais leidžia ir tai, kad Bendrovė vengia suteikti informaciją, reikalingą su direktoriaus siūlymais susijusiomis aplinkybėmis, sprendimo reikalingumui, tikslingumui ir galimai naudai įvertinti.“. Kaip minėta, įvykusio 2024 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 1 4-uoju punktu priimtas sprendimas „Įgalioti Bendrovės „Klaipėdos ekspresas“ vadovą pasirašyti su akcininku R. L. paskolos sutartį dėl 50 000 Eur kredito bendrovei suteikimo su nedidesnėmis nei vietos esančių komercinių bankų vidutine palūkanų norma, neįkeičiant Bendrovės turto“.

28. ABĮ 27 straipsnio 9 dalyje įtvirtinta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikęs balsavimo nurodymą. ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje, be kita ko, numatyta, jog kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas, o šio straipsnio 8 dalyje įtvirtina, jog protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai. ABĮ 30 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bendrajame balsavimo biuletenyje, be kita ko, turi būti nurodyta visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai, jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą.

29. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčo sprendimas prieštarauja nurodytam imperatyviai įtvirtintam teisiniam reglamentavimui, t. y. ABĮ 27 straipsnio 9 dalies, 29 straipsnio 2 dalies, 8 dalies, 30 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Kaip matyti iš aptartų faktinių aplinkybių, t. y. 2024 m. kovo 30 d. pranešimu apie šaukiamą susirinkimą akcininkui nurodytų svarstytinų klausimų, balsavimo biuletenio, skundžiamo sprendimo nustatyta, jog buvo inicijuojamas įgaliojimo trečiajam asmeniui (atsakovės vadovui) suteikimas dėl paskolos sutarties, kurios pagrindu atsakovei būtų suteikiamas 50 000 Eur kreditas, neįkeičiant Bendrovės turto. Ši sąlyga, teisėjų kolegijos vertinimu, ir yra esminė, ji buvo nurodoma visuose išvardintuose dokumentuose, su esmine sąlyga ieškovas buvo susipažinęs. Tuo tarpu aptartuose dokumentuose skyrėsi tik metinių palūkanų už suteiktą kreditą apibrėžtis, vienu atveju nurodant, jog metinių palūkanų norma yra ne nedidesnė nei 2 proc. (balsavimo biuletenyje nurodyta konkreti suma), kituose dokumentuose (sprendimo projekte bei priimtame sprendime) palūkanų normą susiejant su abstraktesniu skaičiavimo kriterijumi – ne didesnėmis nei esančių vietos komercinių bankų vidutine palūkanų norma. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks metinės palūkanų normos nurodymas už ketinamą suteikti atsakovei kreditą, įvertinus ją visų kitų esminių sprendimo sąlygų kontekste, nesudaro pagrindo laikyti, jog ieškovui kaip akcininkui buvo pateiktas balsavimo biuletenis su esmingai skirtingu sprendimo projektu, kuris iš esmės neatitinka visuotiniame akcininkų susirinkime priimtam sprendimui 4-uoju klausimu. Kaip matyti, metinė palūkanų norma, nurodyta skundžiamame sprendime, taip pat yra su aiškia apibrėžtimi, numatyta maksimali metinės palūkanų normos riba, kurios neturi viršyti metinė palūkanų norma, t. y. ne didesnė nei esančių vietos komercinių bankų vidutinė palūkanų norma. Taigi, sutampant esminėms ieškovui pateikto balsavimo biuletenio su sprendimo projektu bei priimto ginčo sprendimo sąlygoms, nėra pagrindo konstatuoti, jog toks ginčo sprendimas pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas. Teisėjų kolegija laiko, jog priešingas vertinimas būtų pernelyg formalus, juolab kad byloje nenustatyta (o taip pat ir neįrodinėjama), jog buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą. Bylos duomenimis nėra teisinio pagrindo ir laikyti, jog toks metinių palūkanų normų įtvirtinimas ginčo sprendime akivaizdžiai pažeistų Bendrovės ar viešąjį interesą, kadangi, kaip minėta, įtvirtintas kriterijus, pagal kurį būtų apskaičiuojama metinė palūkanų norma, o toks kriterijus numatytas ir ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte.

30. Taigi, apibendrinant išdėstytą, teisėjų kolegija laiko, jog ginčo sprendimas pripažintas kaip prietaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms nepagrįstai.

Dėl ginčo sprendimo prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams

31. Pirmosios instancijos teismas ginčo sprendimą pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ir kaip prieštaraujantį protingumo, sąžiningumo principams.

32. Laikydamas, kad ginčo sprendimas prieštarauja sąžiningumo principui, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčo sprendime nesant nurodytos palūkanų normos, jas vienašališkai nusistatytų trečiasis asmuo (didysis akcininkas), spręstų dėl paskolos grąžinimo termino, taigi, teismas, pažymėdamas, jog ginčo sprendimą nulėmė didžiojo akcininko sprendimas, laikė nesąžininga aplinkybę, jog šis akcininkas spręstų ir dėl paskolos sąlygų. Tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo argumentais ir šiuo aspektu.

33. ABĮ įtvirtinta, jog akcininkai turi atitinkamas turtines (ABĮ 15 straipsnis) ir neturtines (ABĮ 16 straipsnis) teises. ABĮ 15 straipsnyje numatytas nebaigtinis akcininkui priklausančių turtinių teisių sąrašas, kuriame be kita ko įtvirtinta ir teisė įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, numatant, kad tokiu atveju bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto bei kartu apibrėžiant, jog bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu; tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Taigi, kaip matyti, trečiasis asmuo, būdamas akcininkas, skundžiamu sprendimu siekė įgyvendinti jam įstatymo suteiktą turtinę teisę.

34. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, jog skundžiamo sprendimo priėmimą nulėmė didžiojo akcininko sprendimas, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, jog ginčo sprendimas pažeidžia ieškovo kaip akcininko interesus ar neatitinka sąžiningumo principo. Byloje pateikti duomenys apie tai, kokiu tikslu atsakovei reikalingas kreditas (pateiktas aiškinamasis raštas), kuris ginčo sprendimo pagrindu būtų teikiamas didžiojo akcininko (trečiojo asmens), pateikti įrodymai apie tai, jog buvo atliekami remonto ir persikraustymo darbai, kurie, be jokios abejonės, taip pat pareikalavo papildomų finansinių lėšų, ir, atsakovės teigimu, tam, kad būtų užbaigti remonto darbai, dar tikslinga panaudoti papildomas finansines lėšas. Taip pat pateikta ir 2024 m. gegužės 6 d. paskolos sutartis, iš kurios sąlygų, priešingai nei vertino pirmosios instancijos teismas, matyti ir paskolos grąžinimo terminas (1.4 punktas), numatytos lanksčios paskolos grąžinimo sąlygos, įtvirtinant galimybę ir iš anksto paskolos gavėjui grąžinti paskolą be jokio papildomo mokesčio (1.5 punktas). Vertinant sąžiningumo aspektą nepagrįstai teigta, jog didysis akcininkas (trečiasis asmuo) vienašališkai nustatytų už paskolą mokėtinas palūkanas, kadangi, kaip jau minėta, palūkanų dydis yra ribojamas įstatyme ir palūkanos už paskolą negali viršyti komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo metu (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Byloje pateikiami rašytiniai duomenys (prekių ir darbų įsigijimo dokumentai, projektas, fotonuotraukos ir kt.) patvirtina atsakovės nurodomus argumentus, jog patalpose, į kurias persikėlė atsakovė, atliktas remontas, dėl ko, kaip pagrįstai teigia apeliantė, pagerėjo ir patalpų kokybė, ir įvaizdis, kurie atnešė ir ekonominės naudos atsakovei pelno prasme. Pritartina atsakovei, kad patalpų pagerinimas atneša neabejotiną naudą ne tik didžiajam akcininkui, bet ir ieškovui. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, didysis akcininkas deda pastangas atsakovės įvaizdžiui bei patalpoms pagerinti, nurodo, jog siekia optimizuoti verslą, taigi, teisėjų koelgijos vertinimu, bylos duomenys nepagrindžia, jog didžiojo akcininko veiksmais, tarp jų ir priimant ginčo sprendimą, pažeidžiamos ieškovo teisės ir teisėti lūkesčiai, o ginčo sprendimą nulėmęs savo balsais akcininkas akivaizdžiai pažeidžia sąžiningumo principą.

35. Taigi, aptartų aplinkybių kontekste apeliacinės instancijos teismas atmeta ieškovo argumentus dėl sąžiningumo principo pažeidimo priėmus ginčo sprendimą, kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

36. Spręsdamas dėl to, ar ginčo sprendimas atitinka protingumo principą, pirmosios instancijos teismas vertino atsakovės vadovo (trečiojo asmens ir didžiojo akcininko) aiškinamajame rašte nurodytą ketinamų skolinti 50 000 Eur lėšų panaudojimo tikslą, paaiškinimus dėl 2023 m. gruodžio 14 d. neatlygintinės paskolos sutarties pasirašymo tikslo, trečiojo asmens paaiškinimus apie atliktus patalpų remonto darbus ir išlaidas nuo 2019 metų, tai, kad atsakovė nepagrindė numatomų atlikti darbų poreikio, nurodydamas, kad trečiasis asmuo per visuotinį akcininkų susirinkimą nurodė, jog 50000 Eur paskola būtina naujo salono remontui bei perkėlimo darbams, kai tuo tarpu teismo posėdžio metu nurodė ketinimą minėta suma remontuoti pastatą (fasadą, stogą) ir laikė, jog bylos aplinkybės nepatvirtina, kad ginčo sprendimas atitinka protingumo principą.

37. Tačiau teisėjų kolegija ir šiuo aspektu nepritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui. Kaip matyti, pirmosios instancijos teismas vertino atsakovės lėšų panaudojimą remonto darbams iki ginčo sprendimo priėmimo, atsakovės išlaidas bei patalpų remonto darbus nuo 2019 metų, aplinkybes, susijusias su 2023 m. gruodžio 14 d. neatlygintinės paskolos pasirašymu, kai tuo tarpu ginčas kyla dėl 2024 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo 4-uoju punktu. Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, aptartos aplinkybės tiek dėl galimų lėšų panaudojimo, tiek ir susijusios su 2023 m. gruodžio 14 d. neatlygintinės paskolos pasirašymu neturi teisinės reikšmės vertinant ginčijamą sprendimą protingumo aspektu. Atsakovė, net ir tiksliai nedetalizavusi, t. y. nepateikusi darbų remonto sąskaitos ar darbų plano ir pan., paaiškino, kokiu tikslu ketinama naudoti paskola, taigi, nėra pagrindo laikyti, jog ginčo sprendimas pagal ketinimą panaudoti paskolos pagrindu gautas lėšas akivaizdžiai netitinka protingumo principo. Pastebėtina ir tai, kad ieškovas, kaip akcininkas turi teisę ir kitais materialinės teisės normose įtvirtintais būdais vertinti, ar ginčo sprendimo pagrindu trečiojo asmens suteikta paskola atsakovei panaudota įmonės veikloje bei įmonės interesams (pvz. reikalauti pateikti atitinkamus buhalterinius duomenis ir pan.). Taigi, nenustačius akivaizdžių aplinkybių, sudarančių pagrindą laikyti, jog ginčo sprendimas neatitinka protingumo principo ar kad ginčo sprendimo įgyvendinimas sukels akivaizdžias neigiamas pasekmes ieškovui bei įmonei, ir šiuo aspektu ieškovo reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl procesinės baigties

38. Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog ginčo sprendimas prieštarauja imperatyvioms teisės normoms bei protingumo ir sąžiningumo principams, todėl nepagrįstai sprendė esant pagrindą pripažinti jį negaliojančiu (CK 2.84 straipsnio 4 dalis). Dėl nurodyto pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškovo ieškinys netenkinamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

39. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam bylos išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose paskirstymo

40. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

41. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Pagal šio straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ar advokato darbo laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta Rekomendacijose. Taigi, teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydžio, vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir Rekomendacijų nuostatomis.

42. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pažymima, kad išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos bylinėjimosi išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos (CPK 88 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-443-969/2017, 15 punktas; 2023 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1120/2023, 20 punktas).

43. Kadangi spręsta pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovo reikalavimai netenkinti, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pirmosios instancijos teisme įgijo atsakovė UAB „Klaipėdos ekspresas“ (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

44. Byloje pateikti duomenys, jog atsakovė UAB „Klaipėdos ekspresas“ patyrė tokias bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme: 1) už atsiliepimo į ieškinį parengimą patyrė 600 Eur teisinės pagalbos išlaidų (2024 m. birželio 21 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. 2021032 ir 2024 m. birželio 25 d. mokėjimo dokumentas); 2) už dalyvavymą teismo posėdyje – 200 Eur teisinės pagalbos išlaidų (2024 m. gruodžio 6 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. 24-18, 2024 m. gruodžio 6 d. mokėjimo dokumentas); 3) 300 Eur išlaidas už atstovavimo paslaugas (2025 m.balandžio 1 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. 25-12 ir 2025 m. balandžio 1 d. mokėjimo dokumentas); 4) 300 Eur už atstovavimo paslaugas (2025 m. balandžio 1 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. 25-13, ir 2025 m. balandžio 10 d. mokėjimo dokumentas). Iš viso atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme sudaro 1400 Eur.

45. Atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos už teisinę pagalbą neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių, jos atitinka realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus, todėl atsakovės UAB „Klaipėdos ekspresas“ patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovo N. L..

46. Pirmosios instancijos teismas paskaičiavo, kad teismas nagrinėdamas bylą patyrė 25,11 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ieškinio netenkinus, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo valstybės naudai (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“).

47. Analogiškos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės taikomos ir apeliacinės instancijos teisme. Tenkinus atsakovės UAB „Klaipėdos ekspresas“ apeliacinį skundą, atsakovei atlyginamos bylinėjimosi išlaidos ir apeliacinės instancijos teisme. Nustatyta, kad atsakovė už apeliacinį skundą sumokėjo 114 Eur žyminio mokesčio ir už suteiktą teisinę pagalbą rengiant apeliacinį skundą patyrė 500 Eur teisinės pagalbos išlaidų; viso – 614 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Šios išlaidos atsakovei priteistinos iš ieškovo N. L..

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos ekspresas“ apeliacinį skundą tenkinti.

Panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. gegužės 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo N. L. ieškinio atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos ekspresas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu netenkinti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos ekspresas“, juridinio asmens kodas 141036111, iš ieškovo N. L. 1400 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus Eur) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš ieškovo N. L. 25,11 Eur (dvidešimt penkis Eur 11 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662, mokėjimo paskirtyje nurodyti civilinės bylos Nr. e2-498-1048/2025 arba Nr. e2A-2723-603/2025.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos ekspresas“, juridinio asmens kodas 141036111, iš ieškovo N. L. 614 Eur (šešis šimtus keturiolika Eur) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Loreta BujokaitėRūta BurdulienėJūra Marija Strumskienė