- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-02-11
- Bylos Nr.
- 2A-74-912/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-40367-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Irmantas Šulcas, Liuda Uckienė, Tomas Venckus
- Ieškovas
- M. N.
- Atsakovas
- UAB „F.“
- Trečiasis asmuo
- M. B., E. Š., S. N.
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 2.2.2.13Kitos specifinės juridinių asmenų civilinės teisės, jų įgyvendinimas ir gynimas
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco, Liudos Uckienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. N. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo M. N. ieškinį atsakovei UAB „F.“ dėl akcininko teisių pažeidimo ir neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: M. B., E. Š., S. N..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais tokius atsakovės 2017 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: 1) „sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 149723,20 Eur iki 84823,84 Eur, anuliuojant 2241 vienetus bendrovės akcijų, siekiant sumažinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius. Nustatyti, kad bendrovės akcininkams tenkantis įstatinio kapitalo akcijų skaičius apskaičiuojamas akcininko turimą akcijų skaičių iki įstatinio kapitalo mažinimo padauginus iš santykio tarp būsimo visų bendrovės išleistų akcijų skaičiaus po įstatinio kapitalo sumažinimo ir esamo bendrovės išleistų akcijų skaičiaus (2929/5170), o gautą rezultatą suapvalinus iki sveiko skaičiaus pagal įprastines aritmetines apvalinimo taisykles“; 2) „pakeisti bendrovės įstatus ir išdėstyti juos nauja redakcija pagal pridedamą projektą“; 3) „įgalioti ir įpareigoti bendrovės direktorių M. B. pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir pateikti ją registruoti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, taip pat atstovauti bendrovei notarų biuruose, atlikti kitus veiksmus, reikalingus akcininkų susirinkimų sprendimo įgyvendinimui“.
2. Ieškovas nurodė, kad atsakovė įsteigta 1994 metais. Jos išleidžiamas akcijas nuo įsteigimo dienos įsigijo akcininkai M. N., M. B. ir E. Š., apmokėdami akcijos nominalią vertę piniginiais įnašais. Trečiasis asmuo M. B. yra atsakovės vadovas. Akcininkų apmokėtas įstatinis kapitalas iki 2017 m. spalio 3 d. buvo 149 723,20 Eur. Akcijos priklauso tokiomis proporcijomis: ieškovui – 22,33 proc., tretiesiems asmenims M. B. – 34,33 proc., E. Š. – 33,33 proc., S. N. – 11 proc. 2017 m. spalio 3 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti trys sprendimai dėl atsakovės įstatinio kapitalo sumažinimo. Nurodytais sprendimais pažeistos ieškovo teisės, nes nebuvo būtinybės mažinti atsakovės nuostolį sumažinant įstatinį kapitalą. Apie susirinkimo sušaukimą ieškovui pranešta 2017 m. rugsėjo 6 d. pranešimu. Jame nenurodytos priežastys, kodėl ketinama mažinti kapitalą. Dėl to ieškovas 2017 m. rugsėjo 18 d. raštu paprašė, kad atsakovė paaiškintų būtinybę priimti sprendimus ir pateiktų informaciją. Ieškovas negavo atsakymo, todėl 2017 m. rugsėjo 29 d. pareikalavo atidėti susirinkimą. Atsakovės atsakymą su dokumentais ieškovas gavo 2017 m. spalio 4 d. Atsakovė, laiku nepateikusi nurodytos informacijos, pažeidė ieškovo teisę, nustatytą Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 1 dalyje ir 161 straipsnyje. 2017 m. spalio 3 d. susirinkime dalyvavo akcininkai M. B. ir E. Š.. Ieškovo nuomone, dėl susirinkime priimtų sprendimų sumažėjo atsakovės prievolė akcininkams pagal išleistas akcijas. Sumažinus akcijų skaičių, akcininkas gaus mažiau lėšų pardavus bendrovės turtą tuo atveju, jeigu įmonė bus likviduota. Įmonė veikia sėkmingai. Jos veikla nenuostolinga. Dėl to nebuvo būtinybės padengti atsakovės nuostolius anuliuojant akcijas. Nuostoliai galėjo būti padengti veiklos pajamomis: pardavus turtą, didinant paslaugų kainas, mažinant kaštus ir kita. 2017 m. balandžio 28 d. ataskaitiniame akcininkų susirinkime nuspręsta tą patį 65 855 Eur nuostolį perkelti į kitus metus, nes atsakovės nuosavas kapitalas nebuvo mažesnis negu 1/2 įstatinio kapitalo.
Atsiliepimas
3. Atsakovė prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, nurodė, kad atsakovas 2017 m. rugsėjo 6 d. pranešimu informavo ieškovą apie 2017 m. spalio 3 d. rengiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tam, kad būtų sumažintas įstatinis kapitalas pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį. Ieškovas nepasinaudojo teise pateikti pasiūlymus dėl darbotvarkės klausimų, neprašė įtraukti į darbotvarkę ieškinyje nurodytų būdų, kaip kompensuoti nuostolius (ABĮ 25 straipsnio 3 dalis). Susirinkimas įvyko. Jame buvo akcininkų balsų kvorumas, bet ieškovas nedalyvavo, nepateikė ieškinyje nurodytų kitų būdų, kaip sumažinti nuostolius. Pagal atsakovės ir UAB „Medicinos bankas“ paskolos sutartį (2009 m. gruodžio 11 d. pakeitimas), atsakovė turėjo grąžinti bankui 34 989,10 Eur kreditą iki 2017 m. gruodžio 3 d. Akcininkai M. N., M. B. ir E. Š. turi skolų atsakovei. Dėl to dalis kredito panaudota akcininkų skoloms padengti. Ieškovas nuo atsakovės įkūrimo iki 2017 m. balandžio 28 d. dirbo atsakovės pardavimų vadovu ir tiesiogiai valdė įmonę: atsakovės vardu teikė prašymus institucijoms, UAB „Medicinos bankas“. Dėl to ieškovui netrūko informacijos apie įmonės veiklą ir sprendimus. Atsakovės nuostolis yra 65 855 Eur, įstatinis kapitalas – 149 723,20 Eur. Jų santykis buvo beveik 1/2. Dėl nuostolio bankui buvo nepatrauklus atsakovės kreditorinis reitingas. Dėl to galėjo pasunkėti derybos dėl kredito grąžinimo atidėjimo. Pasitarus su kreditoriaus (banko) vadybininkais, 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreiptasi į banką dėl sutikimo sumažinti įstatinį kapitalą padengiant nuostolius. Tai buvo būtina pagal paskolos sutartį. Bankas 2017 m. rugsėjo 5 d. elektroniniu sutikimu sutiko, kad atsakovė sumažintų įstatinį kapitalą ir sumažintų nuostolius. Nurodytas banko sutikimas pateiktas 2017 m. spalio 5 d. Juo patvirtinta, kad atsakovė įvykdė banko nurodymus. Atsakovė ir UAB „Medicinos bankas“ 2017 m. spalio 26 d. sudarė papildomą susitarimą prie 2002 m. lapkričio 28 d. kreditavimo sutarties. Ieškovas per nustatytą terminą nepateikė prašymo ar reikalavimo pateikti papildomą informaciją. Ieškovas 2017 m. rugsėjo 18 d. prašyme prašė leisti susipažinti su atsakovės finansinės apskaitos dokumentais. Pagal ABĮ 18 straipsnio l dalį, tokia galimybė nesuteikiama akcininkui, turinčiam 1/2 ar mažiau įmonės akcijų, bet teikiami metinės finansinės atskaitomybės rinkiniai. Atsakovė neturi viešai skelbiamų tarpinių finansinių ataskaitų, todėl ieškovui pateikė 2016 metų finansines atskaitomybės dokumentus. Atsakovė nelikviduojama, veikianti įmonė, nuosavybės teise turi 575,78 kv. m pastato dalis (duomenys neskelbtini), taip pat įrenginių. Dėl to atsakovės akcijų vertė kitokia negu minimali akcijos emisijos ir kiekio santykis. Ieškovas 2016 m. balandžio 28 d. ir 2017 m. spalio 19 d. pateikė kitiems akcininkams pirkti savo ir sūnaus S. N. (trečiojo asmens) akcijų paketą (iš viso – 33,33 proc.) už 130 000 Eur ir 110 000 Eur kainą. Ieškovo reikalavimas pakeisti susirinkimo vietą gautas 2017 m. spalio 4 d., t. y. po susirinkimo.
4. Trečiasis asmuo S. N. atsiliepime sutiko su ieškiniu, prašė jį patenkinti.
5. Trečiasis asmuo E. Š. atsiliepime prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, rėmėsi tokiais pat kaip ir atsakovės atsiliepime išdėstytais argumentais, papildomai nurodė, kad jis (E. Š.) yra atsakovės akcininkas ir gamybos vadovas. Ieškovas yra vyresnis už kitus akcininkus. Dėl to ieškovo nuomonė nulemdavo akcininkų sprendimus. Ieškovas žinojo, kad atsakovė turi grąžinti bankui kreditą, kad 2017 m. gruodžio 3 d. reikėjo grąžinti didelę sumą. Ieškovas taip pat žinojo sprendimų variantus. Jis 2017 m. balandžio 20 d. atsakovės buveinėje kopijavo įmonės dokumentus, taip pat ir finansines ataskaitas, todėl turėjo pakankamai informacijos darbotvarkės klausimais. Ieškovas pareiškė ieškinį, nes nori parduoti savo ir sūnaus akcijas, o kiti akcininkai sutinka, kad ieškovas savo ir sūnaus akcijas parduotų tretiesiems asmenims. Akcininkų laidavimas bankui atsirado refinansavus vekselius. Laidavimas panaikintas po to, kai sumažintas atsakovės įstatinis kapitalas. Atsakovės įstatuose nenustatyta vieta, kur turi vykti akcininkų susirinkimai. 2017 metais nepakito atsakovės gamybos apimtys.
6. Trečiasis asmuo M. B. prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, rėmėsi tokiais pat kaip ir atsakovės atsiliepime išdėstytais argumentais, papildomai nurodė, kad atsakovės veikla nuostolinga. Reikėjo spręsti dėl termino kreditui grąžinti, todėl trečiasis asmuo M. B. teikė siūlymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovės nekilnojamojo turto pajamos yra apie 700 Eur. Iš nurodytų pajamų grąžinamas kreditas. Atsakovės vadovo darbo užmokestis 612 Eur. Pranešant apie neeilinį susirinkimą, ieškovui nepateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, nes ieškovas apie juos žinojo (apie 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentus). Tie patys dokumentai ieškovui pateikti taip pat ir vėliau. Įstatinis kapitalas sumažintas 2016 metų nuostolių suma. Atsakovė bankui teiki ketvirtines ataskaitas. Įstatinis kapitalas sumažintas 2016 metų nuostolio suma. Susirinkimas neatidėtas. Į jį ieškovas galėjo atvykti ir iškelti klausimų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu atmetė ieškinį, priteisė atsakovei iš ieškovo 500 Eur, valstybei – 76,66 Eur bylinėjimosi išlaidų.
8. Atsižvelgęs į trečiųjų asmenų paaiškinimus, teismas nustatė, kad nuo atsakovės įsteigimo momento iki 2017 metų balandžio mėn. (kai ieškovas nutraukė darbo sutartį su atsakove) visi akcininkai, kaip įmonės vadovai, kartu sprendė su atsakovės valdymu susijusius klausimus. Visi įmonėje dirbę akcininkai, taip pat ir ieškovas, turėjo galimybę susipažinti su atsakovės dokumentais. Ieškovas nepaneigė nurodytų argumentų. Dėl to teismas padarė išvadą, kad ieškovas iki darbo sutarties su atsakove nutraukimo žinojo įmonės finansinę būklę ir prievolės grąžinti bankui paskolą terminą. 2017 m. balandžio 28 d. visuotiniame atsakovės akcininkų susirinkime patvirtinti atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai, kuriuose nurodytas 13 134 Eur nuostolis, atsiradęs 2016 metais, kartu su ankstesnių metų nuostoliu, iš viso – 65 855 Eur perkeltas į kitus finansinius metus (1 t., b. l. 15–34). Ieškovas nurodė, kad nedalyvavo aptariamame susirinkime, bet susirinkime priimtas sprendimas atitiko jo interesus. Perkėlus nuostolį į kitus finansinius metus atsakovės nuosavas kapitalas atitiko 55,89 proc. įstatinio kapitalo (nuosavas kapitalas – 83 868 Eur, įstatinis – 14 9723 Eur). Pagal 2017 m. balandžio 14 d. patvirtintus 2017 metų 1 – ojo ketvirčio finansinės atskaitomybės dokumentus, atsakovės nuostolis 2017 m. sausio – kovo mėn. buvo 8 877 Eur, nuosavas kapitalas – 74 991 Eur. Tai yra 50,08 proc. įstatinio kapitalo. Atsakovas dirbo pardavimų vadybininku, kiti akcininkai su juo derino bendrovės veiklos klausimus, todėl jis žinojo atsakovės veiklos rodiklius. Nuo 2010 metų iki 2017 metų kiekvienais finansiniais metais, išskyrus 2010 metus, atsakovės veikla buvo nuostolinga (2 t., b. l. 7 189). 2010 metais gauta 17 170 Eur pelno, nes parduoti trys atsakovės nekilnojamojo turto vienetai (2 t., b. l. 86). Nurodyti duomenys paneigia ieškovo argumentus, kad atsakovė yra sėkmingai veikianti įmonė ir jos komercinė ūkinė veikla nenuostolinga.
9. Teismas nustatė, kad atsakovė ir UAB „Medicinos bankas“ 2002 m. lapkričio 28 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią bankas paskolino atsakovei 23 170 Eur. Papildomai susitarimais kredito suma padidinta ir pratęstas terminas kreditui grąžinti iki 2017 m. gruodžio 3 d., taip pat atsakovės prievolės įvykdymas užtikrintas hipoteka ir akcininkų laidavimu. Teismas sprendė, kad atsakovei nepakako iš veiklos gaunamų pajamų grąžinti bankui kreditą. Teismas konstatavo, kad atsakovė neturėjo galimybių iki 2017 m. gruodžio 3 d. įvykdyti prievolę bankui. Remdamasis 2019 m. sausio 30 d. pažyma, teismas nurodė, kad akcininkų skola bendrovei buvo 15 792,99 Eur ir nebuvo suėję jos įvykdymo terminai. Nurodyta suma dvigubai mažesnė negu atsakovės prievolė bankui. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog bendrovė galėjo pareikalauti skolos iš akcininkų ir grąžinti kreditą bankui. Ieškovo pasiūlytas nuostolių sumažinimo būdas, t. y. parduoti atsakovės turtą ir gautas lėšas panaudoti kreditui grąžinti, nenaudingas atsakovei, nes ieškovo nurodytą turtą atsakovė naudoja savo veikloje ir nuomoja bei gauna pajamų. Atsakovė prašė banko pratęsti terminą kreditui grąžinti nuo 2017 m. gruodžio 3 d. Bankas sutiko tai padaryti, jeigu atsakovės akcininkai sumažintų įstatinį kapitalą 2017 metų nuostolio dydžiu. Teismas nustatė, kad buvo poreikis šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir spręsti nuostolių mažinimo klausimą. Neeilinis akcininkų susirinkimas sušauktas nepažeidus ABĮ 20, 24, 52, 53 straipsnių.
10. 2017 m. rugsėjo 6 d. informacinis pareiškimas apie 2017 m. spalio 3 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą atitinka ABĮ 26 straipsnio 2 dalies reikalavimus. Jame nurodytas bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas, susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas), susirinkimo darbotvarkė, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius ir asmuo, priėmęs sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir būdas. Pranešimas ieškovui išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Tai atitinka ABĮ 26 straipsnio 3 dalį. Pranešime išdėstyti į darbotvarkę įtrauktų sprendimų projektai, pridėtas įstatų projektas. Ieškovui pateikus 2017 m. rugsėjo 18 d. prašymą susipažinti su atsakovės finansinės apskaitos dokumentais, atsakovė jam 2017 m. rugsėjo 27 d. raštu pateikė 2016 metų atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus (1 t., b. l. 41–55) (ABĮ 26 straipsnio 10 dalis). Dėl to nepažeista ieškovo teisė gauti informaciją (ABĮ 18 straipsnis). 2017 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų protokolas atitinka ABĮ 29 straipsnio reikalavimus. Sprendimai priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 straipsnio 1 dalis). 2017 m. spalio 5 d. pranešimu protokolo kopija išsiųsta ieškovui. Pagal ABĮ 53 straipsnį, bendrovė turi pareigą informuoti kreditorių apie planuojamą priimti sprendimą, bet neturi pareigos gauti kreditoriaus sutikimo. Dėl to, neturi reikšmės aplinkybė, kad bankas sutikimą pateikė vėliau. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad susirinkimas sušauktas ir sprendimai priimti nepažeidžiant imperatyviųjų ABĮ normų. Atsakovė nepažeidė ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalies, nes ieškovo reikalavimus pateikti priedus gavo 2017 m. spalio 2 ir 5 d. Neeilinis akcininkų susirinkimas įvyko 2017 m. spalio 3 d. taigi ieškovo reikalavimai gauti likus vėliau negu 3 dienoms iki akcininkų susirinkimo. Ieškovas neatvyko į susirinkimą. Tai, kad susirinkimas įvyko ne atsakovės patalpose, neturi reikšmės, nes atsakovės įstatuose nenustatyta vieta, kur turi vykti akcininkų susirinkimai.
11. Atsakovės akcijų vertė yra kitokia negu minimali akcijų emisijos vertė. Ieškovas tai supranta, nes siūlė savo akcijas atsakovams pirkti už daugiau negu 100 000 Eur. Įstatinio kapitalo dydis 2017 metais buvo 149 423,20 Eur. Įstatinis kapitalas sumažintas sumažinus akcijų nominalią vertę. Išlaikyta ta pati kiekvieno akcininko turimų akcijų proporcija. Dėl to nepagrįsti ieškovo argumentai, kad, likviduojant įmonę, jis patirtų nuostolių. Dėl sumažinto įstatinio kapitalo visi akcininkai patyrė vienodų padarinių. Dėl nurodyto sprendimo bankas pratęsė atsakovei kredito grąžinimo terminą (3 t., b. l. 43, 44). Be to, akcininkai, taip pat ir ieškovas, atleisti nuo prievolės laiduoti pagal atsakovės su banku sudarytą paskolos sutartį (3 t., b. l. 56).
12. Atmetęs ieškinį, teismas atsakovei iš ieškovo priteisė 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei – 76,66 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Teismas nepriteisė atsakovei iš ieškovo 859,62 Eur išlaidų, nes nustatė, kad jų atsakovė patyrė pasitelkusi teisininkus akcininkų susirinkimui sušaukti, taip pat sprendimams išviešinti registruose (ABĮ 53 straipsnio 6 dalis).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Ieškovas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Akcininkai negalėjo 2017 m. spalio 3 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime spręsti 2016 m. gruodžio 31 d. nuostolio kompensavimo klausimo, nes šis klausimas jau išspręstas 2017 m. balandžio 28 d. ataskaitiniame susirinkime (ABĮ 25, 59 straipsniai). Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas akcininkų arba teismo sprendimu. Pagal ABĮ 59 straipsnio 9 dalį, tam, kad būtų pagrindas mažinti įstatinį kapitalą, susumavus pasibaigusių metų rezultatą su ataskaitinių metų rezultatu, turi būti gaunama neigiama suma. 2017 m. spalio 3 d. nebuvo pasibaigę ataskaitiniai metai. Tuo metu nuostolis buvo toks pat, kaip ir 2016 m. gruodžio 31 d. Ginčijamas nutarimas priimamas nepasibaigus ataskaitiniams metams.
13.2. Bendrovės veiklos rodikliai 2017 metų II ir III ketvirtį (t. y., prieš pat ginčo sprendimą) gerėjo (2017 m. I ketvirčio pardavimų suma – 18 258 Eur, savikaina – 22 905 Eur; II ketvirčio pardavimų suma – 35 184 Eur, savikaina – 30 030 Eur; III ketvirčio pardavimų suma – 29 616 Eur, savikaina – 21 869 Eur), 2 metams pratęstas 34 000 Eur kredito grąžinimo laikotarpis, bendrovė turėjo 15 000 Eur reikalavimo teisę į akcininkus, taip pat turėjo ilgalaikio nekilnojamojo turto, jį pardavusi ir iš akcininkų pareikalavusi grąžinti skolas, bendrovė galėjo sumažinti į 2017 metus perkeltą 2016 metų nuostolį. Byloje nėra įrodymų, kad 2017 m. spalio 3 d. bendrovės nuosavas kapitalas buvo 1/2 ar mažiau negu 1/2 bendrovės įstatinio kapitalo. Bendrovės nekilnojamojo turto vertė yra daug didesnė negu apskaitytoji balanse.
13.3. Bendrovė galėjo atlaisvinti ir parduoti dirbtuves bei iš gautų pinigų kompensuoti nuostolius. Iš Medicinos bankas pateiktų dokumentų matyti, kad atsakovė 2018 m. kovo 26 d. rašte sutiko, jog turto rinkos vertė buvo 405 468 Eur, likvidacinė – 283 827 Eur. Teismas šį ieškovo argumentą įvertino kaip jo paties nevykdytą prievolę ar pareigą pateikti bendrovei turto pardavimo planą.
13.4. Atsakovė įrodinėjo, kad bankas reikalavo sumažinti įstatinį kapitalą ir kad bendrovė neturėjo kitos išeities. Byloje tai neįrodyta. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad, norint mažinti įstatinį kapitalą, nebūtina gauti banko leidimo, pakanka pranešti kreditoriui.
13.5. UAB „F.“ akcininkai E. Š. ir M. B. įstatinio kapitalo mažinimo veiksmus inicijavo manydami, kad, sumažinę įstatinį kapitalą, mažesne kaina pirks M. N. ir S. N. siūlomas įsigyti akcijas. Pasiūlymai įsigyti akcijas pateikti po 2017 m. balandžio 28 d. akcininkų susirinkimo. Atsakovai neįrodė, kad bankas reikalavo sumažinti įstatinį kapitalą.
14. Trečiasis asmuo S. N. pateikė prisidėjimą prie apeliacinio skundo, prašė jį patenkinti.
Atsiliepimas
15. Atsiliepime atsakovė prašo atmesti apeliacinį skundą kaip nepagrįstą, palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. ABĮ 52 straipsnyje įtvirtintas neprivalomas nuostolio kompensavimas įstatinio kapitalo mažinimo būdu, t. y. įstatiniam kapitalui sumažinti pakanka fakto, kad bendrovės balanse įrašyti nuostoliai. ABĮ 59 straipsnyje įtvirtintas privalomasis nuostolio mažinimas, kai akcininkai privalo įstatyme išspręsti nuostolio sumažinimo klausimą, sumažindami įstatinį kapitalą. 2017 m. spalio 3 d. akcininkų susirinkimo sprendimu įgyvendinta ABĮ 52 straipsnyje įtvirtinta teisė, bet ne ABĮ 59 straipsnyje nustatyta pareiga. Dėl to ieškovas nepagrįstai teigia, kad pažeistas 59 straipsnis.
Šalies argumentai
15.2. Ieškovas neteisingai aiškina ABĮ 59 straipsnį. Ieškovas plečiamai aiškina nurodytą teisės normą, nes joje nenustatyta reikalavimo, kad būtų pasibaigę einamieji metai tam, jog atsirastų pareiga mažinti įstatinį kapitalą. Tiek 2016, tiek 2017 metai buvo nuostolingi, todėl buvo pagrindas mažinti nuostolius pagal ABĮ 59 straipsnio 9 dalį. Apelianto teiginiai, kad 2017 metais gerėjo atsakovės būklė, nepagrįsti, nes 2017 metais atsakovė patyrė 13 134 Eur nuostolių. Nuostolius galima kompensuoti taip pat ir tuo atveju, jeigu akcininkų susirinkimas yra priėmęs sprendimą perkelti nuostolius į kitus metus. Atsakovė neturėjo nei rezervų, nei akcijų priedų. Iš kurių būtų galima mažinti atsakovės nuostolius. Akcininkai nebuvo priėmę sprendimo nuostolius sumažinti papildomais įnašais. Be to, mažinant įstatinį kapitalą pagal ABĮ 52 straipsnį, bet ne pagal ABĮ 59 straipsnį, nereikėjo, kad atsakovė atitiktų ABĮ 59 straipsnyje nustatytas sąlygas, t. y. nuosavas kapitalas neturėjo būti mažesnis negu 1/2 dalis įstatinio kapitalo.
15.3. Prieš kreipdamasi į banką dėl termino kreditui grąžinti pratęsimo, atsakovė norėjo, kad jos finansiniai rodikliai būtų geresni ir finansinės atskaitomybės dokumentuose nebūtų atvaizduota nuostolinga atsakovės veikla.
Atsiliepimas
15.4. Atsakovė nesutinka su ieškovo teiginiais, kad atsakovė galėjo pasirinkti kitus būdus nuostoliams kompensuoti. Sprendimas, kaip mažinti bendrovės nuostolius, yra išimtinė akcininkų teisė. Pardavus įmonei priklausantį turtą, įmonė iš viso neturėtų galimybės vykdyti veiklos, būtų pasiekta tik trumpalaikių tikslų. Nukentėtų ieškovo, kaip akcininko, interesai, nes jo akcijos nebūtų padengtos materialiuoju turtu. Įmonės turtas įkeistas bankui. Dėl to turto pardavimas priklauso nuo kreditoriaus valios. Akcininkams grąžinus atsakovei paskolas, tai būtų atvaizduota buhalterinėje apskaitoje, bet akcijos liktų nepadengtos materialiuoju turtu.
15.5. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad atsakovė savo turtą buhalterinėje apskaitoje apskaito nurodydama mažesnę turto vertę. Draudžiama perkainojimo rezervą naudoti nuostoliams sumažinti (ABĮ 39 straipsnio 7 dalis).
15.6. Sumažinus įstatinį kapitalą, ieškovo teisės nepažeistos, nes ieškovas išsaugojo tą pačią akcijų proporciją, išlaikė tą pačią turto dalį, visiems akcininkams sumažėjo akcijų skaičius. Parduodant akcijas, esminės reikšmės turi ne įstatinio kapitalo dydis, bet įmonės finansinė būklė. Ieškovas neturi lemiamo balso teisės priimant akcininkų sprendimus.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ir kompensuoti patirtus veiklos nuostolius sumažinto įstatinio kapitalo dydžiu, pagrįstumo ir teisėtumo (ABĮ 52, 59 straipsniai).
17. Pagal Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai ar ne. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
18. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovė ir UAB „Medicinos bankas“ 2002 m. lapkričio 28 d. sudarė kredito sutartį (3 t., b. l. 3–6). 2009 m. gruodžio 11 d. papildomu susitarimu nustatytas 200 414,16 Eur kredito grąžinimo terminas iki 2017 m. gruodžio 3 d. (3 t., b. l. 36, 37).
19. Atsakovės akcininkai M. N., S. N., M. B. ir E. Š.. Akcijos jiems priklauso tokiomis proporcijomis: ieškovui – 22,33 proc., tretiesiems asmenims M. B. – 34,33 proc., E. Š. – 33,33 proc., S. N. – 11 proc. Trečiasis asmuo M. B. yra atsakovės vadovas. Atsakovės įstatinis kapitalas iki 2017 m. spalio 3 d. buvo 149 723,20 Eur. Byloje ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu įstatinis kapitalas sumažintas iki 84 823,84 Eur.
20. UAB „F.“ 2016 metų pelno (nuostolių) ataskaitoje įrašyta, kad bendrovė patyrė 13 134 Eur nuostolių (1 t., b. l. 15). UAB „F.“ 2016 metų balanse įrašyta, kad bendrovė turėjo iš viso 127 001 Eur turto, 83 868 Eur nuosavo kapitalo, 149 723 Eur įstatinio kapitalo (1 t., b. l. 17). 2016 metais UAB „F.“ patyrė 65 855 Eur nuostolių (13 134 Eur – 2016 metais, 52 721 Eur – 2015 metais).
21. Atsakovės 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 2 punkte nutarta likusį nepadengtą 65 855 Eur nuostolį perkelti į kitus finansinius metus (2 t., b. l. 54).
22. Atsakovė 2017 m. rugpjūčio 11 d. prašyme paprašė UAB „Medicinos bankas“ duoti sutikimą UAB „F.“ įstatiniam kapitalui sumažinti tam, kad būdų kompensuoti įmonės nuostoliai (1 t., b. l. 97; 3 t., b. l. 45).
23. Atsakovės direktorius 2017 m. rugsėjo 6 d. pranešimu pranešė akcininkams apie šaukiamą neeilinį visuotinį susirinkimą, nurodė susirinkimo darbotvarkę (1–asis klausimas – bendrovės įstatinio kapitalo mažinimas nuo 14 9723,30 Eur iki 84 823,84 Eur, anuliuojant 2 241 akcininkų, siekiant sumažinti bendrovės nuostolius).
24. UAB „Medicinos bankas“ 2017 m. rugsėjo 5 d. elektroniniu laišku pateikė atsakovei banko sprendimą, kurio 2 – jame punkte nurodė, kad bankas leidžia UAB „F.“ mažinti įstatinį kapitalą nuo 149 723 Eur iki 84 736,76 Eur su sąlyga, jog mažinama suma bus skirta UAB „F.“ nuostoliams kompensuoti („dengti“) (1 t., b. l. 98). Aptariamame banko laiške pabrėžta, kad iki leidimo išdavimo klientas turi pateikti: 1) akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo sukauptiems nuostoliams kompensuoti; 2) leidimas išduodamas tik klientui neturint skolų biudžeto įstaigoms.
25. Ieškovas 2017 m. rugsėjo 18 d. pateikė atsakovei prašymą leisti susipažinti su finansinės apskaitos dokumentais. Atsakovė 2017 m. rugsėjo 27 d. atsakyme nurodė, kad akcininkai neturi teisės susipažinti su finansinės apskaitos dokumentais, bet turi teisę susipažinti su finansinės atskaitomybės dokumentais, pelno (nuostolių) ataskaita, aiškinamuoju raštu ir metiniu pranešimu. Juos atsakovė pridėjo prie nurodyto atsakymo. Ieškovas 2017 m. rugsėjo 29 d. ir 2017 m. spalio 2 d. raštais pareikalavo atidėti šaukiamą akcininkų susirinkimą ir darbotvarkę papildyti naujais klausimais.
26. Atsakovės 2017 m. spalio 3 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkimo protokole 1 punkte nutarta sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, siekiant sumažinti bendrovės nuostolius ir perskaičiuoti akcininkų akcijų skaičių (1 t., b. l. 57). Ieškovas nedalyvavo nurodytame susirinkime. Atsakovė 2017 m. spalio 5 d. pranešimu pranešė ieškovui, kad 2017 m. spalio 3 d. įvyko akcininkų susirinkimas, 2017 m. spalio 5 d. atsakovė gavo ieškovo 2017 m. spalio 3 d. išsiųstą nepagrįstą reikalavimą, nes ieškovui pateikti akcininkams teikiami dokumentai.
27. Atsakovė 2017 m. spalio 3 d. pranešė UAB „Medicinos bankas“, kad priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą pagal ABĮ 53 straipsnio 1 dalį (3 t., b. l. 47). UAB „Medicinos bankas“ 2017 m. spalio 5 d. rašte nurodė, kad neprieštarauja, kad UAB „F.“ sumažintų įstatinį kapitalą (1 t., b. l. 99; 3 t., b. l. 46). Rašte taip pat nurodyta, kad šis banko raštas netenka galios, jeigu jame nurodyti veiksmai nebus atlikti iki 2017 m. gruodžio 3 d. ir (ar) bus pažeistos šiame rašte nustatytos leidimo sąlygos, ir bankas turi teisę klientui taikyti kredito sutartyje nustatytas sankcijas.
28. Atsakovė ir UAB „Medicinos bankas“ 2017 m. spalio 26 d. papildomu susitarimu prie kreditavimo sutarties nustatė negrąžinto kredito likutį – 34 989,10 Eur, galutinį terminą kreditui grąžinti – 2019 m. lapkričio 30 d. (1 t., b. l. 100; 3 t., b. l. 43).
29. Ieškovas ir trečiasis asmuo S. N. 2017 m. spalio 19 d. raštu pateikė tretiesiems asmenims M. B. ir E. Š. išpirkti pasiūlymą pateikusių asmenų turimą UAB „F.“ akcijų paketą už 110 000 Eur (1 t., b. l. 123).
30. Pagal 2017 metų balansą, atsakovė turėjo 72 152 Eur nuosavo kapitalo, įstatinis kapitalas – 84 824 Eur (1 t., b. l. 176). Pagal 2017 metų pelno (nuostolių) ataskaitą, atsakovė patyrė 11 716 Eur nuostolių (1 t., b. l. 177).
31. Pagal 2013 m. spalio 18 d. turto vertinimo ataskaitą, atsakovės gamybinių patalpų (duomenys neskelbtini) rinkos vertė buvo 272 243 Eur, priverstinio pardavimo vertė – 179 564 Eur (2 t., b. l. 14). Pagal 2018 m. rugsėjo 7 d. konsultaciją, nurodyto turto kaina nustatyta 330 000 Eur (2 t., b. l. 45).
Dėl uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo
32. Pagal ABĮ 52 straipsnio (įstatinio kapitalo mažinimas) 1 dalį, įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu arba šio įstatymo nustatytais atvejais – teismo sprendimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime sumažinti įstatinį kapitalą turi būti nurodomas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas. Vadovaujantis ABĮ 52 straipsnio 2 dalimi, įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik šiems tikslams: 1) vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai; 2) siekiant anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas; 3) siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų; 4) kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos. Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik šiais būdais: 1) sumažinant akcijų nominalias vertes; 2) anuliuojant akcijas (ABĮ 52 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamoje byloje ginčijamu visuotinio akcininkų sprendimu UAB „F.“ įstatinis kapitalas sumažintas sumažinus akcijų nominalią vertę.
33. ABĮ 53 straipsnyje reglamentuotas informavimas apie įstatinio kapitalo mažinimą ir bendrovės prievolių užtikrinimas. Pagal ABĮ 53 straipsnio 1 dalį, apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba apie jį pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Vadovaujantis ABĮ 53 straipsnio 2 dalimi, mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymą papildomai užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam savo kreditoriui, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus.
34. Apeliaciniame skunde ieškovas ginčija UAB „F.“ 2017 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą tuo aspektu, jog tais pačiais metais anksčiau (t. y. 2017 m. balandžio 28 d.) bendrovės eiliniame visuotiniame susirinkime jau buvo priimtas sprendimas dėl veiklos nuostolių – nutarta pasibaigusių finansinių metų ir iki susirinkimo atsiradusius nuostolius perkelti į kitus metus. Teisėjų kolegija sprendžia, kad šis apeliacinio skundo argumentas nepagrįstas. Pirmiau aptartose ABĮ normose, kuriose reglamentuotas įstatinio kapitalo mažinimas, neįtvirtinta draudimo bendrovės akcininkų susirinkimui (nagrinėjamoje byloje – neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui) iš naujo spręsti klausimą, ką daryti su atsiradusiais nuostoliais, jeigu anksčiau tais pačiais metais visuotinis akcininkų susirinkimas (nagrinėjamoje byloje – eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas) jau buvo sprendęs šį klausimą. Taigi ABĮ nenustatyta draudimo visuotiniam akcininkų susirinkimui vėlesniame surinkime pakeisti sprendimą dėl bendrovės nuostolių ir vietoj praeitų metų nuostolių perkėlimo į kitus finansinius metus nutarti sumažinti įstatinį kapitalą tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai. Būtent tokios išvados priėjo taip pat ir pirmosios instancijos teismas ir ši išvada yra teisinga bei pagrįsta ABĮ nuostatas aiškinant pagal nurodyto įstatymo normų sistemą.
35. Apeliaciniame skunde ieškovas ginčija UAB „F.“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą mažinti įstatinį kapitalą remdamasi ABĮ 59 straipsniu. Nurodytame straipsnyje reglamentuotas pelno (nuostolių) paskirstymas. Pagal ABĮ 59 straipsnio 9 dalį, jeigu ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje ir ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama, t. y. susidaro nuostoliai, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą padengti šiuos nuostolius – į paskirstytinąjį pelną (nuostolius) pervedamas sumas įtraukti tokia seka: 1) pervedamas iš rezervų, nepanaudotų ataskaitiniais finansiniais metais; 2) pervedamas iš privalomojo rezervo; 3) pervedamas iš akcijų priedų.
36. Pagal ABĮ 59 straipsnio 10 dalį, jeigu šio straipsnio 9 dalyje nustatytų pervedamų sumų nuostoliams padengti nepakanka (iš nepanaudotų rezervų, privalomojo rezervo ir akcijų priedų): 1) likę nepaskirstytieji nuostoliai perkeliami į kitus finansinius metus, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas sudaro ne mažiau kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio; 2) akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais – bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.
37. Vadovaujantis ABĮ 59 straipsnio 11 dalimi, visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais arba priėmus tokį sprendimą, tačiau neatkūrus nuosavo kapitalo iki 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, visuotinis akcininkų susirinkimas turi svarstyti klausimą dėl: 1) įstatinio kapitalo sumažinimo, tačiau sumažintas įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už ABĮ 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį, arba 2) pertvarkymo į ABĮ 72 straipsnyje numatytą juridinį asmenį arba 3) bendrovės likvidavimo.
38. Sistemiškai aiškinant pirmiau aptartas ABĮ nuostatas, darytina išvada, kad ABĮ 52 straipsnyje reglamentuota kitokia situacija, negu ABĮ 59 straipsnyje. Mažinant įstatinį kapitalą pagal ABĮ 52 straipsnį, svarbu, kad būtų siekiama vieno iš ABĮ 52 straipsnio 2 dalyje išvardytų tikslų, vienas iš jų – tai siekis panaikinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius. Aptariamoje teisės normoje nėra kitų sąlygų ir reikalavimų sprendimui dėl įstatinio kapitalo sumažinimo priimti. ABĮ 59 straipsnio 11 dalyje nustatyta teisė mažinti įstatinį kapitalą, kaip priemonė padidinti (atkurti) bendrovės mokumą, turi būti įgyvendinta tik tuo atveju, jeigu nepriimami ABĮ 59 straipsnio 9, 10 dalyse išardyti sprendimai arba, net ir įgyvendinus ABĮ 59 straipsnio 9, 11 dalyse nurodytas priemones, neatkuriamas nuosavas kapitalas iki 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Taigi ABĮ 59 straipsnio 11 dalies 1 punkte nustatytas įstatinio kapitalo mažinimo atvejis yra privaloma alternatyva siekiant išvengti pertvarkymo į ABĮ 72 straipsnyje numatytą juridinį asmenį arba bendrovės likvidavimo. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovė įstatinį kapitalą mažino pagal ABĮ 52 straipsnio 2 dalies 1 punktą, bet ne pagal ABĮ 59 straipsnio 11 dalies 1 punktą. Dėl to ieškovo ginčijamam UAB „F.“ neeilinio visuotinio akcininkų 2017 m. spalio 3 d. susirinkimo sprendimui sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą netaikomi ABĮ 59 straipsnyje nustatyti reikalavimai, taip pat ir reikalavimas tokį sprendimą priimti tik jeigu bendrovės nuosavas kapitalas yra mažiau kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Konstatavus, kad nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje taikomas ABĮ 52 straipsnis, bet ne 59 straipsnis, atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog pažeistas ABĮ 59 straipsnis.
39. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino aplinkybes, susijusias su atsakovės galimybėmis kitomis priemonėmis kompensuoti veiklos nuostolius (nemažinant įstatinio kapitalo). Nurodytas apelianto argumentas taip pat nepagrįstas dėl tokių priežasčių. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė teisingai nurodo, kad sprendimas, kaip mažinti bendrovės nuostolius, yra išimtinė akcininkų teisė. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis į bylą pateiktais atsakovės buhalterinės atskaitomybės dokumentais, taip pat UAB „Medicinos banko“ pateiktais dokumentais, padarė išvadą, kad atsakovei iš savo veiklos buvo sudėtinga vykdyti prievoles bankui kredito sutartyje nustatytomis sąlygomis ir terminais. 2002 m. lapkričio 28 d. sudaryta kredito sutartis. 2005 m. lapkričio 3 d, 2006 m. lapkričio 11 d. papildomais susitarimais padidinta kredito suma. 2008 m. rugsėjo 16 d. papildomu susitarimu refinansuoti akcininkų įsipareigojimai ir dar kartą padidinta kredito suma. Be to, 2009 m. vasario 13 d., 2009 m. gruodžio 11 d., 2010 m. balandžio 13 d., 2010 m. birželio 18 d. priimti papildomi susitarimai, kuriais pakeistos grąžintino kredito sumos, sąlygos ir terminai. Atsakovės 2016 metų ir einamųjų 2017 metų veiklos nuostolis buvo 65 855 Eur. Akcininkų skola bendrovei buvo 15 792,99 Eur, bet 2017 m. spalio 3 d. buvo nesuėję terminai jai gražinti. Akcininkų skolos nepakako visiems nuostoliams kompensuoti. Atsakovė turėjo nekilnojamojo turto. Atsakovė nurodė, kad jį naudojo savo veikloje. Be to, įmonės nekilnojamasis turtas buvo įkeistas bankui. Taigi, pardavusi turtą, atsakovės galimybės vykdyti veiklą, gauti pajamų būtų sumažėjusios. Tad šiuo atveju pateisinamas verslo sprendimas nuostolius kompensuoti sumažinus įstatinį kapitalą. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog atsakovės veiklos nuostoliai galėjo būti sumažinti panaudojus kitas priemones.
40. Iš bylos duomenų nustatyta ABĮ 53 straipsnyje reglamentuota tvarka atsakovė pranešė UAB „Medicinos bankui“ apie ketinimą mažinti įstatinį kapitalą (3 t., b. l. 47). Be to, atsakovė pateikė bankui prašymą leisti sumažinti įmonės įstatinį kapitalą (3 t., b. l. 45). Į bylą pateiktas UAB „Medicinos bankas“ 2017 m. rugsėjo 5 d. elektroninis laiškas, kuriame bankas pateikė atsakovei sprendimą leisti mažinti įstatinį kapitalą, išdėstė sąlygas ir reikalavimus tokiam sprendimui priimti. Elektroninio laiško 2–jame punkte nurodyta, kad bankas leidžia UAB „F.“ mažinti įstatinį kapitalą nuo 149 723 Eur iki 84 736,76 Eur su sąlyga, jog mažinama suma bus skirta UAB „F.“ nuostoliams kompensuoti („dengti“) (1 t., b. l. 98). Laiške taip pat nurodyta, kad iki leidimo išdavimo klientas turi pateikti: 1) akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo sukauptiems nuostoliams kompensuoti; 2) leidimas išduodamas tik klientui neturint skolų biudžeto įstaigoms. Iš esmės tokios pat banko iškeltos sąlygos pakartotos taip pat UAB „Medicinos bankas“ 2017 m. spalio 5 d. rašte, kuriame bankas nurodė, kad neprieštarauja, jog UAB „F.“ sumažintų įstatinį kapitalą. Būtent ginčijamame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2017 m. spalio 3 d., priėmus sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir kompensuoti bendrovės veiklos nuostolius, bei šio akcininkų susirinkimo protokolą pateiktus bankui, pastarasis su atsakove sudarė 2017 m. spalio 26 d. papildomą susitarimą (3 t., b. l. 43). Nurodytame susitarime atsakovė ir bankas susitarė pratęsti galutinį terminą kreditui grąžinti iki 2019 m. lapkričio 30 d. (vietoj buvusio 2009 m. gruodžio 11 d. papildomu susitarimu nustatyto galutini termino – 2017 m. gruodžio 3 d.). Įvertinusi aptartas byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, jog atsakovės įstatinis kapitalas sumažintas apie tai neinformavus banko (atsakovės kreditoriaus) ir negavus šio kreditoriaus sutikimo (leidimo) aptariamam veiksmui atlikti. Priešingai, atsakovės ir banko susirašinėjimas, elgesys, įrodo, kad bankas, kaip kreditorius, nustatė atsakovei sąlygą kompensuoti bendrovės veiklos nuostolius sumažinus įstatinį kapitalą tam, jog būtų galima pratęsti galutinį terminą kreditui grąžinti.
41. Kiti šalių argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl dėl jų teisėjų kolegija išsamiau nepasisako. Dėl visų šioje nutartyje išvardytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovo apeliacinis skundas nepagrįstas, todėl apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas tinkamai išaiškinus ir pritaikius daiktinės teisės normas, kuriose reglamentuotas bendrovės įstatinio kapitalo mažinimas, todėl paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010). Teisėjų kolegija sutinka su visais kitais pirmosios instancijos teismo motyvais, jų nekartodama mano, kad sprendimas teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, jog nėra pagrindų jo keisti ar naikinti.
42. Atmetus apeliacinį skundą, atsakovei iš ieškovo priteistina 500 Eur išlaidų, patirtų už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą (3 t., b. l. 122–124) (CPK 98 straipsnis). Įvertinusi bylos apimtį, pobūdį, sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, teisinių paslaugų pobūdį, procesinių dokumentų turinį, atsižvelgusi į teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio rekomenduojamus maksimalius advokato užmokesčio už teikiamą teisinę pagalbą civilinėse byloje dydžius, teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovės prašomų priteisti išlaidų advokato pagalbai dydis pagrįstas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98, 325 straipsniais, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu, teisėjų kolegija
nutaria:
Atmesti ieškovo M. N. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimo.
Palikti nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimą.
Priteisti atsakovei UAB „F.“ (kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo M. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) 500 Eur (penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.