- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-04-11
- Bylos Nr.
- 2-261-862/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-40367-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rasita Kurakienė
- Ieškovas
- M. N.
- Trečiasis asmuo
- M. B., E. Š., S. N.
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rasita Kurakienė, sekretoriaujant Vilmai Aleksandravičiūtei, dalyvaujant ieškovui M. N., ieškovo atstovei advokatei Ramunei Ramanauskienei, atsakovo atstovui advokatui Valdui Pumpučiui, trečiajam asmeniui M. B., trečiajam asmeniui E. Š.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. N. ieškinį dėl akcininko teisių pažeidimo ir neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, pareikštą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Faromas“, tretieji asmenys M. B., E. Š., S. N..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas 2017-11-06 pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais 2017-10-03 priimtus atsakovo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: „sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 149723,20 EUR iki 84823,84 EUR, anuliuojant 2241 vienetus bendrovės akcijų, siekiant sumažinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius. Nustatyti, kad bendrovės akcininkams tenkantis įstatinio kapitalo akcijų skaičius apskaičiuojamas akcininko turimą akcijų skaičių iki įstatinio kapitalo mažinimo padauginus iš santykio tarp būsimo visų bendrovės išleistų akcijų skaičiaus po įstatinio kapitalo sumažinimo ir esamo bendrovės išleistų akcijų skaičiaus (2929/5170), o gautą rezultatą suapvalinus iki sveiko skaičiaus pagal įprastines aritmetines apvalinimo taisykles“; „pakeisti bendrovės įstatus ir išdėstyti juos nauja redakcija pagal pridedamą projektą“; „įgalioti ir įpareigoti bendrovės direktorių M. B. pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir pateikti ją registruoti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, taip pat atstovauti bendrovei notarų biuruose, atlikti kitus veiksmus, reikalingus akcininkų susirinkimų sprendimo įgyvendinimui“; priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad atsakovė yra įsteigta 1994 metais, jos išleidžiamas akcijas nuo įsteigimo dienos įsigijo akcininkai M. N., M. B. ir E. Š., apmokėdami akcijos nominalią vertę piniginiais įnašais. Bendrovės akcininkų įnašais apmokėtas įstatinis kapitalas iki 2017-10-03 sudarė 149723,20 EUR. Atsakovė užsiima automobilių serviso veikla, jos vadovu yra M. B.. Atsakovės akcijos priklauso akcininkams tokiomis proporcijomis: ieškovui - 22,33 %; trečiajam asmeniui M. B. - 34,33 %; trečiajam asmeniui E. Š. - 33,33 % , S. N. – 11 %. Paaiškino, kad 2017-10-03 atsakovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti trys sprendimai dėl atsakovės įstatinio kapitalo sumažinimo, kuriais buvo pažeistos ieškovo teisės ir interesai, nes nebuvo būtinybės ir priežasčių mažinti atsakovės nuostolį sumažinant įstatinį kapitalą. Ieškovui apie neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo pranešta 2017-09-06 pranešimu, gautu 2017-09-08. Kadangi šiame pranešime nebuvo nurodytos įstatinio kapitalo mažinimo priežastys, ieškovas 2017-09-18 prašymu kreipėsi į atsakovę, prašydamas paaiškinti sprendimų būtinybę ir pateikti informaciją. Negavęs atsakymo į nurodytą pranešimą, ieškovas 2017-09-29 pateikė atsakovei reikalavimą, atidėti akcininkų susirinkimą. Ieškovas atsakovės atsakymą su dokumentais gavo 2017-10-04. Akcininkų 2017-10-03 neeilinis susirinkimas įvyko, jame dalyvavo akcininkai M. B. ir E. Š.. Ieškovo nuomone, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais sumažėjo atsakovo prievolė akcininkams pagal išleistas akcijas, nes sumažinus akcijų skaičių akcininkas gaus mažiau lėšų iš bendrovės turto pardavimo įmonės likvidavimo atveju. Būtinybės padengti atsakovės nuostolį anuliuojant akcijas nebuvo, nes įmonė veikia sėkmingai, jos komercinė ūkinė veikla nėra nuostolinga, susidarę nuostoliai galėjo būti padengti komercinės ūkinės veiklos pajamomis: realizuojant turtą, didinant paslaugų kainas, mažinant kaštus ir kita. Atkreipė dėmesį, kad 2017-04-28 ataskaitiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta tą patį 65855 EUR nuostolį, kuris susidarė per ankstesnius metus, perkelti į kitus metus, nes atsakovės nuosavas kapitalas nėra mažesnis nei 1/2 bendrovės įstatinio kapitalo. Kadangi ieškovui nebuvo pateikta reikalinga informacija ir dokumentai tam, kad priimti sprendimą neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, atsakovė pažeidė ieškovo teisę įtvirtintą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16¹ straipsnyje ir 18 straipsnio 1 dalyje.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo S. N. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo ieškinį tenkinti.
Šalies argumentai
Atsakovas su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Nurodė, kad atsakovas 2017-09-06 pranešimu informavo ieškovą apie 2017-10-03 rengiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą įstatinio kapitalo mažinimo tikslu pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalies nuostatas. Ieškovas nesinaudojo savo teise, nustatyta ABI 25 straipsnio 3 dalyje, pateikti pasiūlymus dėl numatomo susirinkimo darbotvarkės klausimų. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyko numatytu laiku paskirtoje vietoje (duomenys neskelbtini). Susirinkime buvo akcininkų balsų kvorumas ir buvo priimti sprendimai. Ieškovas susirinkime nedalyvavo. Paaiškino, kad atsakovė su UAB „Medicinos bankas“ yra sudariusi paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurios 2009-12-11 pakeitimą 34989,10 EUR kreditas turi būti grąžintas 2017-12-03. Kadangi negrąžinto likučio suma yra didelė, nuo 2017 metų pražios kartu su akcininkais svarstomos galimybės grąžinti paskolą arba derėtis su banku dėl kredito grąžinimo terminų pratęsimo. Atkreipė dėmesį, kad pagal nurodytą sutartį paimto kredito dalis buvo panaudota akcininkų turimų įsiskolinimų dengimui. Akcininkai M. N., M. B. ir E. Š. taip pat turi skolų atsakovei, tačiau akcininkai nėra svarstę klausimo dėl lėšų atsakovei grąžinimo anksčiau laiko, kaip ir nėra svarstę klausimo apie papildomų lėšų atsakovei skyrimo tam, kad būtų padengti nuostoliai. Pažymėjo, kad ieškovas nuo atsakovės įkūrimo iki 2017-04-28 dirbo atsakovės pardavimų vadovu ir dalyvavo tiesioginiame įmonės valdyme, atsakovės vardu teikė prašymus tiek institucijoms, tiek UAB “Medicinos bankas” dėl kredito sąlygų keitimo. Tai, atsakovės nuomone, paneigia ieškovo argumentus, kad jam trūko informacijos apie įmonės veiklą, numatomus sprendimus ir galimus sprendimų variantus. Atkreipė dėmesį, kad bendrovės nuostolis yra 65855 EUR, o įstatinis kapitalas - 149723,20 EUR ir tai yra netoli santykio 1/2. Dėl susikaupusio ilgamečio nuostolio bankui buvo nepatrauklus atsakovės kreditorinis reitingas ir tai galėjo apsunkinti derybas dėl paskolos mokėjimo atidėjimo. Pasitarus su kreditoriaus vadybininkais, 2017-08-11 buvo kreiptasi į banką dėl sutikimo sumažinti įstatinį kapitalą padengiant susikaupusį ilgametį nuostolį, nes tai yra būtina pagal paskolos sutartį. Bankas 2017-09-05 elektroninėje erdvėje davė sutikimą, kurį 2017-10-05 patvirtino pateikdamas sutikimą, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime įvykdžius banko nurodymus. Atsakovė su UAB “Medicinos bankas“ 2017-10-26 sudarė papildomą susitarimą Nr. 9 prie 2002-11-28 kredito sutarties Nr.(duomenys neskelbtini). Atsakovė yra įsitikinusi tuo, jog neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai gali pasikeisti ateityje, kadangi šie sprendiniai priimti akcininkų balsų daugumos. Kadangi neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų panaikinimo klusimas pareikalavo išlaidų, atsakovės nuomone, būtina išspręsti ir šių išlaidų kompensavimo klausimą. Atkreipė dėmesį, jog ieškovas, kuris teigia, kad priimtu sprendimu buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai, nurodo kitus sprendimo variantus, tačiau tokių sprendimų jis neprašė įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, o pats susirinkime nedalyvavo. Atkreipė dėmesį, kad pagal ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 8 punktą pranešime apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą bei susirinkimo protokole yra nurodomas klausimo tikslas ir numatomas jo sprendimo būdas, o papildoma informacija pateikiama akcininkui pareikalavus. Tokio prašymo ar reikalavimo per nustatytą terminą ieškovas nepateikė, nes 2017-09-18 prašymu ieškovas prašė sudaryti galimybę susipažinti su atsakovės finansinės apskaitos dokumentais. Atkreipė dėmesį, kad pagal ABĮ 18 straipsnio l dalį akcininkui turinčiam ½ ar mažiau įmonės akcijų tokia galimybė nesuteikiama, tačiau teikiamos metinės finansinės atskaitomybės rinkiniai. Viešai skelbiamų tarpinių finansinių ataskaitų atsakovė neturi, todėl ieškovui pateikė 2016 metų finansines atskaitomybės dokumentus. Pažymėjo, kad atsakovė nėra likviduojama, nes ji yra veikianti įmonė, kuriai nuosavybės teise priklauso 575,78 m² pastato dalis (duomenys neskelbtini), įranga, todėl atsakovės akcijų vertė yra kitokia nei minimali akcijos emisijos ir kiekio santykis. Atsakovės nuomone, tai ieškovas supranta, kadangi 2016-04-28 ir 2017-10-19 pasiūlymuose kitiems akcininkams dėl akcijų pardavimo savo ir sūnaus S. N. akcijas, sudarančias 33,33% akcijų paketą, siūlė įsigyti atitinkamai už 130000 EUR ir 110000 EUR kainą. Pažymėjo, kad ieškovo reikalavimas, kuriame buvo prašoma pakeisti susirinkimo vykdymo vietą bei kita, buvo gautas po susirinkimo, t.y. 2017-10-04.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo E. Š. prašo ieškinį atmesti. Paaiškino, kad ieškovas nuo pat atsakovės įkūmo dirbo šioje įmonėje ir tiesiogiai dalyvavo įmonės valdyme. Atkreipė dėmesį, jog ieškovas yra vyresnis už kitus akcininkus, todėl priimamus sprendimus dėl atsakovės veiklos dažnai nulemdavo ieškovo nuomonė. Pažymėjo, jog trečiasis asmuo M. B., siekdamas išvengti teisinių nesusipratimų šaukiant 2017-10-03 neeilinį susirinkimą, jį organizavo ir pravedė, pasitelkęs teisininkus. Patvirtino, kad susirinkime buvo kvorumas ir priimti sprendimai yra teisėti. Pažymėjo, kad ieškovas teigdamas, kad jam nebuvo žinoma 2017-10-03 susirinkime priimtų sprendimų būtinybė, teigia netiesą, nes ieškovas žinojo, kad su banku atsakovė yra sudariusi kredito sutartį, žinojo visus kredito sutarties pakeitimus ir tai, kad 2017-12-03 reikės grąžinti bankui ženklią piniginių lėšų sumą. Ieškovui buvo žinomi galimi sprendimo variantai. Nurodė, kad ieškovas 2017-04-20 įmonėje buvo sukėlęs sumaištį, kopijavo įvairius dokumentus, tame tarpe finansines ataskaitas, todėl ieškovo teiginiai, jog jam trūko informacijos susirinkimo darbotvarkės klausimais, yra netiesa. Išdėstė savo nuomonę, jog pareikštas reikalavimas susijęs su ieškovo ir jo sūnus S. N. sprendimu parduoti jiems priklausančias akcijas, ir tuo, jog kiti akcininkai sutinka su šių akcijų pardavimu tretiesiems asmenims. Teismo 2019-01-15 posėdyje nurodė, kad yra atsakovės gamybos vadovas. Paaiškino, kad su UAB „Medicinos bankas“ reikėjo tartis dėl atsakovei suteiktos paskolos grąžinimo termino pratęsimo. Paaiškino, kad akcininkų laidavimas bankui atsirado refinansavus vekselius ir buvo panaikintas, po to, kai buvo sumažintas atsakovės įstatinis kapitalas. Paaiškino, kad atsakovės įstatuose nėra nurodyta vieta, kurioje turi vykti akcininkų susirinkimai. Nurodė, kad gamybos apimtys 2017 metais nepakito.
Trečiasis asmuo M. B. teismo 2019-01-16 posėdyje nurodė, kad yra atsakovės vadovas, paaiškino, kad įmonės veikla yra nuostolinga. Teikė siūlymą sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, nes reikėjo pratęsti paskolos bankui grąžinimo terminą. Paaiškino, kad atsakovės nekilnojamojo turto nuomos pajamos sudaro apie 700 EUR ir ši suma dengia paskolos išlaidas. Vadovo darbo užmokestis - 612 EUR. Paaiškino, kad finansiniai dokumentai ieškovui pranešant apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo pateikti, nes sprendimui dėl įstatinio kapitalo mažinimo priimti reikalingi dokumentai (2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentai) ieškovui buvo žinomi, jam pareikalavus dokumentai buvo pateikti. Paaiškino, kad bankui teikia ketvirtines ataskaitas. Įstatinis kapitalas sumažintas 2016 metų nuostolio suma. Nurodė, kad susirinkimas nebuvo atidėtas, ieškovas į susirinkimą galėjo atvykti ir susirinkime iškelti klausimus. Paaiškino, kad tarp įmonėje dirbančių akcininkų buvo įprasta visus klausimus spręsti kartu, ūkiniu būdu, klausimas dėl ilgamečio nuostolio buvo keliamas nuo 2017 metų pradžios.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Atsakovė yra juridinis asmuo, kuris civilines teises bei pareigas įgyja ir jas įgyvendina per savo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą - direktorių. Byloje esantys Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išrašai patvirtina, kad atsakovė yra įsteigta 1994-11-17, jos direktoriumi yra trečiasis asmuo M. B.. Byloje esantys atsakovės akcininkų sąrašai patvirtina, kad atsakovės akcininkais nuo 1994-11-10 yra ieškovas ir tretieji asmenys M. B. bei E. Š., nuo 2013-02-07 ir trečiasis asmuo S. N..
Akcininkų 2013-03-04 sąrašas, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2017-10-03 dalyvių sąrašas patvirtina, kad iki 2017-10-03 trečiasis asmuo M. B. turėjo 1724 akcijas, atitinkamai 33,34 procentus balsų, trečiasis asmuo E. Š. turėjo 1723 akcijas, atitinkamai 33,32 procentus balsų, ieškovas turėjo 1100 akcijų, atitinkamai 22,33 procentus balsų, trečiasis asmuo S. N. turėjo 623 akcijas, atitinkamai 11 procentų balsų.
Atsakovės pateiktos darbo sutartis, jos pakeitimai, 2002-12-30 įsakymas, ieškovo 2016-04-07 prašymas, atleisti jį iš darbo nuo 2016-04-28, kurį atsakovė gavo 2017-04-20, patvirtina, kad ieškovas iki 2017 metų balandžio mėnesio dirbo UAB „Faromas“ pardavimų vadovu. Atsakovės atstovo, trečiųjų asmenų M. B. bei trečiojo asmens E. Š. paaiškinimai patvirtina, kad akcininkas E. Š. taip pat yra atsakovės darbuotojas – gamybos vadovas. Tretieji asmenys duodami paaiškinimus patvirtino, kad nuo atsakovės įsteigimo momento iki 2017 metų balandžio mėnesio visi su atsakovės valdymu susiję klausimai buvo sprendžiami visų akcininkų, kaip įmonės vadovų. Šie asmenys nurodė, kad visi įmonėje dirbę akcininkai, tame tarpe ieškovas, turėjo galimybę susipažinti su atsakovės dokumentais. Šių argumentų ieškovas nepaneigė, todėl yra pagrindas laikyti pagrįstu tai, kad ieškovui iki darbo sutarties su atsakove nutraukimo momento buvo žinoma atsakovės finansinė padėtis ir prievolės bankui grąžinimo terminas.
Šalių, trečiųjų asmenų paaiškinimais nustatyta, kad 2017-04-28 vyko atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas, apie kurį ieškovas buvo informuotas 2017-04-21 pranešimu. Šio susirinkimo tikslas - 2016 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimas, pelno (nuotolio) paskirstymas. Byloje esantis susirinkimo protokolas Nr. 1 patvirtina, kad ieškovas susirinkime nedalyvavo, akcininkų M. B. bei E. Š., turinčių 67 procentus visų balsų, sprendimu buvo patvirtinti atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai (T1 b.l. 15 – 34), kuriuose buvo nurodytas 13134 EUR nuostolis, susidaręs 2016 metais. Šį nuostolį kartu su ankstesnių metų nuostoliu, kurio bendra suma 65855 EUR, nutarta perkelti į kitus finansinius metus. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ieškovas neskundė, teismo posėdyje paaiškino, kad toks sprendimas atitiko jo interesus. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu 2017-10-03 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti įmonės įstatinį kapitalą kaip pažeidžiantį jo teisėtus interesus, kaip sušauktą nesant būtinybės ir kaip pažeidžiantį akcininko teises, įtvirtintas ABĮ 16¹ straipsnyje ir 18 straipsnio 1 dalyje.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimu negaliojančiais instituto paskirtis yra dvejopa - apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą; apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.
ABĮ 20 straipsnyje (redakcija galiojusi nuo 2017-07-13 iki 2017-11-29) nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, tame tarpe teisė keisti bendrovės įstatus (1 dalies 1 punktas), tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį (1 dalies 9 punktas); priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (1 dalies 10 punktas); priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis (1 dalies 17 punktas).
ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu: bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (2 dalies 1 punktas); to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas (2 dalies 5 punktas).
Byloje esantys atsakovo 2016-01-01 – 2016-12-31 finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad 2016 metais atsakovės nuosavas kapitalas sudarė 83868 EUR, įstatinis kapitalas – 149723 EUR, 2016 metų nuostolis buvo 13134 EUR. Visuotinio akcininkų 2017-04-28 susirinkimo sprendimu 2016 metų nuostolį perkėlus į kitus finansinius metus, nepadengtas nuostolis sudarė 65855 EUR. Šie duomenys rodo, kad 2017-04-28 akcininkų susirinkimo sprendimu perkėlus nuostolį į kitus finansinius metus atsakovės nuosavas kapitalas sudarė 55,89 procentus įstatinio kapitalo. Byloje esantys 2017 metų pirmojo ketvirčio finansinės atskaitomybės dokumentai, patvirtinti 2017-04-14, rodo, kad atsakovės nuostolis 2017 metų sausio – kovo mėnesiais sudarė 8877 EUR, nuosavas kapitalas - 74991 EUR, ir tai yra 50,08 procentai įstatinio kapitalo. Šie atsakovės veiklos rodikliai ieškovui, kaip atsakovės pardavimų vadovui ir kaip asmeniui, su kuriuo buvo derinami sprendimai atsakovės veiklos klausimai, turėjo būti žinomi.
Byloje esantys atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai nuo 2010 metų iki 2017 metų rodo (T2 b.l. 78-189), jog kiekvienais finansiniais metais, išskyrus 2010 metus, atsakovės veikla buvo nuostolinga, o 2010 metais buvo gautas 17170 metų pelnas, kadangi dėl sunkios finansinės atsakovės padėties buvo parduoti trys atsakovės nekilnojamojo turto vienetai (T2 b.l 86). Šie duomenys paneigia ieškovo argumentus, jog atsakovė yra sėkmingai veikianti įmonė, kurios komercinė ūkinė nėra nuostolinga.
Byloje esantys UAB „Medicinos bankas“ pateikti dokumentai (T3 b.l.1-88) patvirtina, kad šis bankas ir atsakovė 2002-11-28 sudarė kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu atsakovei buvo suteikta 23170 EUR paskola, kurią atsakovė turėjo grąžinti bankui 2005-11-03. Atsakovės ir banko 2005-03-14 papildomu susitarimu Nr. 1, 2006-11-11 papildomu susitarimu Nr. 2, 2008-04-23 papildomu susitarimu Nr. 3 buvo padidinta atsakovei suteikto kredito suma, kurios grąžinimo terminas turėjo būti 2011-02-03. Atsakovės 2008-08-30 raštu ir 2008-08-20 prašymu suteikti paskolą/pakeisti sutarties sąlygas, kuriame kontaktiniu asmeniu nurodytas ieškovas, banko dar kartą buvo prašoma padidinti suteikto kredito sumą. Šis prašymas patvirtina ir tai, kad ieškovo įsipareigojimai UAB “Medicinos bankas“ šios paraiškos padavimo metu buvo didžiausi ir, kaip matyti iš trečiųjų asmenų paaiškinimų bei atsakovės pateiktos paskolos informacijos (T1 b.l. 90), 2009-09-25 prašymo suteikti paskolą/pakeisti sutarties sąlygas, 2008-08-20 prašyme nurodyti akcininkų įsipareigojimai bankui buvo refinansuoti atsakovės 2008-09-16 papildomu susitarimu Nr. 4 dar kartą padidinus atsakovei suteikto kredito sumą. Hipoteka užtikrinta atsakovės prievolė bankui papildomai buvo užtikrinta akcininkų laidavimu (T3 b.l. 57-65, 73-81). Byloje esantys 2009-01-22 prašymas ir 2009-02-12 papildomas susitarimas Nr. 5, 2009-12-11 papildomas susitarimas Nr. 6, 2010-04-02 prašymas ir 2010-04-13 papildomas susitarimas Nr. 7, 2010-06-07 prašymas ir 2010-06-18 papildomas susitarimas Nr. 8 sudaro pagrindą išvadai, kad atsakovei iš savo veiklos buvo sudėtinga vykdyti prievoles bankui kredito sutartyje nustatytomis sąlygomis ir terminais. Nurodyti susitarimai taip pat patvirtina, kad tarp atsakovės ir banko buvo susiklostę ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai, kurių pagrindu ir dėl to, kad atsakovė nuosavybės teise turi bankui įkeistą vertingą nekilnojamąjį turtą (T2 b.l. 20-23), atsakovės prašymai buvo tenkinami, atidedant paskolos grąžinimo terminus. Byloje esantis 2009-12-11 susitarimas patvirtina, kad šiuo sutarimu atsakovei buvo pratęstas kredito grąžinimo terminas iki 2017-12-03. Minėti atsakovės 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentai bei byloje esantys tarpiniai 2017 metų finansinės atskaitomybės dokumentai nesudaro pagrindo išvadai, kad atsakovė iš savo veiklos turėjo realią galimybę 2017-12-03 įvykdyti prievolę bankui.
Atsakovės pateikta 2019-01-30 pažyma patvirtina, kad akcininkų įsiskolinimas atsakovei 2017-10-03 sudarė 15792,99 EUR. Ši suma yra daugiau nei dvigubai mažesnė nei atsakovės prievolė bankui, kaip paaiškino tretieji asmenys ir atsakovo atstovas akcininkų prievolės įvykdymo terminai nėra suėję, todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovo teismo posėdyje išdėstytais argumentais, kad atsakovė prievolę bankui galėjo vykdyti, pareikalavusi iš akcininkų grąžinti atsakovei jiems paskolintas lėšas. Minėta, kad atsakovė 2010 metais dalį prievolės bankui įvykdė pardavusi jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Atsakovės atstovai bei tretieji asmenys paaiškino, kad dalis atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto yra nuomojama ir iš to gaunamos pajamos, kitą nekilnojamąjį turtą atsakovė naudoja savo veikloje, todėl yra pagrindas sutikti su atsakovės ir trečiųjų asmenų argumentais, kad nekilnojamojo turto pardavimas būtų nenaudingas atsakovei. Ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad jis protingu terminu buvo pateikęs atsakovei ar kitiems akcininkams pasiūlymus dėl atsakovės nekilnojamojo turto dalies pardavimo tam, kad atsakovė 2017-12-03 įvykdytų prievolę bankui, todėl ieškovo argumentai, jog atsakovės akcininkai galėjo svarstyti nekilnojamojo turto pardavimo klausimus, nėra pagrįsti.
Byloje esantis atsakovės 2017-08-11 prašymas, skirtas UAB „Medicinos bankas“, atsakovės pateiktas 2017-09-05 susirašinėjimas su UAB „Medicinos banko“ atstove patvirtina atsakovės atstovo, trečiųjų asmenų argumentus, kad atsakovė dar kartą siekė išspręsti paskolos, kuri turėjo būti grąžinta 2017-12-03, grąžino atidėjimo klausimą. Minėtu 2017-08-11 prašymu kreditorė buvo informuota apie planuojamą priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo (ABĮ 53 straipsnis). Šie dokumentai, bei aukščiau nurodyti ieškovės prašymai, kurių pagrindu ne kartą buvo pratęsti kredito grąžinimo terminai, sudaro pagrindą laikyti pagrįstais atsakovės atstovo ir trečiųjų asmenų argumentus, kad bankas iškėlė atsakovei sąlygas tam, kad kredito grąžinimo terminas būtų pratęstas ir tai galėjo būti pasiūlymas mažinti atsakovės įstatinį kapitalą ilgamečio įmonės nuostolio padengimui.
ABĮ 52 straipsnio 1 dalyje, kitose šio straipsnio dalyse nėra nustatyta, kokiame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimtas sprendimas mažinti įstatinį kapitalą tikslu vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai. Įstatyme taip pat nėra įtvirtintas draudimas priimti tokį sprendimą tuo atveju, jeigu eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime įstatinis kapitalas buvo mažinamas būdu, kuris nurodytas ABĮ 52 straipsnio 3 dalies 1 punkte. Pažymėtina ir tai, kad atsakovė įstatinį kapitalą mažino ne 2017 metų nuostolio dydžiu, o iki 2017 metų susidariusiu, 2016 metų balanse nurodyto nuostolio dydžiu.
Aukščiau išdėstyta paneigia ieškovo argumentus, jog nebuvo poreikio, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinus 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, priėmus sprendimą nuostolį perkėlus į kitus finansinius metus, sušaukti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo tikslu vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės 2016 metų balanse įrašyti nuostoliai, ir sudaro pagrindą išvadai, jog atsakovės vadovas neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukė turėdamas tam pagrindą, nepažeisdamas ABĮ 20, 24, 52, 53 straipsnių nuostatų.
Byloje esantis informacinis 2017-09-06 pareiškimas apie 2017-10-03 šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą atitinka ABĮ 26 straipsnio 2 dalies reikalavimus, nes jame nurodytas bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas; susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas); susirinkimo darbotvarkė; visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius ir asmuo priėmęs sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą; įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir numatomas būdas. Vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 3 dalimi pranešimas ieškovui išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Pranešime išdėstyti į darbotvarkę įtrauktų sprendimų projektai, pridėtas įstatų projektas. Ieškovui pateikus 2018-09-18 prašymą susipažinti su atsakovės finansinės apskaitos dokumentais, jam prašyme nurodytu adresu atsakovė 2017-09-27 raštu Nr. 2017-SI-15 pateikė byloje esančius 2016 metų atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus (T1 b.l. 41-55) (ABĮ 26 straipsnio 10 dalis). Byloje esantis 2017-10-03 neeilinio visuotinio akcininkų protokolas (T1 b.l.56-59) atitinka ABĮ 29 straipsnio reikalavimus bei patvirtina, kad sprendimai buvo priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 straipsnio 1 dalis). Kaip patvirtina byloje esantis atsakovės 2017-10-05 pranešimas, protokolo kopija buvo išsiųsta ieškovui. Išdėstyta leidžia daryti išvadą, kad ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą nebuvo pažeistos.
Minėta, kad 2017-08-11 prašymu kreditorė UAB „Medicinos bankas“ buvo informuota apie planuojamą priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo. ABĮ 53 straipsniu atsakovei yra nustatyta kreditoriaus informavimo pareiga, bet ne pareiga gauti kreditoriaus sutikimą dėl planuojamo priimti sprendimo, todėl ieškovo atstovės argumentai, kad sutikimas buvo atsakovei pateiktas vėliau nagrinėjamu atveju nėra reikšmingi.
Trečiųjų asmenų paaiškinimai, byloje esantys UAB „Medicinos bankas“ pateikti dokumentai bei byloje esantys atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai nuo 2010 metų paneigia ieškovo argumentais, kad jam nebuvo žinoma atsakovės finansinė padėtis, 2016 metų atsakovės finansiniai rodikliai ir tai, kad 2017-12-03 reikalinga grąžinti bankui paskolą. Ieškovui, kuris turi 22,33 procentus akcijų, jo prašymu per 10 dienų buvo pateikti 2016 metų atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai, todėl nėra pagrindo išvadai, kad buvo pažeista ieškovo teisė įtvirtinta ABĮ 18 straipsnyje.
ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Byloje esantys 2017-09-29 ieškovo reikalavimas (T1 b.l.39-40) ir 2017-10-02 reikalavimas (T1 b.l 55) atsakovei įteikti praleidus įstatymo nustatytą terminą, atitinkamai 2017-10-02 ir 2017-10-05. Ieškovas reikalavimuose išdėstytus pasiūlymus galėjo pateikti dalyvaudamas susirinkime, tačiau, kaip pats nurodė į susirinkimą neatvyko. Ieškovo teismo posėdyje nurodytos aplinkybės, kuriomis buvo aiškinamos neatvykimo į susirinkimą priežastys (susirinkimas vyko ne bendrovės patalpose, nebuvo pateikti jo reikalaujami dokumentai) negali būti laikomos pagrįstomis, nes ieškovo prašymu jam buvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, kuriuose yra užfiksuotas nuostolis, kurio suma sumažintas įstatinis kapitalas, atsakovės įstatuose nėra nurodyta susirinkimų sušaukimo vieta. Atsižvelgiant į išdėstytą nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovė pažeidė ieškovo teises įtvirtintas ABĮ 16¹ straipsnyje.
Tarp šalių nėra ginčo, kad ieškovas siekė parduoti jam priklausančias akcijas už kainą didesnę nei 100000 EUR (T1 b.l. 122, 123). Minėta, kad įstatinio kapitalo dydis iki 2017 metų buvo 149423,20 EUR. Šie duomenys leidžia sutikti su atsakovės pozicija, kad ieškovas supranta, jog akcijų vertė yra kitokia nei minimali akcijos emisijos ir kiekio santykis, todėl ieškovo argumentai, kad sumažinus įstatinio kapitalo vertę buvo pažeisti jo turtiniai interesai nėra pagrįsti. Įstatinis kapitalas buvo sumažintas akcijų nominalių verčių sumažinimo būdu, išlaikyta ta pati kiekvieno akcininko turimų akcijų proporcija, todėl visiškai nepagrįsti ieškovo argumentai, kad likviduojant įmonę dėl priimto sprendimo jis patirtų nuostolių. Įstatinio kapitalo mažinimas visiems akcininkams sukėlė vienodas pasekmes, šio sprendimo rezultate atsakovei buvo pratęstas paskolos UAB „Medicinos bankas“ grąžinimo terminas (T3 b.l. 43-44), o akcininkai, tame tarpe ir ieškovas, buvo atleisti nuo laidavimo prievolės pagal atsakovės su banku sudarytą paskolos sutartį (T3 b.l.56). Teismo posėdyje ieškovas nenurodė kitų aplinkybių, kuriomis grįstų savo teisų ar interesų pažeidimą, byloje nėra duomenų, kurie leistų daryti išvadą, kad prašomais pripažinti negaliojančiais neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimais nebuvo pažeisti bendrovės ar viešasis interesas, ieškovas neįrodė, kad priimtais sprendimais buvo pažeistos jo teisės ar teisėti interesai, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis).
Atsakovė atsiliepime išdėstė poziciją, kad, sprendžiant sprendimų naikinimo kliausimą būtina kartu išspręsti patirtų išlaidų (T1 b.l. 102-121) kompensavimo klausimą. Kaip matyti iš pateiktų dokumentų šias išlaidas atsakovė patyrė ne dėl to, kad ieškovas ginčijo akcininkų sprendimus, bet dėl to, kad buvo būtina atlikti veiksmus, reikalingus susirinkimo sušaukimui, dėl to, kad atsakovė nusprendė susirinkimą sušaukti ir pravesti pasitelkdama teisininkų pagalbą, dėl to, kad atsakovei yra nustatyta pareiga priimtus sprendimus viešinti registruose (ABĮ 53 straipsnio 6 dalis), todėl nėra pagrindo iš ieškovo priteisti atsakovei 859,62 EUR išlaidų.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė pateikė įrodymus, kurie patvirtina, kad už suteiktą teisinę pagalbą ji patyrė 500 EUR išlaidas (T1 b.l.153, T2 b.l. 44, 52) Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovei priteistinos 500 EUR bylinėjimosi išlaidos. Bylos nagrinėjimo metu patirta 76,66 EUR procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, kurios priteisiamos valstybei iš ieškovo (CPK 88 straipsnis 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 259 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo M. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės UAB „Faromas“, juridinio asmens kodas 122766796, naudai 500 EUR (penkių šimtų eurų) dydžio bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš ieškovo M. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 76,66 EUR (septyniasdešimt šešis eurus ir 66 centus) bylinėjimosi išlaidas. Ši suma turi būti įmokėta Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai Ši suma turi būti įmokėta Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai (kodas 188728721) į biudžeto pajamų surenkamąsias sąskaitas, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.