Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Kazio Kailiūno ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Delsitum“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-769-622/2012 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Delsitum“ patikslintą ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Labrusta Production“, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos administratorių biuras“, uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos administratorių biuras“ ir „BTA Insurance Company“ SE filialui Lietuvoje dėl įpareigojimo prievolę įvykdyti natūra ir žalos atlyginimo bei pagal atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Labrusta Production“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos administratorių biuras“, priešieškinį ieškovui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, bylos nagrinėjime dalyvaujantis trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

3)priteisti iš atsakovų 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

4)atlyginti ieškovui jo bylos nagrinėjimo teisme metu patirtas bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl 18 303 Lt dydžio žalos iš atsakovo bankroto administratoriaus priteisimo

Teisėjų kolegija nustatė, jog 2011 m. liepos 4 d. UAB „Tobula instaliacija“, 2011 m. liepos 11 d. M. G., V. B., A. B. ir kt., o 2011 m. liepos 13 d. UAB „Scorpus“ pateikė atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. birželio 16 d. nutarties, siekdami įvertinti jos teisėtumą ir pagrįstumą.

Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas M. G., V. B., A. B. ir kt. atskirojo skundo dėl 2011 m. birželio 16 d. nutarties priėmimo klausimą, 2011 m. liepos 13 d. nutartimi atsisakė jį priimti nustatęs, jog terminas skundui paduoti yra praleistas ir pagrindo jį atnaujinti nėra. Dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 13 d. nutarties A. B. pateikė atskirąjį skundą, tačiau procesas apeliacinės instancijos teisme pagal šį atskirąjį skundą buvo nutrauktas, A. B. atsisakius nuo atskirojo skundo (Lietuvos apeliacinio teismo civilinės bylos Nr. 2-2475/2011 medžiaga).

2011 m. spalio 20 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties pagrįstumo klausimas buvo perduotas spręsti ir kasacinės instancijos teismui, kuris 2012 m. birželio 8 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. spalio 20 d. nutartį paliko nepakeistą, konstatavęs, jog kreditoriai, bankroto bylos iškėlimo stadijoje neįgiję proceso šalies teisių ir pareigų, negali skųsti teismo nutarties, kuria išspręstas bankroto bylos įmonei iškėlimo klausimas. Teisėjų kolegija pažymi, jog vertinant UAB „Scorpus“ atskirųjų skundų pagrįstumo klausimus – apeliacijos ir kasacijos objektą sudarė ne 2011 m. birželio 16 d. nutarties, kuria atsakovui iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas, bet kreditorių, neįtrauktų į bylos nagrinėjimą teisė skųsti tokią nutartį. Kaip pažymėjo ir apeliacinės instancijos teismas 2011 m. spalio 20 d. nutartyje, 2011 m. birželio 16 d. nutarties teisėtumo ir pagrįstumo klausimas pagal UAB „Scorpus“ atskiruosius skundus nebuvo vertintas. Todėl šio asmens atskirųjų skundų nagrinėjimas neįtakojo 2011 m. birželio 16 d. nutarties įsiteisėjimo.

Siekiant įvertinti minėtos nutarties (2011 m. birželio 16 d.) teisėtumą ir pagrįstumą Klaipėdos apygardos teismui 2011 m. liepos 4d. buvo pateiktas ir UAB „Tobula instaliacija“ atskirasis skundas, kurį 2011 m. liepos 7 d. nutartimi buvo atsisakyta priimti nustačius, jog terminas skundui paduoti yra praleistas ir pagrindo jį atnaujinti nėra. UAB „Tobula instaliacija“ pateikus atskirąjį skundą ir dėl 2011 m. liepos 7 d. nutarties, jį 2011 m. spalio 10 d. nutartimi taip pat buvo atsisakyta priimti. Apeliacinės instancijos teismui išsiuntus UAB „Tobula instaliacija“ skundą dėl 2011 m. spalio 10 d. nutarties, procesas apeliacinės instancijos teisme buvo nutrauktas, apeliantui atsisakius nuo skundo (Lietuvos apeliacinio teismo civilinės bylos Nr. 2-2808/2011 medžiaga). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vertindamas Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. spalio 20 d. nutarties pagrįstumą 2012 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012 konstatavo, jog Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 22 d. nutartimi priėmus ieškovo UAB ,,Tobula instaliacija“ atsisakymą nuo atskirojo skundo buvo nutrauktas apeliacinis procesas ir nutartis iškelti atsakovui bankroto bylą įsiteisėjo. Remiantis išdėstytu pripažįstama, jog 2011 m. birželio 16 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartis, kuria atsakovui UAB „Labrusta Production“ buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2011 m. gruodžio 22 d. Ši aplinkybė yra nustatyta įsiteisėjusia kasacinio teismo nutartimi, kurioje buvo vertinami UAB „Labrusta Production“ bankroto byloje kilę klausimai, todėl teisėjų kolegija papildomai apelianto argumentų šiuo klausimu nevertina (CPK 182 str. 1 d. 2 p.).

Kaip teigė ir apeliantas, bankroto administratoriaus teisės ir pareigos reglamentuojamos ĮBĮ, tačiau bankroto administratoriaus civilinė atsakomybė gali būti taikoma tik laikantis CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytos tvarkos. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti skolininko veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, skolininko kaltė (išskyrus įstatymines ar sutartines išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246-6.249 str.). Nurodytos įstatyme sąlygos civilinei atsakomybei atsirasti taikytinos ir bankroto administratoriaus civilinės atsakomybės atveju, todėl bylose, kuriose bankroto administratoriui reiškiami reikalavimai atlyginti žalą, teismai turi spręsti dėl kiekvienos iš jų. Tokio pobūdžio bylose iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovai privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktų ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178str.). Teismui nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 str. 4 d.). Taigi, civilinė atsakomybė yra taikoma CK pagrindu, o ĮBĮ taikomas konkrečioms bankroto administratoriaus pareigoms išsiaiškinti ir pagrįsti bei jo veiksmų teisėtumui įvertinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011m. lapkričio 23d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2011).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012 konstatavus, jog 2016 m. birželio 16 d. nutartis, kuria UAB „Labrusta Production“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjo tik 2011 m. gruodžio 22 d., laikytina, jog nuo minėtos datos atsakovo administratorius įgijo teises ir pareigas nustatytas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies punkte, tarp jų ir teisę valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą, bei pareigą užtikrinti bankrutuojančios įmonės turto apsaugą. Kadangi byloje nustatyta, jog faktas, kad raudonmedžio lentos buvo sunaudotos nustatytas dar 2011 m. rugpjūčio 22-24 dienomis (t. 1., b. l. 145), akivaizdu, jog atsakovo bankroto administratoriaus neteisėtų veiksmų atsakovo ar jo patalpose saugomo trečiųjų asmenų turto atžvilgiu negalėjo atlikti.

Apeliantas įrodinėjo, jog trečiasis asmuo A Line A/S (iš kurio reikalavimo teises į atsakovą jis įgijo 2011 m. rugsėjo 22 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu (t. 1, b. l. 175-177)) prekes į atsakovo sandėlį esantį Kretingos r., Užpelkių km. pristatė 2011 m. gegužės 12 d. (t. 2, b. l. 67-68). Nutartis dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo įsiteisėjo tik 2011 m. gruodžio 22 d., todėl akivaizdu, jog ir BUAB „Labrusta Production“ turtas ir jam priklausančiose patalpose esantis kitų asmenų turtas, administratoriui saugoti buvo perduotas tik po minėtos nutarties įsiteisėjimo (ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p.). Įvertinus prekių pristatymo į atsakovo sandėlį ir administratoriaus funkcijų vykdymo pradžios laiką, manytina, jog per septynių mėnesių laikotarpį prekės, įmonei tęsiant veiklą, galėjo būti ne tik sunaudotos, bet ir perleistos, tačiau tokie atsakovo vykdomi veiksmai nepriskirtini administratoriui, kadangi jis nei teisių, nei pareigų atsakovo turimo ar valdomo turto atžvilgiu neturėjo.

Be to, teisėjų kolegija mano, jog ir pateikti apelianto duomenys neleidžia besąlygiškai teigti, jog atsakovo patalpose pasaugos tikslais buvo raudonmedžio lentos priklausiusios trečiajam asmeniui (A Line A/S). Pažymėtina, jog apeliantas teigė, jog atsakovo patalpose yra saugomos trečiajam asmeniui A Line A/S priklausančios raudonmedžio lentos, tačiau tai pagrįsdamas pateikė ne įvardijamo sandorio sudarymą patvirtinantį įrodymą, o PVM sąskaitą faktūrą. Šis įrodymas patvirtina, jog trečiasis asmuo A Line A/S vykdė sandorį dėl minėtų prekių perleidimo (o ne perdavimo pasaugos tikslais) ir išrašė klientui, kurio Nr. 20236308, 38 894,59 Danijos kronų (18 303 Lt) sumai PVM sąskaitą faktūrą (t. 1, b. l. 167-168). Duomenų ir įrodymų, jog atsakovui BUAB „Labrusta Production“, A Line A/S buhalteriniuose dokumentuose, buvo suteiktas būtent numeris - 20236308 ir kad nurodytos sumos prekės buvo perleistos atsakovui nėra. Be to, remiantis kasacinio teismo praktika laikytina, jog PVM sąskaita faktūra yra specialios formos buhalterinės apskaitos dokumentas, kuriuo turi būti įforminamos ūkinės operacijos PVM apskaitos tikslais. Remiantis PVM sąskaita faktūra galima patvirtinti šalių sutartinių santykių faktą, kaip tokį, tačiau negalima nustatyti šių santykių pobūdžio, t. y. to, ar šalis sieja pirkimo–pardavimo ar komiso, ar dar kitokie sutartiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-55/2012).Todėl nesant duomenų apie šalis (A Line A/S ir UAB „Labrusta Production“) siejusius sutartinius santykius, vien tik sąskaita faktūra neįrodo, prekių perdavimo atsakovui pasaugos tikslais (prekės galėjo būti ir įsigytos nuosavybės teise, atsakovui siekiant vykdyti ūkinę veiklą, tačiau apeliantas neįrodinėja, jog aptariamos prekės buvo atsakovui parduotos, o atsakovas liko už jas neatsiskaitęs). CMR važtaraštis rodo, jog į atsakovo patalpas buvo pristatytas krovinys (t. 2, b. l. 167-168), tačiau pagal važtaraščio duomenis jo neįmanoma identifikuoti. Apelianto pateiktas elektroninis susirašinėjimas taip pat nelaikytinas tinkamu įrodymu, leidžiančių teigti, jog atsakovo patalpose buvo saugomos nurodytos vertės (38 894,59 Danijos kronų arba 18 303 Lt) trečiojo asmens A Line A/S turtas. Susirašinėjimas nepatvirtintas elektroniniu parašu, be to, jo turinys atskleidžia tik tai, jog vykdant užsakymą į atsakovui priklausančias patalpas buvo pristatytos prekes – raudonmedžio mediena, tačiau nei kokios vertės tai buvo krovinys, nei kokiu pagrindu ir tikslu jis buvo pristatytas, remiantis šiais įrodymais neįmanoma nustatyti (t. 2, b. l. 70-71). Nepagrįsti ir apelianto teiginiai, jog nuvykus į atsakovo patalpas kartu su administratoriumi, ginčo prekių buvimas atsakovui priklausančiose patalpose, esančiose adresu Kretingos r., Užpelkių km., buvo užfiksuotas. Visų pirma iš teismui pateiktų nuotraukų teigti, jog jose užfiksuotos būtent apelianto nurodomos raudonmedžio lentos, neįmanoma (t. 2, b. l. 81), be to, neaišku, kada ir kur buvo padarytos nuotraukos, bei kas dalyvavo jas darant, todėl teisėjų kolegijos vertinimu, šios nuotraukos, kaip ir kiti apelianto pateikti įrodymai, nepatvirtina raudonmedžio lentų buvimo atsakovui priklausančiose patalpose pasaugos tikslais fakto. Neįrodžius, jog atsakovo patalpose panaudos tikslais buvo saugomos trečiajam asmeniui priklausantis turtas, kuris iškėlus įmonei bankroto bylą turėjo būti jam grąžintas, kalbėti apie jo praradimą ir žalos dėl to atlyginimą nėra pagrindo.

Teisėjų kolegijos manymu, net ir laikant, jog prekės galimai buvo pristatytos į atsakovo sandėlį 2011 m. gegužės 12 d., ir, vadovaujantis apelianto teiginiais, buvo sunaudotos, įžvelgti šiuose veiksmuose neteisėtus būtent BUAB „Labrusta Production“ administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ veiksmus, sudarančius pagrindą jo civilinei atsakomybei kilti, nėra, kadangi kaip minėta, bankroto administratoriui pareiga rūpintis atsakovo ir jo patalpose esančiu trečiųjų asmenų turtu atsirado tik 2011 m. gruodžio 22 d.

Kreipdamasis į teismą ieškovas nurodė, jog 2011 m. balandžio 12 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta Kilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 9-24), kuria ieškovui buvo perleistas atsakovui (Sutarties priedas Nr. 1) (t.1, b. l. 21-22) ir jo kreditoriui (UAB „Swedbank lizingas“) priklausantis turtas (Sutarties priedas Nr. 2) (t. 1, b. l. 23). 2011 m. balandžio 14 d. priėmimo-perdavimo aktu sutartimi aptartas turtas buvo perduotas ieškovui (t. 1, b. l. 27-28) ir, kaip nurodo ieškovas, šalys susitarė dėl neatlygintinos pasaugos – kilnojamas turtas ir po daiktų perdavimo ieškovui liko atsakovo valdomose patalpose, esančiose Kretingos r., Užpelkių km. (t. 1, b. l. 27). Atsakovui 2011 m. birželio 16 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi iškėlus bankroto bylą, ieškovas kreipėsi į BUAB „Labrusta Production“ bankroto administratorių, reikalaudamas grąžinti atsakovo patalpose laikomą ir ieškovui nuosavybės teise priklausantį turtą, tačiau turtas nebuvo grąžintas, todėl ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas įpareigoti atsakovą vykdyti pasaugos sutartį ir grąžinti 2011 m. balandžio 12 d. sutartimi įsigytą turtą ieškovui. Atsakovo BUAB „Labrusta Production“ bankroto administratorius susipažinęs su ieškovo reikalavimais ir įvertinęs Kilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo aplinkybes, savo ruožtu pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti šį sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismui tenkinus priešieškinio reikalavimus, ginčijama ir teismo sprendimo dalis, kuria priešieškinio reikalavimai, grindžiami CK 1.82 straipsnio pagrindu, buvo patenkinti.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

Nagrinėjamoje byloje atsakovas, ieškinio pagrindu nurodydamas CK 1.82 straipsnį, ginčijo 2011 m. balandžio 12 d. sudarytą Kilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sutartį, teigdamas, jog ji prieštarauja atsakovo tikslui – vykdyti veiklą, kadangi sandoriu buvo perleistas visas pagrindinis įmonės veikloje naudojamas turtas, be kurio įmonės veikla buvo negalima, be to, pagal sandorį atsakovas realiai negavo jokių lėšų, turtas perleistas už žemesnę nei rinkos vertę.

UAB „Labrusta Production“ veiklos tikslai numatyti įmonės įstatuose. Pagrindinis šios bendrovės veiklos tikslas – užsiimti komercine - ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų bei klientų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną. Įgyvendindama savo tikslus įmonė numatė vykdyti šią ūkinę – komercinę veiklą: medienos ir medienos ir kamštienos gaminių, išskyrus baldus, gamybą; statyba; nekilnojamojo turto operacijos (t. 2, b. l. 36).Atsakovo atstovo teigimu, nepaisant numatytos platesnės galimos vykdyti ūkinės – komercinės veiklos sričių, pagrindinė atsakovo UAB „Labrusta Production“ vykdoma veikla buvo orientuota į medienos gaminių gamybą. Šiuos teiginius patvirtina UAB „Labrusta Production“ ilgalaikio turto apyrašas, įrodantis, jog pagrindinę įmonės turto, naudojamo vykdant tiesioginę ūkinę veiklą, masę sudarė įrankiai ir įranga, susijusi su medienos apdirbimo ir medienos gaminių gamyba (t. 2, b. l. 51-54). Ginčijamu 2011 m. balandžio 12 d. Kilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandoriu, šie įrankiai ir įranga, kartu su automobiliais, buvo perleista ieškovui UAB „Delsitum“. Pats savaime toks daiktų perleidimas negali pažeisti įmonės veiklos tikslų, tačiau įvertinus sandorio sudarymo aplinkybes ir sandorio sąlygas, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog sandoris buvo sudarytas pažeidžiant UAB „Labrusta Production“ interesus. Visų pirma būtina pažymėti tai, jog perleidus aptartą turtą atsakovas realiai už tai lėšų negavo (šiuo klausimu plačiau bus pasisakyta vėliau), todėl akivaizdu, jog pardavus pagrindinę veikloje naudojamą įrangą ir neturint lėšų imtis kitos įstatuose numatytos veiklos vykdymo, įmonė praktiškai nustojo veikti. Ieškovas nurodo, jog net ir pardavus ginčijama sutartimi numatytą turtą įmonė turėjo pakankamai turto ir galėjo vykdyti veiklą. Teisėjų kolegija su šiais teiginiais nesutinka, kadangi likusią atsakovo turtą masę iš esmės sudarė pastatų ir žemės sklypo vertė, kurie neturint apyvartinių lėšų veiklai vykdyti, savaime pelno neatnešė. Ieškovo pateiktas pasiūlymas dėl atsakovui priklausančių patalpų nuomos pateiktas tik jau po bankroto bylos iškėlimo, todėl neįrodo įmonės veiklos tęstinumo po ginčo sandorio sudarymo. Teisėjų kolegija mano, jog šiuo atveju būtina atkreipti dėmesį ir į tai, jog įmonė nuo 2011 m. vasario mėnesio nebuvo pajėgi mokėti darbo užmokesčio, mokesčių valstybės biudžetui, jos veikla buvo nuostolinga (t. 1, b. l. 164-165). Nepaisant to, nebandoma stabilizuoti įmonės finansinės padėties ir vykdant ūkinę – komercinę veiklą, padengti susidariusias skolas, tačiau perleidžiamas pagrindinis įmonės veikloje naudojamas turtas, sustabdant įmonės veiklą. Praėjus dviems mėnesiams po ginčijamo sandorio sudarymo (2011 m. birželio 2 d.), įmonei inicijuojama bankroto byla (Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys).

Papildomai ginčijamo sandorio prieštaravimą įmonės veiklos tikslams pagrindžia sandoriu nustatyta atsiskaitymo už parduotas prekes tvarka ir sąlygos. Sutartimi buvo nustatyta 1 417 000 plius 21 procentas PVM parduodamo turto kaina (Sutarties 3.1 punktas) (t. 1, b. l. 12). Tačiau sutartą kaina buvo numatyta mokėti Sutarties 3.2 nustatyta tvarka, pagal kurią dalį kainos, t. y. 247 635 Danijos kronų (arba 114 646,77 Lt) buvo numatyta pervesti atsakovo kreditoriui UAB „Swedbank lizingas“, vykdant lizingo sutartimis atsakovo prisiimtas prievoles (Sutarties 3.2.1. p. ir 2.3. p.) (tam, jog turtas būtų išpirktas iš lizingo bendrovės ir juo galima būtų disponuoti). Kitą dalį kainos – 1 169 365 Danijos kronų ieškovas įsipareigojo sumokėti įskaitant Paskolos dalį atsakovo kreditoriui Line A/S (Sutarties 3.2.2. p.). Likusi kainos dalis, kuria sudarė 21 procento PVM nuo aukščiau išvardintų sumų, turėjo būti sumokėta atsakovui (Sutarties 3.2.3. p.). Išdėstytos aplinkybės patvirtina atsakovo atstovo teiginius, jog ginčijamu sandoriu atsakovui turtinė nauda nebuvo sukurta. Atsakovas sutikdamas, jog ieškovas padengs likusias neapmokėti pagal Lizingo sutartis sumas ir taps Lizingo sutartimis aptarto turto savininku, apribojo galimybę pačiam tapti turto, aptarto Sutarties priede Nr. 2 savininku, ir juo padidinti įmonės valdomo turto vertę, ar perleisti jį už aukštesnę kainą.

Kita aptariama Sutarties sąlyga ieškovas įsipareigojo sumokėti parduodamo turto kainos dalį atsakovo kreditoriui Line A/S, įskaitant šios įmonės atsakovui suteiktas paskolas 1 341 000 Danijos kronų sumai. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog 2011 m. kovo 31 d ir 2010 m. gruodžio 15 d. tarp UAB „Labrusta Production“ ir Line A/S buvo sudarytos Paskolos sutartys (t. 1, b. l. 40-43), tačiau remiantis jomis atsakovas jokių lėšų negavo – pinigai, kaip neva suteikti pagal paskolos sutartį, buvo pervesti tiesiogiai atsakovo kreditoriams. Šią aplinkybę (jog Paskolos sutartyse įvardintos sumos nebuvo pervestos atsakovui) patvirtina ir atsakovo vyriausios finansininkės pranešimas (t. 2, b. l. 60). Įvertinus šią sutarties nuostatą teisėjų kolegija mano, jog ji pažeidė ne tik atsakovo kreditorių teises (kaip minėta įmonė nuo 2011 m. vasario mėnesio neatsiskaitė su darbuotojais), bet ir pačios įmonės interesus, kadangi už perleidžiamą turtą gavusi lėšas įmonė dalį jų galėjo skirti investicijai bei veiklos tikslų įgyvendinimui, pažymint, jog minėtam kreditoriui Line A/S pagal sutartis, iš kurių kildinamas reikalavimas, mokėjimo terminai sutarties sudarymo dienai dar nebuvo suėję (t. 1, b. l. 40-43).

Sandorio tikslingumu atsakovo atžvilgiu verčia abejoti ir nustatyta parduodamo turto kaina. Atsakovo atstovas nurodė, jog turtas buvo parduotas už 656 000 Lt kainą, kai tuo tarpu jo rinkos vertė 2011 metų vasario mėnesį sudarė 917 000 Lt (t. 3, b. l. 81-86). Ieškovas nesutinka su atsakovo pateikta turto vertės nustatymo pažyma ir teigia, jog tikrąją sandorio daiktų vertę atspindi jų pateikta 2010 m. gruodžio 13 d. UAB „Ober Haus“ turto vertės nustatymo pažyma (t. 1, b. l. 29-31), kuria remiantis buvo nustatyta ir turto pardavimo kaina. Tačiau remiantis ieškovo pateikta turto vertinimo pažyma matyti, jog pagal joje pateikiamus duomenis parduodamo turto vertė sudarė 748 000 Lt, t. y. daugiau nei buvo nustatyta sutartimi. Net ir nesivadovaujant atsakovo pateikta ataskaita, akivaizdu, jog turtas buvo perleistas už 92 000 Lt mažesnę nei rinkos kaina, kas įmonei neatsiskaitant su valstybės biudžetu ir darbuotojais laikytina pakankamai reikšminga suma.

Kaip buvo minėta, privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK1.82str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK177, 178, 185str.). Teisėjų kolegija vertinimu, byloje įrodyta ir ši aplinkybė (ieškovo nesąžiningumas) kaip pagrindas ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Nustatyta, jog bylos šalys per savo atstovus ir valdymo organus buvo susijusios. UAB „Labrusta Production“ direktorius, atstovavęs jį ginčijamo sandorio sudarymo metu – N. M. (jis nuo 2010 m. gruodžio 20 d. iki 2011 m. balandžio 16 d., buvo ir ieškovo vadovu), kartu su H. C. P., H. T. (UAB „Delsitum“ vadovas, atstovavęs įmonę sandorio sudarymo metu) ir A. S., sutarė dėl bendro projekto vystymo, įsteigiant įmonę – A Line A/S, kuri turėjo perimti atsakovo gamyklos patalpas ir veiklą, o naujai įsteigta įmonė atsiskaityti su UAB „LabrustaProduction“ kreditoriais (t. 3, b. l. 69-80). Įsteigus įmonę, šio veiksmų plano buvo imtasi ir jį įgyvendinant sudaryta ginčijama sutartis, A Line A/S tapo ieškovo vieninteliu akcininku (VĮ Registrų centras informacija (CPK 179 str. 3 d., 302 str.)). Šios aplinkybės rodo, jog šalys, veikdamos bendro susitarimo pagrindu, žinodamos įmonės tikslus ir siekius, susitarė ir perleido visą atsakovo ūkinei – komercinei veiklai vykdyti būtiną įrangą, tuo tarpu lėšas už šį turtą perleisdamos ieškovo pagrindiniam akcininkui, kuris turėjo atsiskaityti su atsakovo kreditoriais, tačiau įvertinus tai, jog atsakovui neužilgo nuo ginčo sandorio sudarymo buvo iškelta bankroto byla, neįvykdė susitarimo sąlygų, pažeisdamas kreditorių ir pačios įmonės interesus.

Apibendrinus išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija pripažįsta, jog šiuo atveju nustatytos visos sąlygos ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu ir pirmosios instancijos teismo išvados šiuo klausimu yra pagrįstos ir teisėtos. Pripažinus sandorį negaliojančiu buvo sprendžiama dėl restitucijos taikymo. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs tai, jog ginčo sandorio priede Nr. 1 išvardinti daiktai priklausė atsakovui, pripažinęs sandorį negaliojančiu grąžino juos BUAB „Labrusta Production“. Sutarties priede Nr. 2 daiktus ieškovas išpirko iš lizingo įmonės, todėl jie buvo palikti ieškovui, iš jo atsakovui priteisiant skirtumą, tarp realios daiktų vertės (117 000 Lt) ir ieškovo lizingo bendrovei sumokėtos kainos (65 398,16 Lt), t. y. 51 601,84 Lt.

Apeliantas nesutinka su teismo pritaikyta restitucijos dalimi, kuria iš jo atsakovo naudai priteista 51 601,84 Lt. Jo teigimu, teismas neįvertino visos ieškovo lizingo bendrovei sumokėtos turto vertės, dėl ko nepagrįstai priteisė nurodomą sumą. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, jog paties ieškovo pateikta UAB „Ober Haus“ turto rinkos vertės nustatymo pažyma patvirtina, jog sutarties priedu Nr. 2 perleistų daiktų vertė buvo 117 000 Lt, kaip pripažino ir pirmosios instancijos teismas, tačiau iš ieškovo atsakovui priteistina suma, teisėjų kolegijos vertinimu keistina, įvertinant tai, jog atsakovas nuosavybės teise daiktų, aptartų Sutarties priede Nr. 2 nuosavybės teise nevaldė, jie priklausė lizingo bendrovei, todėl norint juos perleisti ieškovui, su lizingo bendrove turėjo būti pilnai atsiskaitoma, t. y. padengiama ne tik likusi mokėti įmokų suma (65 398,16 Lt), bet ir pradelstų mokėjimų dalis – 49 248,58 Lt. Visa ieškovo lizingo bendrovei mokėtina suma sudarė 114 646,74 Lt, t. y. tiek kiek buvo numatyta ginčijamos sutarties 3.2.1. punkte (t. 1, b. l. 13). Ieškovas pateikė įrodymus, jog minėta suma vykdant atsakovo lizingo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus ir buvo sumokėta (t. 1, b. l. 33), todėl nuginčijus 2011 m. balandžio 12 d. sutartį, bei pripažinus, jog ieškovas pagal ją įgijo nuosavybės teise Sutarties priede Nr. 2 numatytus daiktus, tačiau jie buvo perleisti už mažesnę nei rinkos kainą, kaip teisingai nustatė ir pirmosios instancijos teismas, atsakovui pritaikius restituciją priteistinas skirtumas tarp realios turto, aptarto Sutarties priede Nr. 2 vertės (117 000 Lt) ir sumokėtos už jį kainos (114 646,74 Lt), t. y. 2 353,23 Lt.

Šios apeliacinio teismo teisėjų kolegijos įvertintos faktinės aplinkybės nekeičia iš esmės teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, tačiau sudaro pagrindą patikslinti jį restitucijos taikymo dalyje, nustatant, jog atsakovui iš ieškovo priteistina ne 51 601,84 Lt, o 2 353,23 Lt suma už pagal Sutarties priedą Nr. 2 gautus daiktus.

Atsakovui ir trečiajam asmeniui nereiškus prašymo dėl bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, šis klausimas nesprendžiamas. Tuo tarpu apeliacinį skundą atmetus, apelianto prašymas atlyginti jo bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas netenkinamas (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.)

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo ją išdėstant taip:

„grąžinti atsakovui BUAB „Labrusta Production“ kilnojamuosius daiktus, perleistus pagal sutarties priedą Nr. 1, iš ieškovo UAB „Delsitum“ priteisti atsakovui BUAB „Labrusta Production“ 2 353,23 Lt už pagal sutarties priedą Nr. 2 gautus daiktus.“