Kauno apygardos teismo sprendimas

Procesinio dokumento kategorija 2.2.2.8.2.; 3.2.6.1.; 3.4.3.9.3.; 3.4.3.14.

2020 m. gruodžio 31 d.

Kauno apygardos teismo teisėjas Nerijus Meilutis, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs klausimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Turtvalda“ veiklos pripažinimo pasibaigusia dėl bankroto,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartimi UAB „Turtvalda“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Verslo administravimo centras“. 2015 m. gegužės 12 d. patvirtintas įmonės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, kuris 2015 m. liepos 20 d., 2015 m. rugpjūčio 18 d., 2015 m. rugsėjo 11 d., 2015 m. spalio 8 d., 2017 m. kovo 16 d., 2017 m. birželio 12 d., 2018 m. gruodžio 18 d., 2019 m. sausio 23 d., 2019 m. lapkričio 11 d. nutartimis buvo patikslintas. 2015 m. rugsėjo 26 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi BUAB „Turtvalda“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

Kreditoriams apie teismo posėdį pranešta paskelbiant apie teismo posėdžio datą, laiką, vietą ir teismo sudėtį specialiame interneto tinklalapyje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 133 straipsnio 3 dalis, 235 straipsnio 6 dalis).

Kreditoriai iki posėdžio dienos jokių prašymų teismui nėra pareiškę.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkinamas.

Sprendžiant pateiktą prašymą pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus. Jam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo numatytas išimtis (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1–5 punktai). To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

Naujausioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad įmonės likvidavimo etapas prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus likvidavimo procedūras, kurių metu sprendžiami su turto realizavimu, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas, susiję klausimai bei kuriuos išsprendus, yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla, priimant teismui sprendimą dėl įmonės pabaigos. Tiek likvidavimo dėl bankroto, tiek juridinio asmens pabaigos procedūros, kurias sieja įmonės likvidacinis tikslas, nėra savarankiškos procedūros, o sudaro bendrą įmonės likvidavimo etapą, kuris pradedamas įmonės pripažinimu bankrutavusia ir užbaigiamas teismui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-921-450/2020; 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020; 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1730-781/2020; 2020 m. lapkričio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1238-407/2020).

Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Turtvalda“ bankroto byla iškelta ir bendrovė pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto galiojant ĮBĮ, klausimui dėl bendrovės pabaigos spręsti taikytos šio įstatymo, o ne nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ nuostatos.

ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis numato, kad po to, kai bankroto administratorius pateikia šio įstatymo 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus (likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus) ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą, teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos.

Iš bylos duomenų ir bankroto administratorės ataskaitos nustatyta, kad atsakovės vadovas perdavė administratorei įmonės dokumentus ir turtą. Faktiškai įmonės vykdyta veikla buvo prekyba finansiniu turtu. Įmonė kilnojamojo ar nekilnojamojo turto neturėjo, o visą jos turtą sudarė kitų įmonių akcijos ir debitoriniai įsiskolinimai. Administratorė atlikusi sandorių analizę nustatė, kad egzistuoja tyčinio bankroto požymiai nurodyti ĮBĮ 20 straipsnyje, todėl pateikė pareiškimą dėl BUAB „Turtvalda“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Kauno apygardos teismas 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi pripažino BUAB „Turtvalda“ bankrotų tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 25 d. nutartimi Kauno apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą.

Bankroto administratorė pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio tarp ieškovės BUAB „Turtvalda“ ir atsakovės (duomenys neskelbtini) 2013 m. gegužės 20 d. sudarytų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, 2013 m. gegužės 31 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, 2013 m. gegužės 31 d. Susitarimą dėl įskaitymo, taikyti dvišalę restituciją ir priteisti iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas. Kauno apygardos teismas 2016 m. sausio 13 d. nutartimi patvirtino šalių pasirašytą taikos sutartį ir bylą nutraukė. Pagal taikos sutartį atsakovė (duomenys neskelbtini) sumokėjo BUAB „Turtvalda“ 35 000 Eur.

Administratorė taip pat pateikė ieškinį dėl pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento tarp BUAB „Turtvalda“ ir (duomenys neskelbtini) 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, bei prašė taikyti restituciją – įpareigoti BUAB „Turtvalda“ grąžinti (duomenys neskelbtini) 13 193 163 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartį, kuria už 6 596 581,50 Lt skolą atsakovei (duomenys neskelbtini) buvo įkeista 66 962 826 Lt vertės UAB „Turtvalda“. Kauno apygardos teismas 2018 m. birželio 25 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai. Šio teismo sprendimo pagrindu iš kreditorių sąrašo išbraukta (duomenys neskelbtini) su 479 048,43 Eur finansiniu reikalavimu.

Bankroto administratorė taip pat pateikė teismui ieškinį dėl 71 909,64 Eur skolos priteisimo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Kauno apygardos teismas 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimu ieškinį tenkino, o Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. spalio 5 d. nutartimi paliko Kauno apygardos teismo sprendimą nepakeistą. Administratorė vykdydama kreditorių susirinkimo nutarimą reikalavimo teisę į UAB „(duomenys neskelbtini)“ pardavė už didžiausią pasiūlytą kainą – 50 Eur.

Bankroto administratorė taip pat pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo S. J. BUAB „Turtvalda“ naudai 2 015 285,80 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų procesines palūkanas, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieškinys tenkintas iš dalies – BUAB „Turtvalda“ iš atsakovo S. J. priteistas 2 003 843,11 Eur žalos atlyginimas, 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 6 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Šis sprendimas Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi paliktas nepakeistas. Administratorė vykdydama kreditorių susirinkimo nutarimą už 800 Eur pardavė reikalavimo teisę į S. J. skolą.

Administratorė taip pat vykdydama kreditorių susirinkimo nutarimą už 100 Eur pardavė reikalavimo teises į UAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 628,62 Eur, BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 483 216 Eur, (duomenys neskelbtini) 143 200,16 Eur skolas. Taip pat kitas turtas – UAB „(duomenys neskelbtini)“ 12 725 265,64 Eur akcijos, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 360 924 Eur akcijų paketas, bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ 59 674 Eur, BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 286 723 Eur debitoriniai reikalavimai kreditorių susirinkime nurašyti, nes įmonės išregistruotos iš juridinių asmenų registro. Debitorė (duomenys neskelbtini) sumokėjo 1 493 Eur skolą.

Bankroto proceso metu administratorė atleido vieną BUAB „Turtvalda“ darbuotoją – įmonės vadovą. Taip pat administratorė paruošė paraišką Garantiniam fondui dėl išmokų skyrimo, pagal kurią pervestos lėšos skirtos darbuotojo kreditoriniam reikalavimui tenkinti, t. y. iš šių lėšų patenkintas 956,92 Eur dydžio darbuotojo kreditorinis reikalavimas (2 T., b. l. 135–138). Iš viso bankroto proceso metu buvo gauta 38 399,92 Eur, iš kurių buvo padengtos administravimo išlaidos, darbuotojo finansinis reikalavimas ir iš dalies antros eilės kreditorių reikalavimai. Iš bylos duomenų nustatyta, kad byloje liko nepatenkinti 6 035 401,23 Eur dydžio finansiniai kreditorių reikalavimai.

Bankroto administratorės pateikta Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Kauno valdybos 2018 m. gruodžio 12 d. pažyma Nr. (12.4)-AD5-11085 patvirtina, kad BUAB „Turtvalda“ su Aplinkos apsaugos departamentu yra atsiskaičiusi (6 T., b. l. 47).

Kreditoriai iki šios dienos nėra pateikę teismui jokių argumentų ar įrodymų, jog bankroto procedūra negali būti baigiama ir yra aplinkybių, dėl kurių ji turėtų būti tęsiama.

Teismui patikrinus Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazę (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, jog bylų, kuriose BUAB „Turtvalda“ dalyvautų proceso šalimi, nėra.

Sprendžiant dėl įmonės pabaigos teismas privalo patikrinti ar yra tiek formalusis, tiek materialusis pagrindas tokiam sprendimui priimti. Šiuo atveju matyti, jog formalusis pagrindas yra. Sprendžiant dėl materialiojo pagrindo buvimo spręstina, jog teismas gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013, ir kt.). Konkrečiai tai reiškia, jog teismas turi įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Šiuo atveju, teismo vertinimu, byloje nėra įrodymų, jog įmonė turėtų daugiau turto ar kad būtų sandorių, kuriuos nuginčijus to turto daugiau atsirastų. Todėl, atsižvelgiant į aukščiau paminėtas aplinkybes, spręstina, jog yra ir materialusis pagrindas pripažinti įmonę pasibaigusia.

Be to atkreiptinas dėmesys, jog vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie įrodymų dėl egzistavimo realios galimybės tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-979/2014; 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-705-330/2018; 2019 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-520-241/2019, kt.).

Taigi, esant tokioms aplinkybėms yra pagrindas konstatuoti, jog administratorė atliko visus procedūrinius veiksmus, būtinus užbaigti bankroto procedūrą ĮBĮ 32 straipsnyje nustatytu pagrindu ir pripažinti įmonės veiklą pasibaigusia, o byloje esantys ir ištirti įrodymai nesudaro pagrindo konstatuoti, jog bankroto procedūrą būtų tikslinga tęsti. Todėl priimtinas sprendimas dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268, 270 straipsniais,

nusprendžia:

pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Turtvalda“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) veiklą pasibaigusia likvidavus dėl bankroto.

Įpareigoti bankroto administratorę atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 5 dalyje.

Įpareigoti bankroto administratorę sprendimo kopiją įteikti kreditoriams.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.