Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

atsakovui P. G., atsakovų P. G. ir UAB „Efektyvios investicijos“ atstovei advokatei I. P.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Efektyvios investicijos“ ir P. G., trečiasis asmuo B. P., dėl akcininkų sąrašo ir įrašų vertybinių popierių sąskaitose pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio: 1) 2010-12-09 sudarytą ir 2010-12-17 Juridinių asmenų registre įregistruotą UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkų sąrašą; UAB „Efektyvios investicijos“ vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1, atidarytoje B. P. vardu, 2010-12-09 padarytą įrašą, kurio eilės Nr. 2, apie 60 vienetų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų perleidimą P. G.; UAB „Efektyvios investicijos“ vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2, atidarytoje P. G. vardu, 2010-12-09 padarytą įrašą, kurio eilės Nr. 2, apie 60 vienetų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų įgijimąiš B. P., pripažįstant, kad 2010-12-09 UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkai buvo B. P. – 70 vnt. akcijų, akcijų įsigijimo data 2007-03-30, P. G. – 15 vnt. akcijų, akcijų įsigijimo data 2007-03-30, M. K. – 15 akcijų, akcijų įsigijimo data 2007-03-30. Nurodė, kad ieškovas, atsakovas P. G. ir tretysis asmuo B. P. yra UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkai ir jiems pagal 2007-02-20 šios bendrovės steigimo sutartį UAB „Efektyvios investicijos“ 100 vnt. paprastų vardinių akcijų priklauso šiomis dalimis – ieškovui M. K. ir atsakovui P. G. po 15 vnt., B. P. (buvusi pavardė – G.) – 70 vnt. 2007-02-20 bendrovės steigėjų steigiamojo susirinkimo sprendimu buvo patvirtinti UAB „Efektyvios investicijos“ įstatai bei P. G. paskirtas bendrovės direktoriumi.M. K. 2018-02-28 kreipėsi į bendrovės direktorių, prašydamas pateikti UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkų apskaitos dokumentą (akcininkų sąrašą), išrašą iš akcininko asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kitus su UAB „Efektyvios investicijos“ veikla sietinus dokumentus. P. G., atsakydamas į minėtą reikalavimą/prašymą, ieškovui pateikė dokumentus, iš kurių matyti, jog pagal 2016-07-27 duomenis apie UAB „Efektyvios investicijos“ B. P. priklauso 10 vnt., P. G. – 75 vnt., o M. K. – 15 vnt. šios bendrovės akcijų. Atsakydamas į 2018-03-30 d. ieškovo atstovės prašymą dėl dokumentų, kurių pagrindu P. G. savo nuosavybėn įgijo 60 vnt. bendrovės akcijų, pateikimo, bendrovės direktorius paaiškino, jog 2007-04-23 d. tretysis asmuo B. P. pagal rašytinę dovanojimo sutartį jam, t.y. akcininkui P. G., padovanojo 60 vnt. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų. Jis šios sutarties bendrovės direktorius ieškovui pateikti negali, nes jam priklausantis dovanojimo sutarties egzempliorius, kaip ir B. P. priklausantis šios sutarties egzempliorius, yra pastarosios žinioje.M. K. teigimu jis kreipėsi į B. P. dėl minėtų 60 vnt. bendrovės akcijų perleidimo P. G. aplinkybių, bet pastaroji paaiškino, kad jokio akcijų perleidimo sandorio nėra sudariusi, o 2010-12-09 bendrovės akcininkų sąraše nurodyti duomenys apie tai, jog B. P. priklauso 10 vnt. bendrovės akcijų, o P. G. – 75 vnt. – neatitinka tikrovės. Asant aukščiau nurodytai situacijai ieškovas negali iš B. P. įsigyti 15 vnt. bendrovės akcijų, nors dėl to su ja vedė derybas. Taip pat jis neturi galimybės gauti didesnę bendrovės pelno dalį (dividendus),bendrai su B. P. (jai turint 70 proc. balsų) balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir kt. Be to, M. K. manymu galimai buvo pažeista jo – akcininko – pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų. 0+ Dėl šių priežasčių, kaip nurodo M. K., bendrovės direktoriui P. G. 2010-12-09 sudarius ir 2010-12-13 d. Juridinių asmenų registrui pateikus registruoti tikrovės neatitinkantį (neteisingą) bendrovės akcininkų sąrašą buvo pažeistos ne tik imperatyvios teisės aktų normos, bet ir M. K. – bendrovės akcininko – turtinės ir neturtinės teisės.

Atsiliepimuose į ieškinį atsakovai su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti iš ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas M. K., atsakovas P. G. ir tretysis asmuo B. P. 2007-02-20 įsteigė bendrovę UAB „Efektyvios investicijos“, jos įstatinį kapitalą padalinę kaip nurodyta ieškinyje, t.y. B. P. atiteko 70 vnt., M. K. – 15 vnt., P. G. – 15 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų. 2007-04-23 B. P. pagal rašytinę dovanojimo sutartį 60 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų perleido (padovanojo) savo sūnui atsakovui P. G.. B. P. ir P. G. vardu atidarytose asmeninėse UAB „Efektyvios investicijos“ vertybinių popierių sąskaitose minėtos dovanojimo sutarties pagrindu buvo padaryti įrašai apie 60 vnt. akcijų perleidimą šiam atsakovui. Kadangi šiuo atveju akcijų apskaitos tvarkytojas sutapo su akcijas įgijusiu asmeniuatsakovas P. G. buvo bendrovės direktorius), tai buvo vertinama, jog akcijų apskaitos tvarkytojas yra informuotas apie akcijų perleidimą, be to, P. G. savo sudarytos dovanojimo sutarties egzempliorių (dokumentą, patvirtinantį akcijų perleidimo jam faktą ir teiktiną akcijų apskaitos tvarkytojui) saugojo prie kitų dokumentų, sietinų su bendrovės akcijų apskaita, o pastarieji – kartu su visais UAB „Efektyvios investicijos“ dokumentais. Kadangi P. G. ir B. P. yra vienas kitam labai artimi asmenys – atsakovas yra B. P. sūnus, todėl jos sprendimas 2007-04-23 savo sūnui neatlygintinai perleisti dalį jos turėtų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų, yra logiškas ir visiškai suprantamas. Nepaisant akcijų perleidimo B. P. ir ieškovas M. K. aktyviai nuo bendrovės įsteigimo iki 2014 metų pabaigos, kuomet pašlijo P. G. ir B. P. tarpusavio santykiai, dalyvavo UAB „Efektyvios investicijos“ kasdienėje veikloje, sprendimų jos vardu bei interesais priėmime ir vykdyme ne tik, kaip akcininkai, tačiau ir vadovaujančias funkcijas bendrovėje atlikę darbuotojai. Kiekvienas jų įvairiais laikotarpiais pavadavo direktorių, atitinkamai turėjo „priėjimą“ prie visų bendrovės dokumentų, įskaitant duomenis apie akcininkus. B. P. 2012-05-21 iš įmonės elektroninio pašto adreso info@x.lt finansininkei I. S. dėl akcininkų sąrašo pateikimo VMI yra nurodžiusi pateikti taip: Paulius – 75, Marjan – 15, B. – 10 proc. Vėlesniais metais į finansininkės paklausimų dėl akcininkų, buvo atsakyta taip pat. Tokio paties turinio ataskaitos apie bendrovės akcininkus ir jų valdomų akcijų skaičių procentais Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM UAB „Efektyvios investicijos“ vardu, atitinkamai, akcininkams dėl jų turinio neprieštaraujant, buvo teikiamos 2012-05-31 d. už 2010 ir 2011 metus (dvi atskiros ataskaitos), 2013-05-27 d. už 2012 metus, 2014-05-29 d. – už 2013 metus, 2015-01-26 d. – už 2014 metus, 2016-05-27 d. – už 2015 metus, 2017-06-15 d. – už 2016 metus. Nors 2008-04-30 d. pateiktoje UAB „Efektyvios investicijos“ ataskaitoje už 2007 metus nurodyta, jog B. P. yra 70 proc. šios bendrovės akcijų savininkė, o P. G. – 15 proc. savininkas, P. G. šios ataskaitos nerengė ir Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM neteikė, galimai tą padarė pati B. P., tuo metu bendrovėje dirbusi UAB „Efektyvios investicijos“ finansų direktore ar kuris kitas asmuo jos pavedimu, bendrovės direktoriaus apie šio dokumento turinį nei jo rengimo metu, nei kada nors vėliau neinformavusi. Apie tai, jog 60 vnt. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų P. G. B. P. buvo perleistos ieškovo ginčijamame akcininkų sąraše nurodytu laiku – 2007-04-23 d., galima spręsti ir iš Vilniaus apygardos administracinio teismo administracinėje byloje Nr.I-2210-331/2011 nustatytų aplinkybių apie B. 10 procentų šios bendrovės akcijų. Atsakovas P. G., vertindamas tai, jog jį ir B. P. sieja prigimtiniai sūnaus ir mamos santykiai, sutiko tartis dėl dalies bendrovės akcijų jai grąžinimo, dėl to 2015 metais tarp jų vyko derybos, tačiau B. P. pasiektų susitarimų šiais klausimais nesilaikant, nuolatos keičiant poziciją dėl jau pasiektų susitarimų rezultatų, P. G. 2015 metų pabaigoje atsisakė B. P. perleisti jo valdomų bendrovės akcijų dalį. Atsakovui P. G. nekyla abejonių, jog ir ši civilinė byla yra inicijuota B. P., jai siekiant atgauti P. G. padovanotus 60 vnt. bendrovės akcijų, kadangi M. K. pats jokio intereso tarp B. P. ir P. G. keletą metų vykstančiame ginče neturi, niekuomet nebuvo pareiškęs, jog pats pretenduotų iš kurio kito akcininko įsigyti kokią nors jų valdomų akcijų dalį. Nuo to, kam – P. G. ar B. P. nuosavybės teise priklauso ar ateityje priklausys šios 60 vienetų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų, ieškovui nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų skaičius (15 vnt.) ar jų šiam akcininkui suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių apimtis, pobūdis nepasikeis. Dėl šių priežasčių minėtas ieškovo teisme pareikštas reikalavimas turėtų būti suprantamas ir kaip piktnaudžiavimas teise.

Rašytiniuose paaiškinimuose trečiasis asmuo B. P. papildomai nurodė, kad 2007 m. balandžio 23 d. padovanoti P. G. 60 vnt. akcijų nebuvo jokio objektyvaus pagrindo, nes įmonė kurį laiką po steigimo jokios veiklos nevykdė, taigi ir darbo rezultatų nebuvo, atsakovas tuo metu dar studijavo, neturėjo jokios vadovavimo ir bendrovės valdymo patirties. Jei būtų ketinta atsakovui suteikti 75 proc. akcijų, tai būtų buvę padaryta steigiant įmonę. 2010-09-30 akcininkų sąrašas visiškai atitinka realią situaciją, nes sutampa su duomenimis, esančiais 2010-02-10 steigimo sutartyje. 2010-12-07 Vilniaus apskrities policijos komisariatas informavo LR Valstybės kontrolę apie jos, t.y. B. P., galimą viešų ir privačių interesų konfliktą, dėl ko, siekdama išvengti tarnybinės nuobaudos ir atleidimo iš darbo Valstybės kontrolėje, ji pasakė P. G., kad laikinai formaliai gali tekti ženkliai (iki 10-15 vnt) sumažinti jos bendrovėje turimų akcijų skaičių. Paulius sutiko padėti. Nagrinėjant bylą administraciniame teisme ji nurodė turinti 10 proc. bendrovės akcijų. Pasakius tai P. G., galimai ją gindamas, jis sudarė neteisingą akcininkų sąrašą, kurį pateikė VĮ Registrų centrui. Apie neteisingo akcininkų sąrašo pateikimą ji sužinojo tik 2015 m., kai kilo poreikis keisti bendrovės įstatus. Jai ir M. K. pateikus paraišką atsakovui, jis nurodė, kad juose nurodytas neteisingas akcininkų skaičius. Įsigilinus į situaciją, paaiškėjo, kad VĮ Registrų centre registruotas neteisingas akcininkų sąrašas. P. G. dar 2012 m. vedė derybas dėl akcijų įgijimo, dažnai net reikalavo perleisti jam akcijas. Pažymoje ar kituose dokumentuose nurodyti „laikini“ duomenys apie jos ir P. G. turimas akcijas neatitinka tikrovės, parengti siekiant apginti jos interesus, susijusius su veikla bendrovėje ir darbu valstybės tarnyboje. Pripažino, kad kurį laiką mobilus namelis su bendrovės dokumentais buvo jos namo teritorijoje, tačiau P. G. nesiėmė jokių veiksmų, kad jį išgabentų, jo atsiimti atvyko tik 2016 m. spalio mėnesio pabaigoje. Iki to laiko neieškojo nei akcijų dovanojimo sutarties, nei akcininkų sąrašų, nors jau vyko ikiteisminis tyrimas.

Teismo posėdžio metu ieškovų atstovai ieškinį palaikė. Advokatas A. K. papildomai nurodė, kad ieškovas 2018-02-28 gavo savo sąskaitos išrašą, bet apie pasikeitusį akcijų skaičių sužinojo tik 2018-04-09, gavęs UAB „Efektyvios investicijos“ atsakymą. Jam buvo žadėta vystantis verslui perskirstyti akcijas, todėl po ikiteisminio tyrimo, kurio metu kilo abejonių dėl akcijų skaičiaus tarp akcininkų, ėmė domėtis akcijų pasiskirstymu tarp atsakovo ir trečiojo asmens. Jis siekia daryti didesnę įtaką įmonės valdymui, todėl yra suinteresuotas akcijų pasiskirstymu tarp akcininkų. Administracinės dalykas buvo visiškai kitas. Administracinėje byloje nėra nei tiesioginių, nei netiesioginių įrodymų dėl akcijų perleidimo sandorių. Į bylą pateiktuose elektroniniuose laiškuose nesutampa išisuntimo ir gavimo laikai, temos, todėl tikėti pateikta informacija nėra pagrindo, juo labiau įvertinus tai, kad atsakovas yra informacinių technologių specialistas. Pažymėjo, kad akcininkų sąraše nurodytas vienas akcijų perleidimo momentas, o atkurtose vertybinių popierių sąskaitose – kitas.

Advokatė E. K. papildomai nurodė, kad nėra duomenų apie akcijų dovanojimo sandorio sudarymą, apie direktoriaus informavimą dėl akcijų perleidimo, apie asmeninių vertybinių popierių sąskaitų atidarymą ir nuosavybės teisę į akcijas patvirtinančio dokumento išrašo išdavimą. Akcininkų sąrašas parengtas pažeidžiant imperatyvias AB 41¹ str. 7 d. normas, o įrašai apie akcijų perleidimą – pažeidžiant imperatyvias ABĮ 46 str. 3 d. bei taisyklių 17 p. nuostatas, todėl 60 vnt. akcijų P. G. neperėjo. Be to, P. G. 2015-08-06 rašte nurodyta, kad buvo sudarytas trišalis sandoris dėl akcijų perskirstymo, nors jo nėra neatkuriamai prarastų dokumentų akte. P. G. tvirtino po akcijų dovanojimo 2007-04-23 iš karto įforminęs akcininkų vardu atidarytose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, tačiau faktiškai įrašai apie akcijų dovanojimą, kaip matyti iš atkurtųjų vertybinių popierių sąskaitų, padaryti 2010-12-09.

Liudytoja G. G. parodė, kad yra atsakovo P. G. sesuo, trečiojo asmens B. P. dukra. Žino, kad jos brolis ir mama 2010-2011 m. buvo susitarę laikinai pakeisti akcijų skaičių įmonėje. 2015 m. lapkričio mėnesį P. G., B. P. ir M. K. susitarė, kad P. G. bus skiriama 35 proc. akcijų. Šį susitarimą lėmė Pauliaus noras turėtų daugiau akcijų. Nei Paulius, nei mama jokios dovanojimo sutarties neminėjo. Brolio ir motinos susitikime, kuriame ji dalyvavo, atsidalijimo iš įmonės klausimas nebuvo sprendžiamas. Susitarimo dėl atsidalijimo nėra mačiusi.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Iš bylos duomenų matyti, kad M. K., P. G. ir B. G. 2007-02-20 sudarė steigimo sutartį, kuria įsteigė įmonę UAB „Efektyvios investicijos“, o bendrovės įstatinį kapitalą, padalintą į 100 vardinių akcijų, paskirstė tarp steigėjų tokiomis dalis: 70 paprastųjų vardinių akcijų įgijo B. G., po 15 - P. G. ir M. K. (el.b. t.1, l. 9-10). Tos pačios dienos bendrovės steigiamojo susirinkimo sprendimu įmonės vadovu paskirtas P. G. (el.b. t 1, l. 12). 2010-12-09 akcininkų sąraše išliko tie patys akcininkai, tačiau akcijų skaičius pakito: B. G. -10, P. G. – 75, M. K. – 15 (el.b.t.1, l 35). Iš atkurtųjų vertybinių popierių sąskaitų matyti, kad sąskaitoje Nr. 1 B. P. nurodyta turinti 10 vnt. akcijų (el.b. t. 4, l. 105), sąskaitoje Nr. 2 P. G. nurodyta turintis 75 vnt. akcijų (el.b. t. 4, l. 106), sąskaitoje Nr. 3 M. K. nurodyta turintis 15 akcijų (el.b. t2, l. 14),

Ieškinį dėl akcininkų sąrašo ir įrašų vertybinių popierių sąskaitose pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais pareiškė vienas iš UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkų M. K.. LR Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 4 p. numato akcininko teisę gauti informaciją apie bendrovę, o šio įstatymo 15 str. 1 d. 4 p. numato akcininkui pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti, bei kitas teises. Nors įstatymas tiesiogiai nereglamentuoja akcininko teisės ginčyti akcininkų sąrašą ar įrašus vertybinių popierių sąskaitose, ši teisė laikytina išvestine iš kitų jo teisių. Būdamas vienu iš akcininkų ieškovas gali ginčyti akcijų perskirstymą, jei tai pažeidžia jo teises. Nagrinėjamu atveju ieškovas teigia, kad nesant akcijų perleidimo sandorio neteisėtai atlikti įrašai pažeidė jo pirmumo teisę įsigyti akcijų, buvo apribotos kitos jo teisės – bendrai su B. P. balsuoti akcininkų susirinkimuose, tokiu būdu daryti įtaką bendrovės valdymui ir sprendimų priėmimui, prarado galimybę iš B. P. įgyti akcijų, nors vedė dėl to derybas, neteko galimybės gauti didesnę pelno dalį. Sutiktina su ieškovo argumentais, kad nesamas akcijų perleidimas kitam akcininkui ir neteisėti įrašai dėl šių sandorių gali pažeisti ir sandoryje tiesiogiai nedalyvaujančio asmens teises, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovas jokių įrodymų dėl derybų vedimo su B. P. dėl akcijų įsigijimo nepateikė, nenurodė, kad ketindamas įsigyti daugiau akcijų ir atitinkamai gauti didesnę bendrovės pelno dalį, kreipėsi į P. G. dėl akcijų įsigijimo. Taigi tiesioginiai neigiami padariniai ieškovui dėl ginčijamų įrašų nenustatyti, tačiau jie galėtų kilti ateityje, jei, kaip teigia ieškovas, liktų galioti neteisėti įrašai apie akcijų perskirstymą.

Teismas pažymi, dėl ginčijamų akcijų perskirstymo įrašų labiausiai galėjo nukentėti trečiuoju asmeniu byloje dalyvavusi B. P., kuri, beje, viso bylos nagrinėjimo metu palaikė ieškovą. Visgi net ir teismui pasiūlius, nebuvo pateiktas prašymas pakeisti jos procesinę padėtį. Taigi ieškovas ginčija įrašą apie kitų akcininkų akcijų pasikeitimą, kuris jo akcijų skaičiaus nepakeitė.

Ieškovas akcininkų sąrašą prašo pripažinti niekiniu dėl to, kad jis parengtas pažeidžiant imperatyvias ABĮ 41¹ str. 7 d. normas, o įrašai apie akcijų perleidimą – pažeidžiant imperatyvias ABĮ 46 str. 3 d. bei taisyklių 17 p. nuostatas.

Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 7 d. redakcija, galiojusi nuo 2010-03-01 iki 2013-12-31, numatė, kad pasikeitus 41¹ str. 2 dalies 1-6 punktuose nurodytiems duomenims (t.y. įvykus akcijų perleidimui), sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Naujas sąrašas sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo. Įrašai akcininkų sąraše turi atitikti įrašus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale.

Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d. redakcija, galiojusi nuo 2006-07-14 iki 2017-06-27, numatė, kad sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta: 1) bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė; 3) akcinių bendrovių akcijoms – Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas (jei akcinė bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, yra išleidusi skirtingų emisijų akcijas). Pareigą perleidusiems ir įsijusiems asmenims informuoti akcijų apskaitos tvarkytoją apie akcijų perleidimą, pateikiant akcijų perleidimą patvirtinančią sutartį ir jos kopiją, numatė ir šiuo metu ir 2004-08-23 LR Vyriausybės nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 17 p. Jame taip pat nurodyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsdamas padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Akcijų apskaitos tvarkytojas akcijas įsigijusiam asmeniui per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo privalo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) akcijų apskaitos tvarkytojo vadovo ar jo įgalioto asmens parašu ir akcijų apskaitos tvarkytojo antspaudu (jeigu akcijų apskaitos tvarkytojas turi antspaudą) patvirtintą išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. gruodžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010, 2013 m. birželio 20 d. nutartyje civ. bylose Nr. 3K-3-384/2013 yra išaiškinęs, kad nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: įstatymo reikalavimus atitinkanti rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose.

Nagrinėjamu atveju atsakovas teigia, kad 60 akcijų perleidimas 2017-04-23 įvyko dovanojimo sutarties pagrindu, kuomet tarpusavyje labai artimi asmenys, t.y. mama ir sūnus, perleido akcijas vienas kitam: mama B. P. padovanojo 60 vienetų akcijų sūnui P. G.. Byloje nėra dovanojimo sutarties, nėra pirminio įrašo vertybinių popierių sąskaitose, nėra rašytinių įrodymų nei apie akcijų perleidėjų informavimą apskaitos tvarkytoją dėl akcijų perleidimo, nei apie tai, kad išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo atsakovas P. G. išdavė B. P.. Vis dėlto pastarųjų dokumentų nebuvimas kaip pagrindas 2010-12-09 sudarytą akcininkų sąrašą pripažinti negaliojančiu vertintinas visų byloje nustatytų aplinkybių kontekste.

Šalys patvirtino, kad atsakovas ir trečiasis asmuo yra šeimos nariai – motina ir sūnus, kurie, taip pat ir ieškovas, ilgą laiką, t.y. maždaug iki 2015 metų, sutarė gerai ir padėjo vienas kitam dirbdami toje pačios įmonėje – UAB „Efektyvios investicijos“. Šalys patvirtino, kad pasitikėjo viena kita, galėjo tikėtis ir gauti vienas iš kito visokeriopą pagalbą. Įvertinus šiuos šalių tarpusavio santykius, taip pat aplinkybę, kad vienas iš ieškovo kaip tariamu nurodyto dovanojimo sandorio šalių buvo P. G., pats buvęs akcijų apskaitos tvarkytoju, o trečiasis asmuo B. P. – įmonės finansininkė, nuolat padėjusi ir konsultavusi savo sūnų įmonės valdymo ir veiklos klausimais, darytina išvada, kad vien faktas, kad P. G. B. P. oficialiai nebuvo pateikusi akcijų dovanojimo sutarties, savaime nėra pagrindas laikyti, kad nebuvo pagrindo atlikti įrašų vertybinių popierių sąskaitose, juo labiau, kad savo dovanojimo sutarties egzempliorių P. G. nurodė laikęs su įmonės dokumentais, kurį vėliau prarado, visus įmonės dokumentus nugabenus į B. P. namų kiemą. Byloje nėra ginčo dėl UAB „Efektyvios investicijos“ dokumentų buvimo trečiojo asmens namų kieme nuo 2014 m. pabaigos iki 2016 m. spalio – lapkričio mėnesių. Pati B. P. patvirtino turėjusi ir dokumentų konteinerio raktą. Nors byloje yra P. G. 2014-12-22 įsakymas dėl administracinio biuro konteinerio su jame esančiais dokumentais pervežimo ir dokumentų priėmimo – perdavimo akto pasirašymo, kuriuo jis įpareigojo technikos direktorių M. K. administracinį biuro konteinerį su jame esančiais visais bendrovės dokumentais pervežti B. P. gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), Vilniaus rajonas, bei pasirašyti su B. P. turto ir dokumentų pridavimo – saugojimo aktus (el.b. 1 t., 2, l. 54), bylos duomenimis tai nebuvo padaryta. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, ieškovo paaiškinimą, kad atsiimdamas dokumentus iš B. P. jis akcijų dovanojimo sutarties nerado, neatmestina atsakovo nurodyta dovanojimo sutarties bei vertybinių popierių sąskaitų dingimo versija, sudariusi pagrindą atsakovui šiuos dokumentus laikyti prarastais, vertybinių popierių sąskaitas atkurti. Kaip matyti iš atkurtųjų vertybinių popierių sąskaitų, jis tai ir padarė (el.b.t.4, l. 105-106, t.2, l. 14). Ieškovas kaip pagrindą paneigti atkurtose sąskaitose esančių duomenų teisingumą nurodė aplinkybę, kad jose įrašo data nurodyta 2010-12-09, nors ieškovo tariamu įvardijamas dovanojimo sandoris įvyko 2007-04-23. Visgi pažymėtina, kad ši aplinkybė nėra pakankama nuginčyti įrašus atkurtose vertybinių popierių sąskaitose Nr. 1 ir Nr. 2, nes operacijos akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, data 2007-04-23, sutampa su data, nurodoma atsakovo paaiškinimuose, o aplinkybė dėl įrašo 2010-12-09 paaiškinama tuo, kad 2010-12-09 parengtas naujas akcininkų sąrašas, atitinkamai šia data atliktas ir įrašas.

Pagrindą manyti 60 vienetų akcijų dovanojimo sandorį labiau buvus, nei pramanytą, sudaro ir tai, kad pati B. P. 2011-04-19 teismo posėdžio Vilniaus apygardos administracinio teismo nagrinėtoje byloje Nr. I-2210-331/2011 metu patvirtino, kad UAB „Efektyvios investicijos“ turi 10 proc. įmonės akcijų (el.b.t 1, l. 86-89). Be to, šiai jos pozicijai apginti į bylą buvo pateikta 2011-04-20 P. G. pasirašyta pažyma apie įmonės akcininkus, kurioje nurodyta, kad P. G. priklauso 75 UAB „Efektyvios investicijos“ akcijos, B. P. – 10, M. K. – 15 (el.b. t 4, l. 90). Administracinėje byloje yra ir 2011-04-22 VĮ Registrų centro išrašas, kuriame nurodytas ir ginčijamas akcininkų sąrašas (el.b. t.4, l. 91-94). Taip pat B. P. apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2011 m. gegužės 5 d. sprendimo ne tik dar kartą patvirtino turinti 10 proc. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų, bet ir nurodė, kad ši aplinkybė VTPLDKD komisijai buvo žinoma B. G. prašant išduoti leidimą dirbti kitą darbą, apie tai buvo pažymėta vešų jų ir privačiųjų interesų deklaracijoje (el.b. t. 4, l. 103). Nagrinėjamoje byloje išsakyti B. P. argumentai dėl teismą klaidinančios informacijos pateikimo siekiant išvengti atsakomybės vertintini kritiškai, nes nuomonės keitimas pagal situaciją suteikia objektyvų pagrindą abejoti jos šiuo metu išsakomais paaiškinimais, be to, ji administracinėje byloje ne tik teikė paaiškinimus, bet ir pateikė P. G. pasirašytą pažymą apie akcininkus, kurios neginčijo, priešingai, ja rėmėsi kaip rašytiniu įrodymu (pažymėtina, kad ikiteisminio tyrimo metu neigė tokią pažymą teikusi, el.b. t. 1, l. 78). B. P. patvirtinimas apie jos turimas 10 vienetų akcijų matyti ir iš jos 2012-05-31 siųsto elektroninių laiško įmonės buhalterei S., kuriame ji nurodė I. S. pateikti VMI akcininkų sąrašą kaip Paulius – 75 akcijos, Marjan – 15, B. – 10 (elb.t 2, l. 50,52). Aplinkybę, kad šį laišką rašė būtent B. P., patvirtina byloje esantys duomenys apie kompiuterio, iš kurio siųstas šis ir kiti B. P. laiškai, IP adresas. Aplinkybę dėl būtent tokio akcijų skaičiaus patvirtina ir Pauliaus G. I. S. 2010-12-13 siųstas elektroninis laiškas, kuriame jis mini 60 proc. akcijų perleidimą (el. b.t.2, l. 44).

Atmestini ir B. P. argumentai, kad ji apie ginčijamą akcininkų sąrašą sužinojo tik 2015 metais, kai reikėjo keisti įmonės įstatus. Kaip nurodyta aukščiau, B. P. Vilniaus apygardos administraciniam teismui pateikė ne tik pažymą apie pasikeitusį akcijų skaičių, bet byloje buvo ir 2011-04-22 VĮ Registrų centro išrašas, kuriame nurodytas ir ginčijamas akcininkų sąrašas (el.b. t.4, l. 91-94).

Pagrindą tikėti buvus dovanojimo sandorį kaip pagrindą sudaryti 2010-12-09 akcininkų sąrašą, sudaro ir tai, kad Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2017-10-27 nutarimu ikiteisminis tyrimas P. G. atžvilgiu dėl nusikalstamos veikos, numatytos LR BK 300 str. 1 d., gavus B. P. pareiškimą dėl svetimo turto užvaldymo apgaule ir dokumentų klastojimo, nutrauktas, nustačius, kad nepadaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių (el.b.t. 1, l. 76-84). Nutarime nurodyta, kad byloje negauta duomenų, jog P. G. apgaulės būdu savo naudai įgijo svetimą turtą ir suklastojo dokumentus, padarydamas nusikalstamas veikas, numatytas LR BK 182 str. 1 d. ir 300 str. 1 d.

Nors byloje buvo keliamos įvairios versijos dėl akcijų dovanojimo sandorio sudarymo tikslų ir tai paneigiančios versijos, teismo vertinimu dovanojimo sandorio tikslas neturi reikšmės, nes jokio kito tikslo kaip tiesiog padovanoti turtą, šiuo atveju akcijas, buvimas yra pakankamas dovanojimo sandoriui sudaryti. Papildomi motyvai dovanojimui nereikalingi.

Faktas, kad 2010-09-30 VĮ Registrų centrui buvo pateiktas akcininkų sąrašas, atitinkantis UAB „Efektyvios investicijos“ steigimo sutartį, nepaneigia aplinkybės, kad jį pateikdamas atsakovas suklydo, todėl klaidą ištaisė pateikdamas kitą, 2010-12-09 sudarytą, akcininkų sąrašą.

Teismo posėdžio metu apklausta liudytoja G. G., atsakovo sesuo, o trečiojo asmens dukra, paaiškino, kad jos brolis ir mama 2010-2011 m. buvo susitarę laikinai pakeisti akcijų skaičių įmonėje. 2015 m. lapkričio mėnesį P. G., B. P. ir M. K. susitarė, kad P. G. bus skiriama 35 proc. akcijų. Visgi ši liudytoja dalyvavo tik vienose šalių derybose, apie daugelį dalykų, susijusių su akcijų skirstymu, nurodė žinanti tik iš to, ką jai pasakojo mama, todėl jos paaiškinimai laikytini išvestiniais. Be to, jiems prieštarauja daugelis kitų aukščiau nurodytų įrodymų. Nors byloje esančiuose P. G. laiškuose dėl akcijų perskirstymo taip pat minima jo 35 proc. dalis (el.b.t.3, l.152-154), tačiau akcininkų derybų rankraštyje minimas jau kitoks akcijų kiekis (el.b.t. 3, l. 157-158). Šių laiškų ir rankraščio turinys nepakankamai konkretus ir informatyvus, kad jais būtų galima remtis kaip patikimais įrodymais, jog P. G. 2015 metais vykusių akcininkų derybų metu turėjo tik 15 akcijų. Be to, šie laiškai kaip tiesiogiai ir objektyviai nepatvirtinantys, jog P. G. nusikalstamu būdu užvaldė B. P. priklausančią akcijų dalį, įvertinti ikiteisminio tyrimo metu (duomenų, kad Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2017-10-27 nutarimas buvo apskųstas ir panaikintas ar pakeistas, nėra). Kita vertus, byloje esantys įrodymai nepaneigia ir galimos ieškovo versijos dėl ketinto vykdyti akcijų perskirstymo atsiskiriant įmonę.

Byloje yra duomenys apie B. P. deklaracijų teikimą VMI dėl jos turimų akcijų kiekio. Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcijos 2018-04-20 rašte nurodyta, kad B. P. 2007, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 ir 2016 metų ataskaitose apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančius vienetus ir asmenis deklaravo, kad ji 2007 m. gruodžio 31 d. turėjo 70 procentų bendrovės akcijų, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 ir 2016 m gruodžio 31 d. turėjo 10 procentų bendrovės akcijų (el.b.1 t, l. 121). Taigi akivaizdu, kad ji daugybę metų save laikė 10 proc. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų turėtoja. Nors vienintelį kartą pagal rašte nurodytus duomenis, t.y. 2017 m. gruodžio 31-ai dienai, ji nurodė turėjusi 70 proc. įmonės akcijų (el.b.t.2, l.69-82), tačiau iš deklaracijos už 2007 m. matyti, kad nors kaip 70 proc. akcijų turėtoja nurodyta B. P., tačiau jos asmens kodas deklaracijoje nesutampa su asmens kodu, nurodytu kituose, jos pačios teiktuose dokumentuose (el. b. t. 1, l. 118-120, t 2, l. 67-68).

Įvertinęs aukščiau nurodytus duomenis teismas daro išvadą, kad ieškovo pateiktų įrodymų pagrindu nėra galimybės pripažinti, kad 2010-12-09 sudarytas UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkų sąrašas neteisėtas. Nepaneigus, kad 2007-04-23 trečiasis asmuo padovanojo atsakovui P. G. 60 vienetų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų, nėra pagrindo ne tik laikyti niekiniu aukščiau nurodytą akcininkų sąrašą, bet ir atkurtose vertybinių popierių sąskaitose Nr. 1 ir Nr. 2 atliktus įrašus dėl 60 vienetų akcijų perleidimo atsakovui. Teismas pažymi, kad nors išvadą buvus akcijų dovanojimo sutartį daro remdamasis didesnio tikėtinumo taisykle, visgi šiai išvadai padaryti laiko labai svarbu užtikrinti ir viešų duomenų, pateiktų VĮ Registrų centras, stabilumą UAB „Efektyvios investicijos“ atžvilgiu. Atsižvelgiant į tai, kad visi trys įmonės akcininkai laikas nuo laiko dalyvavo įmonės valdyme, naudojosi įmonės elektroniniu paštu, turėjo galimybę susipažinti su įmonės dokumentais ir dalyvauti akcininkų susirinkimuose, kuriuose balsavimo metu itin aiškiai matosi akcijų proporcijos, administracinėje byloje aplinkybę dėl mažo (10 proc.) B. P. akcijų kiekio naudojo kaip aplinkybę, galinčią sušvelninti ar apskritai paneigti jos atsakomybę, pasikeitus situacijai mėginimas tai aiškinti priešingai ir net pripažinti niekiniu akcininkų sąrašą, laikytinas nesąžiningu akcininko elgesiu. Atsižvelgiant į tai, taip pat aplinkybę, kad nors B. P. uoliai palaikė ieškovą, savarankiško reikalavimo byloje nereiškė, taigi reikalavimo pripažinti akcininkų sąrašą ir įrašus atkurtose vertybinių popierių sąskaitose, nekėlė, darytina išvada, kad ieškovo kaip akcininko, kurio akcijų kiekis tenkinus jo reikalavimus ar atmetus, nepasikeistų, ieškinys atmestinas.

Atsakovus byloje atstovavo advokatė I. P. (el.b.t. 2, l. 12, 13). Už suteiktas teisines paslaugas UAB „Efektyvios investicijos“ advokatei sumokėjo 5 920 Eur (el. b. t.5, l. 5-8). Didžioji atstovavimo išlaidų dalis nurodyta 2018-06-14 sąskaitoje faktūroje, kai nebuvo įvykę teismo posėdžiai. Atsižvelgdamas į tai, taip pat įvertinęs suteiktų teisinių paslaugų apimtį, bylos sudėtingumą, atsižvelgdamas į LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo nustatytus dydžius, teismas atstovavimo išlaidas mažina iki 5 000 Eur. Kadangi už visas šias išlaidas sumokėjo UAB „Efektyvios investicijos“, bylinėjimosi išlaidas iš ieškovo priteisiamos šia atsakovui.

Dėl procesinių dokumentų siuntimo teismas patyrė 31,98 Eur pašto išlaidų, kurios iš ieškovo priteisiamos valstybei (CPK 93 str.)

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 - 260 str., 265-267 str., 269-270 str., teismas

nusprendžia:

ieškovo M. K. ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui UAB „Efektyvios investicijos“, į. k. 300665405, iš ieškovo M. K., a.k. (duomenys neskelbtini) 5 000 Eur (penkis tūkstančius eurų) teisinės pagalbos išlaidų.

Priteisti iš ieškovo M. K., a.k. (duomenys neskelbtini) 31,98 Eur (trisdešimt vieną eurą, 98 ct) pašto išlaidų valstybei. Ši suma turi būti įmokėta į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM sąskaitą, esančią: LT78 7290 0000 0013 0151 AB „Citadele“ banke; LT74 4010 0510 0132 4763 Luminor Bank AB; LT05 7044 0600 0788 7175 AB SEB banke; LT32 7180 0000 0014 1038 AB Šiaulių banke; LT74 7400 0000 0872 3870 Danske Bank A/S Lietuvos filiale; LT24 7300 0101 1239 4300 „Swedbank“, AB; LT42 7230 0000 0012 0025 UAB Medicinos banke, įmokos kodas 5660. Sumokėjus pašto išlaidas teismui turi būti pateiktas tai patvirtinantis dokumentas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.