Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Evaldui Pocevičiui, atsakovams V. D. ir O. Ž., atsakovų atstovui advokatui Dainiui Kenstavičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Minsk Tractor Plant Limited ieškinį atsakovams V. D. ir O. Ž. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Ieškovas reikalavimus grindžia šiomis aplinkybėmis ir argumentais:

2.1. Ieškovas yra Airijoje registruota bendrovė. Dėl savo veiklos specifikos ieškovas Airijoje neturi jokių darbuotojų, o didžioji ieškovo valdymo organų narių dalis reziduoja taip pat ne Airijoje. Atsakovas O. Ž. buvo Lietuvoje registruotos uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) direktorius. Ieškovas ir (duomenys neskelbtini) priklausė OAO „MTZ“, gaminančios ir prekiaujančios visame pasaulyje puikiai žinomų „Belarus MTZ“ prekės ženklo traktoriais, atstovų/distributorių tinklui (toliau – tinklas). Kaip įmonės direktorius O. Ž. gaudavo atlyginimą iš (duomenys neskelbtini), apimantį ir atlygį už dalyvavimą tinklo veikloje.

2.2. 2017 m. lapkričio 22 d. atsakovas O. Ž. buvo išrinktas ir ieškovo vykdomuoju direktoriumi bei sekretoriumi. Ieškovo direktorių taryba, kuri pagal ieškovo veiklą reglamentuojančias Airijos teisės normas (pvz., Airijos bendrovių įstatymo 129 straipsnio 3 dalis, 155 straipsnio 2 dalis) buvo vienintelė kompetentinga ir įgaliota nustatyti bendrovės direktorių atlyginimus, jokio atlyginimo atsakovui O. Ž. už vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigų ėjimą nenustatė. Nebuvo sudaryta ir paslaugų teikimo sutartis ar koks nors kitas dokumentas, kuriame būtų tartasi dėl užmokesčio atsakovui O. Ž. mokėjimo. Nuo 2020 m. spalio 16 d. atsakovas O. Ž. buvo atšauktas iš Ieškovo vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigų.

2.3. 2021 m. liepos 31 d. naujasis ieškovo sekretorius J. W. gavo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. sprendimą už akių civilinėje byloje Nr. e2-1708-643/2021. Iš jo ieškovas sužinojo, kad atsakovas O. Ž. 2021 m. vasario 5 d. pateikė teismui Lietuvoje ieškinį dėl tariamos 144 000 Eur skolos iš ieškovo priteisimo už ieškovui suteiktas vadovavimo paslaugas. Byloje buvo pateikta 2018 m. kovo 16 d. esą ieškovo ir atsakovo O. Ž. sudarytos paslaugų sutarties kopija (toliau – sutartis), kurioje numatyta, kad už paslaugas atsakovui O. Ž. mokamas 4 500 Eur per mėnesį atlyginimas. Tokios sutarties sudarymo faktas ieškovui niekada nebuvo žinomas, nei jos originalo, nei kopijos ieškovas neturėjo. Sutartyje nurodyta, kad ji pasirašyta ieškovo, atstovaujamo „įgalioto asmens V. D.“, nors šis asmuo jokių įgaliojimų veikti ieškovo vardu neturėjo ir neturi. Atsakovas O. Ž. taip pat pateikė kopijas paslaugų įvykdymo aktų Nr. 1-33 už laikotarpį nuo 2018 m. kovo 16 d. iki 2020 m. lapkričio 25 d., kuriuose nurodoma, kad paslaugos gautos. Atsakovas O. Ž. sutarties ir aktų ieškovui ar jo įgaliotiems asmenims niekada neteikė. Atsakovas O. Ž. į minėtą bylą taip pat pateikė 2020 m. lapkričio 30 d. išrašytos sąskaitos Nr. 001 kopiją. Ši sąskaita ieškovui niekada nebuvo įteikta ir nėra įtraukta į ieškovo buhalterinę apskaitą.

2.4. Ieškovui atsakovė V. D. apskritai nėra žinoma, kaip ir nėra žinoma, ar ji nebuvo atsakovo O. Ž. pasitelkta sąmoningai siekiant sukurti fiktyvią reikalavimo teisę į ieškovą. Kokių dokumentų ar kokiu kitu teisiniu arba faktiniu pagrindu V. D. veikė (prisistatė kaip veikianti) kaip ieškovo atstovė, ieškovui nėra žinoma. Toks pagrindas sutartyje nėra nurodytas, juo labiau – nėra pateiktas jį patvirtinantis dokumentas. Taigi, dokumentai pasirašyti ieškovo neįgalioto asmens. Kadangi vidiniai atstovavimo (pavedimo) teisiniai santykiai tarp ieškovo ir atsakovės V. D. neegzistavo, akivaizdu, jog sutartis ir aktai bei atsakovo O. Ž. išrašyta sąskaita negali ieškovui sukelti jokių teisinių pasekmių, jie turėtų būti pripažinti negaliojančiais.

2.5. Vadovaujantis Airijos bendrovių įstatymo 129 straipsnio 3 dalimi, sekretorių paskiria bendrovės direktoriai (direktorių taryba) tokiam terminui, už tokį atlyginimą ir tokiomis sąlygomis, kaip jiems atrodo tinkama. Atitinkamai ir Airijos bendrovių įstatymo 155 straipsnio 2 dalyje yra nurodoma, jog bendrovės direktorių atlyginimas yra toks, kokį jį atitinkamu metu nustatys ir vėlgi direktorių taryba. Taigi, būtent ieškovo direktorių taryba turi teisę nevaržomai nustatyti, kokiomis sąlygomis ir už kokį atlyginimą ieškovo vykdomuoju-direktoriumi sekretoriumi paskirtas asmuo eis pareigas. Nei 2017 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir direktorių tarybos sprendimu, nei kada vėliau ieškovo direktorių taryba nesprendė dėl atlygimo mokėjimo atsakovui O. Ž.. Atsižvelgiant į tai, atsakovui O. Ž. joks atlyginimas už tokių pareigų ėjimą negalėjo būti ir nebuvo mokamas, sutartis dėl tokio atlyginimo mokėjimo negalėjo būti sudaryta, nes neegzistuoja tam būtina sąlyga – ieškovo direktorių tarybos sprendimas šiuo klausimu. Nesant tokio sprendimo, atsakovė V. D. net teoriškai negalėjo būti įgaliota sudaryti su atsakovu O. Ž. ginčijamos sutarties, nes jos sudarymas prieštarautų teisės aktams bei ieškovo įstatams.

2.6. Ieškovas sutarties, suteiktų paslaugų aktų ir sąskaitos niekada nepatvirtino ir nepripažino. Priešingai, nuo pat sužinojimo apie tai, kad tą sutartį neva sudarė ieškovui atstovavusi atsakovė V. D., ieškovas ėmėsi teisinių priemonių savo teisių gynimui – kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo, jo netenkinus teikė atskirąjį skundą, be kitų aplinkybių nurodydamas, kad nei sutarties, nei aktų ar sąskaitos ieškovas nepasirašė ir neturi, kad atsakovė V. D. nebuvo įgaliota veikti ieškovo vardu. Dėl nurodytų priežasčių, sutartis, aktai ir sąskaita turėjo esminį – valios – trūkumą.

2.7. Apibendrindamas ieškinio 37 punkte ieškovas nurodo, kad sutartis ir aktai teismo turėtų būti pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento, nes jie sudaryti ir pasirašyti ieškovo vardu neturėjusio teisės veikti asmens – atsakovės V. D. ir ieškovo nėra patvirtinti; jie sudaryti (pasirašyti) pažeidžiant imperatyvias Airijos bendrovių įstatymo nuostatas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis); jie prieštarauja gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) bei juridinio asmens (ieškovo) teisnumui (CK 1.82 straipsnis).

7. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas ieškinio reikalavimus palaikė. Nurodė, kad bet kokie atsakovo O. Ž. 2022 m. gegužės 24 d. pateiktoje teisinėje išvadoje esantys Airijoje praktikuojančių teisininkų vertinimai dėl sutarties ir aktų galiojimo neturi visiškai jokios vertės, nes yra pateikti Lietuvos Respublikos teisę aiškinti nekompetentingų ir nekvalifikuotų asmenų. Airijos Respublikos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalis numato prezumpciją, jog jei sandorį sudaro tinkamai įgaliotas asmuo, veikdamas bendrovės vardu (bendrovės direktorių valdybas ar bet kuris registruotas asmuo), laikoma, kad toks sandoris yra teisėtas. Panašus reglamentavimas ir Lietuvos teisėje. Minėta prezumpcija netaikoma dėl tariamo sandorio. Taigi, atsakovui O. Ž. negalioja prezumpcija, kad jis turi teisę suteikti įgaliojimą tokiu atveju, kai jis yra sandorio šalis. Atitinkama nuostata yra CK – draudimas sandorį sudaryti su savimi. Airijos bendrovių 129 straipsnio 3 dalis ir 155 straipsnio 2 dalis aiškiai numato, kad tokių sandorių sudarymui reikalingas visų bendrovės direktorių sutikimas. Byloje nėra ginčo, kad valdyba nesutiko su tokiu sandoriu, ji iš viso nebuvo apie šį sandorį informuota. Informavimas yra pagrindinė vadovo pareiga, t. y. vadovas visais atvejais privalo informuoti bendrovę apie bet kokį interesų konfliktą, kilusį priimant sprendimą. Ieškovas niekada neišreiškė valios šį sandorį patvirtinti. Pati sutartis ir iš tokio sandorio sekančios pasekmės – priėmimo-perdavimo aktai, yra negaliojantys ir negali sukurti jokių pasekmių. Ieškovas nesutinka, kad buvo suteiktos kažkokios kitos paslaugos, nei paslaugos, įprastai būdingos bendrovės vadovui. Atsakovas O. Ž. labiau atliko veiksmus ne ieškovo, o kitos – (duomenys neskelbtini) (kurios vadovu tuo metu taip pat buvo) interesais. Airijos bendrovių įstatymas nenumato prievolės mokėti atlyginimą bendrovės vadovui, skirtingai nei yra Lietuvoje. Nėra nė vieno įrodymo, kuris patvirtintų, kad buvo teikiamos paslaugos, kurios nesusijusios su atsakovo O. Ž. vadovaujama (duomenys neskelbtini). Atsakovas O. Ž., išduodamas įgaliojimą V. D. sudaryti sandorį su juo pačiu, viršijo savo funkcijas, numatytas Airijos bendrovių įstatyme bei ieškovės įstatuose. Vadovaujantis Airijos bendrovių įstatymo 305 straipsniu, bet kokios sumos, išmokėtos direktoriui bet kokia forma iš įmonės, turi būti atskleistos finansinės atskaitomybės ataskaitoje, bet tokių duomenų nėra. Pažymėjo, kad kitoje išnagrinėtoje byloje tarp tų pačių šalių, kurioje priimtas sprendimas už akių, šioje nagrinėjamoje byloje esantis įgaliojimas nebuvo pateiktas. Minėtoje byloje taip pat laikytasi pozicijos, kad atlyginimas yra dėl užimtų direktoriaus-sekretoriaus pareigų bendrovėje, ši pozicija buvo išreikšta ir nagrinėjamoje byloje. Atsakovas O. Ž., išduodamas įgaliojimą, neatsižvelgė į akcininkų interesus, kadangi sudarytas sandoris nėra naudingas bendrovei. Atsakovas O. Ž. iš (duomenys neskelbtini) su darbo užmokesčiu gaudavo komandiruotpinigius už keliones ne ieškovo, o minėtos (duomenys neskelbtini) interesais. 2018 m. kovo 16 d. atsakovas O. Ž. buvo Airijoje, o atsakovė viso proceso metu teigė, kad per ginčijamą laikotarpį niekada nebuvo Airijoje, todėl abejotina dėl įgaliojimo pasirašymo minėtą dieną. Atsakovas O. Ž. sudarydamas sutartį pažeidė savo fiduciarines pareigas. Pabrėžė, kad ant įgaliojimo Nr. 2 nėra ieškovės antspaudo. Be to, nėra ginčo, kad ant įgaliojimo Nr. 1 yra tikras ieškovės antspaudas, o ant sutarties ir aktų uždėtas analogiškas, tačiau kitoks antspaudas, todėl šie dokumentai yra galimai suklastoti.

10. Atsakovų atstovas teismo posėdžio metu akcentavo, kad atsakovas O. Ž. atliko tokias paslaugas, kurios neįėjo nei į direktoriaus, nei į sekretoriaus pareigas. Taigi todėl ir buvo sudaryta tokia paslaugų teikimo sutartis. Byloje negalima taikyti Airijos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 5 dalies, nes ieškovas neįrodinėja sandorio tariamumo. Nėra ginčo, jog direktorius turi teisę išduoti įgaliojimą. Airijos bendrovių 129 straipsnio 3 dalis ir 155 straipsnio 2 dalis netaikytinos, nes tokiai sutarčiai sudaryti ir nereikėjo visų direktorių bendro sprendimo ar pritarimo. Pažymėjo, kad per visą procesą nebuvo prašoma pripažinti negaliojančiu įgaliojimą, tai lemia, kad nėra pagrindo nuginčyti sudarytą sutartį ir aktus. Ginčijama yra paslaugų sutartis, o ne faktas dėl atsakovui O. Ž. (ne)priklausančio darbo užmokestį už direktoriaus ir sekretoriaus pareigas, todėl neaišku, kodėl buvo įrodinėjami faktai dėl darbo užmokesčio nepriklausymo atsakovui O. Ž.. Paslaugos buvo teiktos ieškovo interesais. 2022 m. gegužės 24 d. teisinėje išvadoje konstatuotas sudarytos sutarties teisėtumas. Negalima absoliutinti atsakovo O. Ž. patvirtinimo, kad nėra mokėtinų atlyginimų bei kad bendrovėje nėra darbuotojų. Skirtumų tarp antspaudų ant nurodytų dokumentų nėra.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

11. Byloje nustatyta, kad ieškovas Minsk Tractor Plant Limited yra Airijoje registruota bendrovė, valdoma Baltarusijoje registruotos įmonės OAO „MTZ“.

12. Atsakovas O. Ž. ginčui aktualiu laikotarpiu ėjo (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas. Atsakovė V. D. šiuo laikotarpiu buvo (duomenys neskelbtini) darbuotoja.

13. 2017 m. lapkričio 22 d. ieškovo akcininkų ir direktorių tarybos susirinkime O. Ž. buvo išrinktas į ieškovo direktorių tarybą bei vykdomojo direktoriaus-sekretoriaus pareigas, 2020 m. spalio 16 d. buvo iš šių pareigų atleistas (protokolai - CBP-1330, priedai 3 ir 5).

14. Byloje ieškovas ginčija 2018 m. kovo 16 d. paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią ieškovas, atstovaujamas V. D., užsakė paslaugas iš O. Ž. Sutartyje nurodoma, jog šalys susitaria, kad paslaugų teikėjas eis MTP (Minsk Tractor Plant Limited, t. y. ieškovo) direktoriaus-sekretoriaus pareigas ir teiks su minėtomis pareigomis susijusias paslaugas (apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.). Sutartyje taip pat nurodoma, kad už teikiamas paslaugas mokamas 4 500 Eur per mėnesį atlyginimas. Sutartyje taip pat įtvirtinta, kad jai taikoma ir ji aiškinama pagal Lietuvos Respublikos įstatymus (sutartis - CBP-1330 priedas 8). Pagal šią sutartį buvo surašyti ir O. Ž. bei V. D. parašais patvirtinti 33 paslaugų įvykdymo aktai, datuoti laikotarpiu nuo 2018 m. kovo 31 d. iki 2020 lapkričio 25 d. (CBP-1330 priedas 9). Į bylą taip pat pateikta 2020 m. lapkričio 30 d. sąskaita 144 000 Eur sumai, už suteiktas paslaugas išrašyta O. Ž., iš ieškovo pusės priimta V. D. (CBP-1330 priedas 10).

15. 2021 m. birželio 10 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-1708-643/2021 Vilniaus apygardos teismas priteisė O. Ž. iš Minsk Tractor Plant Limited 144 000 Eur skolos už suteiktas paslaugas, taip pat patenkino išvestinius reikalavimus dėl procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Sprendimas už akių yra įsiteisėjęs.

16. Su atsiliepimu į šioje byloje pareikštą ieškinį atsakovas į bylą pateikė 2018 m. kovo 16 d. O. Ž., kaip ieškovo direktoriaus, V. D. išduoto įgaliojimo kopiją (DOK-46782 priedas).

Dėl byloje taikytinos teisės ir jos apimties

17. Vadovaujantis CK 1.19 straipsnio 1 dalimi, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų civilinis teisnumas nustatomas pagal valstybės, kurioje šie juridiniai asmenys ar organizacijos yra įsteigti, teisę. Juridinio asmens įsteigimo vietos valstybės teisė be kita ko reglamentuoja juridinio asmens teisinį statusą, organų sistemą ir jų kompetenciją, juridinio asmens atstovavimą, įstatymų ir steigimo dokumentų pažeidimo teisines pasekmes (CK 1.20 straipsnio 1 dalies 1-7 punktai). Ieškovas yra Airijoje registruota bendrovė, taigi jos veikimas reguliuojamas Airijos teisės aktais. Nagrinėjamoje byloje aktualu, kad O. Ž., kaip ieškovo direktorių tarybos nario, vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus teisės ir pareigos, jų apimtis, taip pat atsakomybė nustatytinos bei aiškintinos pagal Airijos teisę.

18. Į bylą yra pateikta ieškovo įstatų ištrauka (CBP-1330, priedas 13). Šalys į bylą yra pateikusios ir ginčui aktualias Airijos bendrovių įstatymo nuostatas (CBP-1330 priedas 4, DOK-2221 priedai, DOK-10416), atsakovai į bylą taip pat pateikė Airijos advokatų kompanijos MS Solicitors teisinę nuomonę bylai aktualiais Airijos teisės aiškinimo klausimais (DOK-194955). Teismas, nagrinėdamas šią bylą, Airijos bendrovių įstatymą ir jo aktualias ginčui normas taiko kompleksiškai viso šio įstatymo teksto, esančio oficialiame Airijos vyriausybės puslapyje https://www.irishstatutebook.ie/eli/2014/act/38/enacted/en/html, kontekste.

19. Sutartinėms prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė (CK 1.37 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju ginčijamoje paslaugų sutartyje įtvirtinta, kad jai taikoma ir ji aiškinama pagal Lietuvos Respublikos įstatymus. Taigi, sutarties, o taip pat ir jos pagrindu surašytų paslaugų įvykdymo aktų (ne)galiojimas vertintinas pagal Lietuvos teisę.

Dėl V. D. išduoto įgaliojimo

20. O. Ž., veikdamas kaip ieškovo direktoriaus, išdavė 2018 m. kovo 16 d. įgaliojimą trejiems metams V. D. ieškovo vardu pasirašyti paslaugų sutartis ir paslaugų suteikimo aktus. Teismo posėdžio metu V. D. patvirtino, kad vienintelė sutartis, kurią ji pasirašė ieškovo vardu aptariamo įgaliojimo pagrindu, buvo šioje byloje ginčijama paslaugų sutartis su O. Ž. bei jos pagrindu surašyti paslaugų įvykdymo aktai.

21. Airijos bendrovių įstatymo 41 straipsnio 1 dalis numato galimybę įgalioti bet kokį kitą asmenį atlikti iš esmės bet kokius teisėtus veiksmus bendrovės vardu. O. Ž., būdamas vienas iš ieškovo direktorių tarybos narių, teisėtai paskirtas bendrovės vykdomuoju direktoriumi, iš principo turėjo teisę įgalioti kitą asmenį veikti bendrovės vardu, vadovaudamasis Airijos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalies b punktu.

22. Pažymėtina, kad nagrinėjamos bylos kontekste, įvertinus bylos dalyką ir visus pagrindus, kuriais prašoma sandorį pripažinti negaliojančiu, kilusiam ginčui išspręsti nėra neišvengiamai būtina tiksliai nustatyti, ar įgaliojimas V. D. buvo išduotas teisėtai ir ar jis galiojo, kadangi šiuo atveju reikšmingiausia tai, kokiu tikslu tai buvo padaryta ir kaip išduotas įgaliojimas buvo panaudotas. Dėl šios priežasties teismas plačiau šiame sprendime nepasisakys dėl galimo V. D. išduoto įgaliojimo neteisėtumo Airijos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 5 dalies b punkto ir 6 dalies kontekste.

Dėl atsakovo O. Ž. pareigų/paslaugų

23. Aukščiausias ieškovo valdymo organas yra direktorių taryba, kurios nariu teisėtai buvo išrinktas ir ginčui aktualiu laikotarpiu juo buvo O. Ž.. Be to, O. Ž. ieškovo direktorių tarybos sprendimu buvo paskirtas ieškovo vykdančiuoju direktoriumi bei sekretoriumi.

24. Išanalizavus byloje surinktus įrodymus apie Airijos teisę, nustatyta, kad tiek bendrovės direktorius, tiek sekretorius yra jos darbuotojai, tačiau su jais neturi būti privalomai sudaryta darbo sutartis. Sekretoriumi gali būti ir vienas iš direktorių. Dėl šių aplinkybių tarp šalių ginčo nekilo. Iš esmės nekilo ginčo ir dėl to, kad Airijos bendrovės direktoriui (vykdančiajam direktoriui) neturi būti privalomai mokamas atlyginimas. Tai patvirtina ir Airijos bendrovių įstatymo 155 straipsnio 2 dalies ir 159 straipsnio 3 dalies nuostatos, taip pat ieškovo įstatų 21 punktas. Šiuo atveju nėra ginčo, kad atlyginimas O. Ž. kaip direktoriui nustatytas nebuvo. Tačiau atsakovo atstovas teigė, kad teisė nustatyti atlyginimą sekretoriui nepriskirta išimtinai tik direktorių tarybai, bet ir vykdančiajam direktoriui vienasmeniškai, taigi sekretoriaus darbo užmokesčiui nustatyti pakako vienasmenio vykdomojo direktoriaus sprendimo, o kadangi O. Ž. taip pat atliko ir sekretoriui priskirtinas darbo funkcijas, jis turėjo teisę į atlyginimą. Teismas su tokiu aiškinimu nesutinka, juolab, jam nėra pateiktas pakankamas pagrindimas pagal Airijos teisę. Priešingai, paties atsakovo į bylą pateiktoje Airijos advokatų konsultacinėje išvadoje nurodyta, kad bendrovės sekretoriaus teisę į atlyginimą ir paskyrimo sąlygas nustato direktoriai. Tai įtvirtinta Airijos bendrovių įstatymo 129 straipsnio 3 dalyje. Direktoriais šiuo atveju laikytina direktorių taryba, o tokį aiškinimą lemia Airijos bendrovių įstatymo 11 straipsnyje atskleista daugiskaitinės formos „direktoriai“ reikšmė šiame įstatyme.

25. Nagrinėjamu atveju ieškovo direktorių taryba nebuvo priėmusi sprendimo mokėti atlyginimą O. Ž., kurį paskyrė vykdomuoju direktoriumi ir sekretoriumi, taigi, teisės gauti atlygį už veiksmus, atliktus einant šias pareigas, jis neturėjo. Šiame kontekste paminėtina, kad ieškovas į bylą pateikė paties atsakovo O. Ž. 2019 m. birželio 17 d. pranešimą ieškovo motininei įmonei, kuriame nurodoma, kad Minsk Tractor Plant Limited darbuotojų nėra ir atlyginimai nėra mokami, o buhalterinės apskaitos skyrius yra samdomas, jam mokama 300 Eur per mėnesį ir papildomai 2000 Eur per metus už balanso ataskaitų pateikimą (DOK-23554 priedas 3).

26. Nors atsakovo atstovas viso proceso metu kartojo, kad jo klientas su ieškovu sudarė paslaugų teikimo sutartį, kuria įsipareigojo teikti papildomas pagal užimamas vykdomojo direktoriaus pareigas jam nepriklausančias atlikti paslaugas, todėl ieškovo plėtojama pozicija, jog bendrovėje atsakovui už vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus darbo funkcijų vykdymą nebuvo numatytas atlygis, yra nereikšmingi, nes atsakovas už darbo funkcijų vykdymą ir vadovavimą bendrovei užmokesčio niekuomet nereikalavo, o paslaugų sutartimi teisė paslaugas, kurios įmonei buvo reikalingos, tačiau į jo pareigas neįėjo, tokie advokato argumentai vertintini tik kaip bylos nagrinėjimo metu sukurta ir užimta gynybinė teisinė pozicija. Be to, pastebėtina, kad net ir jau minėta atsakovo gynybinė pozicija nėra nuosekli, tuo pačiu teigiant, kad O. Ž. turėjo teisę gauti darbo užmokestį už sekretoriaus funkcijų vykdymą.

27. Svarbu tai, kad pats atsakovas O. Ž., teismo posėdžio metu duodamas paaiškinimus, akcentavo, jog jis neturėjo dirbti už dyką, o 4500 Eur per mėnesį atlygis ir taip buvo mažesnis, nei įprastas Airijos įmonėse.

28. Be to, lingvistinis ginčijamos sutarties aiškinimas suponuoja išvadą, kad ja buvo susitarta dėl atlygio būtent už paslaugų, susijusių su einamomis direktoriaus-sekretoriaus pareigomis, teikimą. Pastebėtina, kad paslaugos ginčijamoje sutartyje net nėra konkrečiai apibrėžtos, nurodant „apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.“, tuo tarpu atlygis už šias paslaugas nustatytas kasmėnesinis – 4500 Eur. Tai leidžia daryti tikėtiną išvadą, kad tokiu būdu O. Ž. tikėjosi faktiškai gauti atlygį už funkcijas, kurioms atlikti buvo paskirtas direktorių tarybos sprendimu.

29. Ginčijamoje sutartyje nurodyta, kad O. Ž. teiks ieškovui tokias paslaugas – „apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.“, taigi, paslaugos nėra konkrečiai apibrėžtos, nėra aptariamas siekiamas rezultatas ir kt. Atsakovo gynybinė pozicija, kaip jau minėta, paremta tuo, kad šios paslaugos neįėjo į jo, kaip ieškovo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas.

30. Iš Airijos bendrovių įstatymo nuostatų, taip pat į bylą pateiktos Airijos advokatų teisinės išvados nustatyta, kad Airijos teisė neapibrėžia visų konkrečių vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigų – nepateikia baigtinio jų sąrašo. Iš esmės vykdantysis direktorius atlieka labiau vadybines, o sekretorius – adminstracines funkcijas, tačiau nebūtinai taip turi būti. Vis tik iš Airijos bendrovių įstatymo 223-235 straipsnių nuostatų visumos akivaizdu, kad, kaip ir bet kurioje laisvoje rinkoje, įmonei vadovaujančių asmenų pareiga yra teisėtai ir pelningai organizuoti įmonės veiklą. Vykdomajam direktoriui bei sekretoriui gali būti priskirtos ir papildomos pareigos, nustatomos konkrečios pareigos (uždaviniai), tačiau šioje byloje duomenų apie konkrečių pareigų nustatymą O. Ž. nėra. Pats O. Ž. teismui nurodė, kad paskirtas vadovauti įmonei buvo tikslu ją atgaivinti ir įveiklinti, iš šio atsakovo paaiškinimų turinio spręstina, kad jis jautėsi tai ir padaręs bei nusipelnęs už tai atlygio.

31. Pastebėtina, kad nelogiškai atrodo ir sutartyje įtvirtintas susitarimas, jog paslaugų teikėjas (O. Ž.) eis bendrovės direktoriaus-sekretoriaus pareigas, kai bendrovę šiame sutartiniame santykyje atstovauja V. D., su ja niekaip kitaip nesusijusi, kaip tik per to paties direktoriumi-sekretoriumi jau anksčiau nustatyta tvarka paskirto O. Ž. jai išduotą įgaliojimą veikti bendrovės vardu. Byloje surinktų įrodymų visuma leidžia daryti išvadą, kad tiek O. Ž., tiek V. D. neabejotinai žinojo, kad 2018 m. kovo 16 d. įgaliojimas, kurį V. D. veikti ieškovo vardu faktiškai išdavė O. Ž., bus panaudotas tik tam, kad ji ieškovo vardu pasirašytų tos pačios dienos - 2018 m. kovo 16 d., sutartį dėl paslaugų gavimo su tuo pačiu O. Ž., taip sukurdama ieškovui pareigą mokėti O. Ž. kas mėnesį 4500 Eur sumą. Teismas sprendžia, kad veikdami tokiu primityviu būdu atsakovai siekė sukurti tariamai teisėtus sutartinius santykius. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pats O. Ž., duodamas paaiškinimus teismui, pažymėjo, kad yra baigęs tris kursus teisės mokslų ir žino, jog sutarties pačiam su savimi sudaryti negalima, būtent todėl ir išdavė įgaliojimą V. D., neva nešališkam asmeniui, tokią sutartį su juo ieškovo vardu sudaryti. Iš V. D. teismui žodžiu duotų paaiškinimų, akivaizdu, kad pasirašydama ginčijamą sutartį ir paslaugų įvykdymo aktus, ji nesuvokė, nei kokios paslaugos ieškovui buvo reikalingos, nei ar jos apskritai buvo reikalingos, nei ar jos buvo realiai teiktos, nei kas konkrečiai į neva suteiktas paslaugas įėjo, nei kokias pareigas O. Ž. turėjo kaip ieškovo direktorius ir sekretorius, nes į tai ir nesigilino, o tiesiog darė, ką jai nurodė O. Ž.

33. Taigi, apibendrinant darytina išvada, kad visi O. Ž. faktiškai vis tik atlikti darbai įėjo į jo kaip ieškovo vykdančiojo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas, o už tai jam mokėti atlygio, vadovaujantis Airijos teise, pagrindo nebuvo. Dar daugiau, būdamas ieškovo direktorių tarybos nariu, eidamas ieškovo vykdančiojo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas, taigi, faktiškai būdamas atsakingas už bendrovę, atsakovas O. Ž. turėjo ir kitų - fiduciarinių pareigų, kurių privalėjo laikytis.

34. Fiduciarinės bendrovės direktoriaus pareigos aiškiai apibrėžtos ir įtvirtintos Airijos bendrovių įstatyme (227-231 straipsniai), jų išskyrimas bendrame šio teisės akto kontekste leidžia spręsti apie šioms bendrovių vadovaujančių asmenų pareigoms teikiamą ypatingą reikšmę Airijos teisėje. Airijos bendrovių įstatymo 227 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės direktorius turi veikti išimtinai tik bendrovės interesais. Šio įstatymo 228 straipsnyje konkretizuota, kad jis turi veikti gera valia, sąžiningai ir atsakingai (a ir b dalys), nenaudoti įmonės turto, informacijos ir patirties savo ir kitų interesais, nebent tai aiškiai leidžiama įmonės įstatų ar patvirtinta direktorių tarybos (d dalis), vengti bet kokio interesų konflikto tarp direktoriaus pareigų ir direktoriaus kitų (įskaitant asmeninius) interesų (f dalis). 231 straipsnyje papildomai įtvirtinta direktoriaus pareiga atskleisti savo interesus, susijusius su bendrovės sudaromomis sutartimis. Airijos bendrovių įstatymo 228 straipsnio 1 dalies c punkte nurodyta ir direktoriaus pareiga veikti pagal bendrovės įstatus. Nors ieškovo įstatų 20 straipsnis nedraudžia direktoriui sudaryti susitarimų ar sandorių su bendrove, tačiau tam yra būtina sąlyga – jis privalo atskleisti direktorių tarybai tokį ketinimą ir savo interesus dėl tokio susitarimo sudarymo, o interesams atsiradus vėliau – tai padaryti pirma proga. Nagrinėjamu atveju ieškovas nurodė, kad jo direktorių taryba nieko apie ginčijamą sutartį nežinojo iki pat tol, kol tapo žinoma apie ieškovo nenaudai priimtą sprendimą už akių, kuriuo šios sutarties pagrindu iš ieškovo atsakovui O. Ž. priteisti pinigai. Atsakovai priešingų įrodymų į bylą nepateikė, taigi O. Ž. neįrodė šią savo pareigą bendrovei įvykdęs, priešingai byloje surinktų įrodymų visuma sudaro pagrindą išvadai, kad O. Ž., sudarydamas ginčo sutartį, buvo nesąžiningas, veikė priešingai ieškovo interesams, siekė asmeninės naudos, savo asmeninių interesų nustatyta tvarka neatskleisdamas.

35. Tai, kad ginčijamos paslaugų sutarties pasirašymas yra O. Ž. fiduciarinių pareigų ieškovui pažeidimas, konstatuojama ir paties atsakovo pateiktoje Airijos teisininkų parengtoje išvadoje.

Dėl sutarties ir aktų (ne)galiojimo

37. Sprendžiant dėl ginčijamo sandorio (ne)galiojimo esminę reikšmę turi jau nustatyta aplinkybė, kad O. Ž., nesąžiningai veikdamas kartu su V. D., sudarydamas paslaugų sutartį su savo vadovaujama bendrove, atstovaujama V. D. pagal jo paties išduotą išimtinai šiuo tikslu įgaliojimą, pažeidė imperatyviai Airijos bendrovių įstatyme bei ieškovo įstatuose nustatytas fiduciarines pareigas ieškovo atžvilgiu.

38. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalies normą sandorio pripažinimas niekiniu ir negaliojančiu siejamas su jo prieštaravimu imperatyviosioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Vertinant, ar šios bylos ginčo sutartis bei su ja susiję aktai pripažintini negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, svarbu pažymėti, kad O. Ž., būdamas Airijoje registruotos įmonės direktoriumi, privalėjo laikytis imperatyvių Airijos bendrovių veiklą bei jas atstovaujančių subjektų pareigas reglamentuojančių Airijos teisės normų. Konkrečios fiduciarinės pareigos, kurias pažeidė O. Ž., sudarydamas ginčijamą sutartį, imperatyviai įtvirtintos šiame sprendime aptartose Airijos bendrovių įstatymo normose – šio įstatymo 227 straipsnio 1 dalyje, 228 straipsnio 1 dalies a, b, d ir f punktuose, taip pat 231 straipsnyje. Dėl to yra pagrindas laikyti atsakovų pasirašytą paslaugų sutartį bei jos vykdymo aktus niekiniais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

39. CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.81 straipsnio 1 dalies nuostatas, yra pažymėjęs, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-611/2021, 40 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad sąvoka „gera moralė“ yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014, 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015 ir kt.). Nagrinėjamu atveju yra pagrindas konstatuoti, kad ginčijamą sandorį sudarę asmenys buvo nesąžiningi, o pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas nesąžiningam, taigi gerai moralei prieštaraujančiam, tikslui - sandoris sudarytas išimtinai dėl to, kad būtų sukurtas pagrindas O. Ž. gauti iš ieškovo jam teisėtai nepaskirtą atlygį, taip pasipelnant iš ieškovo. Šalys buvo nesąžiningos ir tęsdamos šį santykį – pasirašydamos paslaugų įvykdymo aktus, nors abu juos pasirašę asmenys turėjo ir galėjo žinoti, kad jokios konkrečios, į O. Ž. pareigas neįėjusios paslaugos, atliktos nebuvo, o apie kai kuriais mėnesiais apskritai kokias nors atliktas paslaugas nėra jokių įrodymų, taigi neaišku, kokiu pagrindu surašyti aktai. Vadovaujantis nurodytais argumentais, yra pagrindas konstatuoti, kad ginčijama paslaugų sutartis ir susiję aktai yra niekiniai ir negalioja, nes prieštarauja gerai moralei.

40. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Šiame sprendime jau konstatuota, kad O. Ž. pažeidė savo fiduciarines pareigas ieškovui ir sudarydamas ginčijamą sandorį veikė išimtinai savo, o ne ieškovo interesais, įmonės tikslų neatitiko nereikalingos ir nebūtinos išlaidos, kurios nebuvo suderintos ir patvirtintos ieškovo direktorių tarybos, kaip to reikalauja nustatyta tvarka, abu sutartį pasirašę atsakovai turėjo ir galėjo tai žinoti, o O. Ž. neabejotinai tą suprato bei siekė tokio nesąžiningo tikslo, t. y. faktiškai veikė prieš savo vadovaujamos įmonės interesus savanaudišku tikslu, yra pagrindas sutartį bei paslaugų įvykdymo aktus pripažinti negaliojančiais ir CK 1.82 straipsnio 2 dalies pagrindu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

43. Ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 2 098 Eur žyminis mokestis ir 15 507,40 Eur išlaidos advokato pagalbai. Ieškovo pateikti dokumentai patvirtina patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, kurias sudaro išrašų gavimas iš valstybės registrų (75 Eur), dokumentų vertimo išlaidos (570 Eur), atstovavimo išlaidos (2 949,50 Eur), procesinių dokumentų ir kitų prašymų teismui rengimas (7 431,30 Eur), situacijos analizė bei komunikacijos (4 481,60 Eur). Didžioji dalis patirtų išlaidų yra dėl procesinių dokumentų rengimo, atskirai visų dokumentų rengimo išlaidos neviršija Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos) 8.2, 8.16 punktuose numatytų maksimalių dydžių, todėl priteistina visa tokių išlaidų suma. Pagal Rekomendacijų 8.19 punktą, atstovavimo teisme išlaidoms ir kitoms teisinėms konsultacijoms už valandą taikomas 0,1 koeficientas. Ieškovo prašomos priteisti išlaidos už atstovavimą ir konsultacijas, net ir įvertinus jo argumentus apie apsunkintą komunikaciją su klientu dėl kalbos barjero ir kitų priežasčių, laikytinos neproporcingai didelėmis, dėl to mažinamos. Iš viso išlaidų advokato pagalbai apmokėti ieškovui iš atsakovų priteistina 11 000 Eur.

44. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidos sudaro 19,87 Eur. Šios išlaidos buvo apmokėtos valstybės lėšomis ir, ieškinį tenkinus, jos priteisiamos iš atsakovų (CK 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį patenkinti.

Pripažinti 2018 m. kovo 16 d. paslaugų sutartį tarp ieškovo Minsk Tractor Plant Limited ir atsakovo O. Ž. bei jos pagrindu laikotarpiu nuo 2018 m. kovo 31 d. iki 2020 lapkričio 25 d. surašytus paslaugų įvykdymo aktus Nr. 1-33, negaliojančiais.

Priteisti ieškovo Minsk Tractor Plant Limited, registracijos numeris Airijoje 197826, naudai iš atsakovų O. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 11 000 Eur (po 5 500 Eur iš kiekvieno) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybei iš atsakovo O. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 9,94 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Priteisti valstybei iš atsakovės V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 9,93 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos teismą.