Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Supernetas“ (toliau ir - LUAB) atstovui advokatui Artūrui Jaskelevičiui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir – UAB) „Dereva“ advokatui Linui Kontrimui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Supernetas“ (dabar – LUAB), atstovaujamos nemokumo administratoriaus įgalioto atstovo Tomo Puidoko, patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Dereva“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, V. V., ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, dėl įskaitymo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ieškovės patikslinto ieškinio argumentų ir atsiliepimų į jį santrauka.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškinys atmetamas.

6. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškinį dėl atsakovės atlikto įskaitymo pripažinimo negaliojančiu pareiškė bankrutuojančios ieškovės nemokumo administratorius. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad bankroto byla ieškovei iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-834-613/2022, pagal ieškovės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus pareiškimą, kuri įsiteisėjo 2023 m. vasario 14 d.. 2023 m. liepos 20 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-329-613/2023 nuspręsta UAB „Supernetas“ likviduoti dėl bankroto, ši nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 20 d..

7. Byloje taip pat nustatyta, kad 2019 m. kovo 28 d. UAB „Supernetas“ įsigijo keleivinį mikroautobusą Ford Transit, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), už 4000,00 Eur. Taip pat nustatyta, kad prieš bankroto bylos iškėlimą UAB „Supernetas“, UAB „Supernetas“ 2020 m. gruodžio 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu „Dėl automobilio Ford Transit“ pardavimo akcininkai V. V. ir J. S., turintys 50 balsų ir sudarantys 50 procentų, viso 100 procentų balsų, nusprendė parduoti automobilį Ford Transit UAB „Dereva“ už 2000,00 Eur. 2020 m. gruodžio 21 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu ieškovė (pardavėja) UAB „Supernetas“ pardavė atsakovei (pirkėjai) UAB „Dereva“ keleivinį mikroautobusą Ford Transit, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) už 2000,00 Eur. Šios sutarties pagrindu ieškovė išrašė sąskaitą faktūrą Nr. SUP2020-1 2000,00 Eur sumai ir pateikė ją apmokėjimui atsakovei UAB „Dereva“. 2021 m. sausio 4 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu vyr. finansininkė J. S. ir direktorius V. V. surašė tarpusavio skolų užskaitymo aktą (toliau – aktas) pagal 2020 m. gruodžio 31 d. apskaitos duomenis. Akte nurodyta, kad UAB „Dereva“ yra skolinga 2000,00 Eur pagal 2020 m. gruodžio 21 d. sąskaitą faktūrą SUP2020-1 2000,00 Eur, o UAB „Supernetas“ yra skolinga 7450,00 Eur UAB „Dereva“ pagal šiuos apskaitos dokumentus – 2020 m. rugsėjo 14 d., banko pavedimas MK178, 2000,00 Eur, 2020 m. rugsėjo 18 d. banko pavedimas MK 179 400,00 Eur, 2020 m. rugsėjo 18 d., bankinis pavedimas MK180 200 Eur, 2020 m. rugsėjo 18 d. bankinis pavedimas MK 181 200,00 Eur, 2020 m. spalio 8 d., banko pavedimas MK185 1000,00 Eur, 2020 m. spalio 15 d. banko pavedimas MK186 800 Eur, 2020 m. spalio 15 d. banko pavedimas MK187 1500,00 Eur, 2020 m. spalio 27 d. banko pavedimas MK188 1250,00 Eur, 2020 m. gruodžio 21 d. banko pavedimas MK196 100,00 Eur. Šalys susitarė atlikti tarpusavio skolų užskaitymą 2000,00 Eur, po užskaitymo 2021 m. sausio mėn. UAB „Supernetas“ lieka skolinga UAB „Dereva“ 5450,00 Eur. Ieškovė VĮ „Regitra“ parduotos atsakovei transporto priemonės neišregistravo ir ji liko įregistruota jos vardu. Tai patvirtina, 2023 m. rugpjūčio mėn. VĮ „Regitra“ Klaipėdos filialo duomenys apie tai, kad UAB „Supernetas“ vardu įregistruota ir nuosavybės teise deklaruota transporto priemonė – keleivinis automobilis Ford Transit, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) Byloje esantis Hipotekų (įkeitimų) sąrašas iš Nekilnojamojo turto registro ir sutarčių ir teisių suvaržymų registro patvirtina, kad priverstinis įkeitimas transporto priemonei, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), taikomas nuo 2021 m. spalio 6 d..

8. Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl jų atlikto priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo teisėtumo. Ieškovės nemokumo administratorius, tvirtindamas tai, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo metu 2021 m. sausio 4 d. UAB „Supernetas“ jau turėjo pradelstų reikalavimų, bendrovės turtinė padėtis buvo sunki, vėliau susidarę reikalavimai kreditoriams nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo, kas rodo tęstinį bendrovės mokumo mažėjimą, ginčija atliktą šalių įskaitymą. Atsakovė su ieškovo reikalavimais nesutinka ir teigia priešingai, t. y., kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo moki, o sandoris atitiko įprastą verslo praktiką.

9. Taigi nagrinėjamoje byloje actio Pauliana pagrindu ginčijamas šalių 2021 m. sausio 4 d. atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas.

10. Pagal CK 6.130 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą.

11. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018 67 punktą).

12. Iš byloje esančių duomenų nustatyta ir dėl to ginčo nėra, kad byloje ginčijamas įskaitymas atliktas abiejų šalių sutikimu, pasirašant tarpusavio užskaitymo aktą. Byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad iki ginčijamo įskaitymo atlikimo atsakovė buvo ieškovės kreditorė, ieškovei pardavus transporto priemonę atsakovei - ir jos skolininkė, o ieškovė buvo atsakovės skolininkė ir kreditorė (transporto priemonės pirkimo pardavimo sutarties pagrindu), t. y. reikalavimo teisę turėjo tiek ieškovė į atsakovę, tiek atsakovė į ieškovę. Ieškovė pagrindė savo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kaip actio Pauliana sąlygą, kuri buvo ginčijamo sandorio – priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo – sudarymo metu.

13. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas actio Pauliana institutas suteikia teisę kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jei dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Remiantis kasacinio teismo suformuota praktika, nemokumo administratorius, kaip kreditorius bendrąja prasme, turi teisę actio Pauliana ieškinio pagrindu ginčyti bankrutuojančios bendrovės prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus sandorius (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-587/2008).

15. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį, actio Pauliano ieškinį kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Senaties terminui skaičiuoti actio Pauliano ieškinio atveju taikytinos visos bendrosios senaties termino skaičiavimo taisyklės. Šioje byloje ginčijamas įskaitymas atliktas 2021 m. sausio 4 d. (tą pačią dieną surašytas ir skolų užskaitymo aktas), ieškovės patikslintas ieškinys teisme gautas 2024 m. balandžio 11 d., ieškovės atstovui susipažinus su atsakovo pagal ieškinį V. V. 2024 m. kovo 7 d. teismui pateiktu atsiliepimu ir prie jo pridėtais ieškovės patikslintu ieškiniu ginčijamais aktais, todėl konstatuotina, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

17. Viena iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų yra kreditoriaus teisių pažeidimas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas dėl šios actio Pauliana sąlygos yra išaiškinęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).

18. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad tarp ieškovės ir atsakovės 2020 m. gruodžio 21 d. buvo sudaryta transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartis Ford Transit, pardavimo suma – 2000,00 Eur. Byloje esantys įrodymai (banko sąskaitos išrašas) taip pat patvirtina dar iki automobilio pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, 2020-09-14 atsakovė mokėjimo pavedimu į ieškovės banko sąskaitą buvo pervedusi 2.000,00 Eur pinigų sumą mokėjimo paskirtyje nurodant „lėšų papildymas“. Kaip matyti iš ginčijamo 2021 m. sausio 4 d. tarpusavio skolų užskaitymo akto, šiuo mokėjimu ir buvo padengta atsakovės prievolė atsiskaityti už įsigytą automobilį. Šios aplinkybės rodo, kad atsakovė iki pirkimo pardavimo sutarties sudarymo sumokėjo ieškovei 2000,00 Eur, nesant jokio kito teisinio pagrindo ieškovei gauti šias lėšas, kurios buvo užskaitytos už parduotą automobilį. Dėl to konstatuotina, kad nei sudarant automobilio pirkimo –pardavimo sutartį nei ginčijamą skolų užskaitymo aktą, UAB „Supernetas“ turtinė padėtis nepasikeitė, tai yra nepablogėjo, nes UAB „Supernetas“ realiai gavo pinigų sumą už parduotą automobilį. Taip pat pastebėtina, kad byloje esantis Hipotekų (įkeitimų) sąrašas iš Nekilnojamojo turto registro ir sutarčių ir teisių suvaržymų registro patvirtina, kad priverstinis įkeitimas transporto priemonei, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), taikomas nuo 2021 m. spalio 6 d., kas reiškia, kad ieškovės nuosavybės teisės į jos turimą transporto priemonę pirkimo pardavimo sandorio sudarymo (2020 m. gruodžio 21 d.), taip pat ir įskaitymo atlikimo momentu (2021 m. sausio 4 d.), nebuvo niekaip apribotos, be kita ko, transporto priemonės pirkimo pardavimo sandoris nėra nuginčytas ir yra galiojantis. Taigi, esant tokioms faktinėms aplinkybėms, tiek transporto priemonės pirkimo pardavimo sandoris, tiek atliktas priešpriešinių vienarūšių prievolių įskaitymas visiškai atitiko įprastinę verslo praktiką.

19. Teismas nesutinka su ieškovės argumentais, kad ginčijamas įskaitymas buvo nuostolingas ieškovei ir pažeidė jos interesus. Visų pirma, teismo posėdžio metu atsakovės atstovas, trečiasis asmuo V. V., buvęs UAB „Supernetas“ vadovas, liudytoja J. S., buvusi ieškovės vyr. finansininkė, paaiškino, kad UAB „Supernetas“ sprendimas parduoti automobilį Ford Transit, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) buvo priimtas atsižvelgiant į tai, kad nebebuvo reikalingas ieškovės veikloje, be to automobilis buvo sugedęs (2020 m. gruodžio 21 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyti automobilio vairo mechanizmo ir pakabos elementų bei apšvietimo ir šviesos signalizavimo įtaisų trūkumai), dėl ko buvo reikalingos papildomos išlaidos tam, kad automobilį būtų galima apskritai eksploatuoti. Šios byloje dalyvaujančių asmenų nurodytos aplinkybės dėl ieškovės apsisprendimo priežasčių parduoti transporto priemonę taip ir liko nepaneigtos, todėl teismo vertinimu, ieškovė parduodama jos komercinei ūkinei veiklai nereikalingą ir gedimų turinčią transporto priemonę, t. y. iš esmės menkavertį turtą atsakovei, ne tik išvengė papildomų išlaidų transporto priemonės remontui, bet įvykus tarpusavio įskaitymui, buvo sumažinta ir ieškovės turima skola vienam iš kreditorių, t. y. atsakovei, todėl sutiktina su atsakovės argumentais, kad sugedusio automobilio pardavimas atitiko tiek UAB „Supernetas“, tiek ir jos kreditorės UAB „Dereva“ interesus. Tuo pačiu pirmiau nurodytos faktinės aplinkybės paneigia ieškovės argumentus, kad ginčijamas įskaitymas buvo aiškiai nuostolingas ieškovei ir prieštaravo jos veiklos tikslams, nes ieškovė negavo jokio atsiskaitymo iš atsakovės. Esant šioms nustatytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad atsakovė įrodė, jog sudarydama ginčo sandorius nepablogino ieškovės finansinės padėties, priešingai, tuo metu įmonės bendra įsipareigojimų kreditoriams suma sumažėjo, o ieškovė pardavė jos veiklai nereikalingą automobilį ir išvengė papildomų išlaidų transporto priemonės remonto darbams.

20. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl jo sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas). Nemokumas, kaip teisinė sąlyga, actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Teismas, išanalizavęs byloje esančių įrodymų visumą, sprendžia, kad UAB „Supernetas“ transporto priemonės pirkimo pardavimo sutarties sudarymo ir ginčijamo įskaitymo atlikimo momentu, nebuvo nemoki. Tokią išvadą teismas daro atsižvelgiant į šias žemiau išdėstytas išvadas.

21. 2021 m. gruodžio 17 d. Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-901-524/2021, išnagrinėjęs ieškovo Valstybinio Socialinio Draudimo Fondo Valdybos Klaipėdos skyriaus pareiškimą atsakovei UAB „Supernetas “ dėl bankroto bylos iškėlimo nutarė atsisakyti iškelti bankroto bylą UAB ,,Supernetas‘‘. Teismas nutartyje nurodė, kad atsakovė pateikė duomenys, įrodančius, kad įmonė vykdo veiklą bei jos finansinė padėtis neatitinka nemokios įmonės būsenos, 2021 m. pelno-nuostolio ataskaita atsakovė uždirbo 128598,00 Eur grynojo pelno, 2020 m. fiksuojamas 45863,00 Eur pelnas. Atsakovė 2021 m. lapkričio mėn. 23 d. balanse nurodo turto už 286440,00 Eur , o mokėtinos sumos sudaro 31 900,00 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos yra nurodomos 12 000,00 Eur, atidėjimų sumą sudaro 140 240,00 Eur . Šie balanso duomenys paneigia ieškovės motyvą, jog įmonė yra nemoki. Įmonė pateikė kreditorių sąrašą, kurį sudaro penki kreditoriai ir jų reikalavimų suma įskaitant ieškovę yra 31 613,00Eur, šis sąrašas laikytinas kreditinių reikalavimų sąrašas, kurių reikalavimų apmokėjimo terminas suėjo. Sąraše nurodytas ieškovės reikalavimas sutampa su pareiškime nurodyta atsakovės skola. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovė 2017 m. gruodžio 17 d. pateikė turimų prekių sąrašą -142 274,00 Eur sumai ir šis sąrašas vertintinas kaip atsakovės veikloje realizuotinas. Realizavus šias prekes atsakovė turėtų gauti pelną, todėl ši aplinkybė įrodo, jog atsakovė realiai vykdo veiklą, turi tris darbuotojus ir yra pajėgi padengti nurodytus kreditinius reikalavimus. Šioje byloje būtina įvertinti atsakovės atsiliepime nurodomą motyvą, kad ji pasirengusi skolą ieškovei padengti pagal susitarimą, kad ji vykdo veiklą ir gauna pajamas, tačiau šiuo metu yra susidūrusi su sunkumais dėl pandemijos. Taigi šios pirmiau Klaipėdos apygardos teismo nustatytos aplinkybės leidžia teismui spręsti, kad UAB „Supernetas“ ginčijamu laikotarpiu, konkrečiai 2020 m. pabaigoje ir 2021 m. pradžioje, buvo moki.

22. Tai, kad UAB „Supernetas“ turtinė padėtis ginčijamo sandorio metu buvo pakankamai gera patvirtina, ir tai, kad ieškovė ginčijamų aktų sudarymo metu turėjo galiojantį debitorinį reikalavimą UAB „JLGKV“. Pastarajai 2021 m. balandžio 9 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2B283-513/2023 iškėlus bankroto bylą, 2022 m. kovo 17 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-301-467/2022 buvo patvirtintas sumažintas 36235,10 Eur ieškovės kreditorinis reikalavimas. Nors šiuo metu UAB „JLGKV“ yra išregistruota iš juridinių asmenų registro kaip likviduotas juridinis asmuo, ir ieškovės kreditorinis reikalavimas taip ir nebuvo patenkintas, tačiau nėra pagrindo daryti išvadą, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu neturėjo realaus debitorinio reikalavimo UAB „JLGKV“.

23. Ieškovės mokumą ir jos apyvartos dydį, kuris, be kita ko, yra ženkliai didesnis, nei ginčijamo sandorio suma, ginčijamo sandorio sudarymo metu patvirtina ir atsakovės pateikti duomenys apie ieškovės įplaukų užregistravimą kasos aparatų operacijų žurnaluose ir sąskaitoje banke suvestinė, iš kurių matyti, kad ieškovė 2020 metais gavo 136961,55 Eur įplaukų į kasą. Byloje esančioje Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų Ministerijos, Klaipėdos apygardos valdybos, Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus 2023 m. rugpjūčio 18 d. specialisto išvadoje nurodyta, kad pagal pateiktus dokumentus nustatyta, kad tiriamuoju laikotarpiu UAB ,,Supernetas“ prekybos vietose naudojo tris kasos aparatus, taip pat nustatyta, kad UAB ,,Supernetas“ tiriamuoju laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. kasos aparatų Nr. LJ2001026047, Nr. LJ2001026229 ir Nr. UC09012182 kasos operacijų žurnaluose užregistravo iš viso 379735,93 Eur (2019 m. - 206222,68 Eur, 2020 m. - 136961,55 Eur, 2021 m. – 36551,70 Eur) įplaukų už parduotas prekes ir banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios banke AB „Swedbank”, išrašu pagrindė iš viso 14331,26 Eur (2019 m. – 6665,76 Eur, 2020 m. - 7102,44 Eur, 2021 m. – 563,06 Eur) piniginių lėšų gavimą už parduotas prekes pagal sąskaitas, t. y. apskaitos dokumentais pagrindė iš viso 394067,19 Eur( 379735,93 + 14331,26) įplaukų gavimą, iš jų: 2019 m. – 212888,44 Eur, 2020 m. – 144063,99 Eur, 2021 m. – 37114,76 Eur.

25. Ieškovės UAB „Supernetas“ banko sąskaitos išrašas už 2020 metus taip pat patvirtina, kad UAB „Supernetas ginčijamo sandorio sudarymo metu vykdė atsiskaitymus ir su kitais tiekėjais, nuo UAB „Supernetas“ sąskaitos buvo nurašomos sumos antstolių vykdomosiose bylose – 2020 m. gruodžio 15 d. mokėjimo pavedimu buvo sumokėta 300,00 Eur kreditorei UAB „Savignė“, 2020 m. gruodžio 9 d. sumokėta kreditoriui UAB „Emolus“ 113,02 Eur, 2020 m. gruodžio 1 d. sumokėta UAB „Ermitažas“ 616,33 Eur už prekes, 2020 m. lapkričio 26 d. iš dalies padengtas įsiskolinimas SODRA 625,96 Eur.

26. Be kita ko, byloje esančioje Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų Ministerijos, Klaipėdos apygardos valdybos, Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus 2023 m. rugpjūčio 18 d. specialisto išvadoje, remiantis VRM informacinės duomenų bazės SODRA – Draudėjas ir jo darbuotojai išrašu, išvardinti darbuotojai, kurie dirbo UAB „Supernetas“ tiriamuoju laikotarpiu, t. y. nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.. Iš specialisto išvadoje konstatuotų aplinkybių matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Supernetas“ dirbo iš viso aštuoni darbuotojai.

27. Taigi pirmiau išvardintų ir teismo aptartų įrodymų analizė leidžia teismui daryti išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu, ieškovė vykdė veiklą, įmonėje dirbo aštuoni darbuotojai, ji gavo pajamas daug didesnes, nei ieškinyje nurodytiems reikalavimams patenkinti, vykdė realius atsiskaitymus su kreditoriais, taip pat gavo pajamas iš debitorių. Taigi, ieškovė vykdė įprastinę ūkinę komercinę veiklą. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu turėjo skolinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, o vėliau jai buvo iškelta bankroto byla, tačiau ieškovės atstovo iki bankroto iškėlimo nurodytų pradelstų mokėjimo sumos nėra jau tokios didelės ir reikšmingos, lyginant su UAB „Supernetas“ tuo metu buvusia apyvarta bei turėtu turtu, be kita ko, įvertintina ir ieškovės vykdomos veiklos pobūdis (kaip paaiškino atsakovė ir trečiasis asmuo ieškovė vykdė statybinių medžiagų prekybą konsignacijos pagrindais, todėl ieškovė už prekes atsiskaitydavo ne iškart, o sutartais su pardavėjais terminais), ir tai, kad ieškovės ginčijami užskaitos aktai jų atlikimo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą ieškovės verslo praktiką, ieškovė, net ir po šalių atlikto įskaitymo, toliau vykdė veiklą. Pažymėtina ir tai, kad dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo į teismą buvo kreiptasi 2022 m. rugsėjo 26 d., t. y. praėjus vieneriems metams ir devyniems mėnesiams po to, kai šalys atliko ginčijamą įskaitymą. Be to, atsakovė atliko įskaitymą, siekdama tinkamo sutarčių, sudarytų su ieškove vykdymo, veikdama įprastomis verslo sąlygomis, todėl šis jos veiksmas negali būti vertintinas, kaip pažeidžiantis kitų kreditorių interesus ir suteikiantis jai pirmumo teisę kitų kreditorių atžvilgiu, todėl ieškovės atstovo argumentai, kad ieškovė ginčijamu laikotarpiu jau buvo nemoki, ir dėl to ginčijamais aktais buvo pažeistos kreditorių teisės ir interesai, yra nepagrįsti, todėl atmestini.

29. Teismo vertinimu, ieškovei turint skolą atsakovei, atsakovė turėjo pagrindą atlikti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kad užsitikrintų savo, kaip juridinio asmens vykdomą veiklą. Ginčijamu įskaitymu atsakovė, įsigydama ieškovei nebereikalingą ir menkavertę, gedimų turinčią transporto priemonę, įskaitydama ieškovės turimą kreditorinį įsiskolinimą už automobilį mokėtinos pinigų sumos dydžiu, patenkino dalį savo reikalavimų, kai ieškovės finansinė padėtis buvo pakankamai stabili, todėl atsakovės veiksmai nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovė, atlikdama priešpriešinių vienarūšių reikalavimų ginčijamą įskaitymą, buvo nesąžininga. Vien aplinkybė, kad trečiasis asmuo V. V. iki bankroto iškėlimo buvo tiek ieškovės, tiek atsakovės direktorius, savaime nepatvirtina šalių juridinių asmenų, vykdančių įprastinę komercinę – ūkinę veiklą, taip pat ir sudarant įvairius sandorius, nesąžiningumą. Paminėtina, kad ieškovės UAB „Supernetas“ bankroto byloje yra patvirtintas atsakovės UAB „Dereva“ kreditorinis reikalavimas, tačiau nenustatyta, kad nemokumo administratorius šį kreditorinį reikalavimą būtų kvestionavęs, kas leidžia spręsti, kad nemokumo administratorius kitus ieškovės ir atsakovės, kurių vadovas taip pat buvo trečiasis asmuo, sandorius, vykdant šalims komercinę ūkinę veiklą, pripažino tinkamais, nekeliančiais abejonių, ir šalių sąžiningumo, sudarant sandorius ir/ar tarpusavio susitarimus, vykdant komercinę veiklą, klausimų nekėlė.

30. Pažymėtina, kad komerciniuose santykiuose asmens elgesio sąžiningumas negali būti vertinamas atsietai nuo įprastos verslo praktikos, komercinių papročių ir paprasčiausios verslo logikos (be abejo, tiek, kiek jie nepažeidžia imperatyvių teisės aktų reikalavimų (B., V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016, p. 78–81). Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Tuo tarpu pareiga atsižvelgti į kitos šalies interesus savo interesų sąskaita (mažinant savo naudą) turi būti taikoma ribotai – vengiant plečiamojo aiškinimo ir nekeliant komerciniams sutartiniams santykiams nebūdingų tikslų (B., V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016, p. 208–211).

32. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant aukščiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Šiuo atveju ieškovei neįrodžius atsakovės nesąžiningumo, taip pat kad atliktas įskaitymas pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus, šalims veikiant įprastinėmis verslo sąlygomis, teismas daro išvadą, jog ieškovės ginčijamas įskaitymas negali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu.

33. Ieškovė prašo ginčijamą įskaitymą pripažinti negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas) kaip prieštaraujantį įmonės veiklos tikslams. Kaip minėta aukščiau, atsakovė atliko pinigų įskaitymą, nes ieškovė jai buvo skolinga. Abi bylos šalys yra juridiniai asmenys, taigi jų abiejų tikslas yra vykdyti pelno siekiančią ūkinę – komercinę veiklą, t. y. iš vykdomos veiklos gauti naudą, kuri sukurtų pridėtinę vertę. Šiuo nagrinėjamu atveju ieškovė pardavė atsakovei nebereikalingą, sugedusią transporto priemonę, siekdama išvengti papildomų išlaidų automobilio remontui, o atsakovė, įsigijo transporto priemonę, ir atlikdama įskaitymą siekė užsitikrinti dalies ieškovės turimos skolos grąžinimą. Taigi, ginčijamas sandoris buvo naudingas abiems šalims ir atitiko abiejų šalių interesus. Byloje esančių įrodymų visetas apie ieškovės ginčijamo sandorio metu buvusią finansinę padėtį nesuteikia pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog ginčijamas 2000,00 Eur vertės sandoris kaip nors galėjo paveikti įmonės mokumą ir/ar šis sandoris prieštarauja įmonės veiklos tikslams. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, nėra pagrindo ginčijamą įskaitymą pripažinti negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu.

34. Atmetus ieškovės nemokumo administratoriaus reikalavimą dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo tenkinti ir išvestinį patikslinto ieškinio reikalavimą dėl tarpusavio užskaitymo akto pripažinimo negaliojančiu.

35. Ieškovė prašo taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės ieškovės naudai 2000,00 Eur sumą, priteisti iš atsakovės ieškovės naudai šešių procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, tačiau, atmetus ieškinio reikalavimus dėl įskaitymo ir tarpusavio skolų užskaitymo akto pripažinimo negaliojančiais, taikyti restituciją, spręsti dėl procesinių palūkanų priteisimo nėra pagrindo ir teismas plačiau dėl šių reikalavimų nepasisako.

36. Į esminius šalių argumentus atsakyta, dėl kitų argumentų teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia ginčo esmės. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

37. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 93 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

38. Kadangi ieškovės patikslintas ieškinys atmetamas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

39. Atsakovė pateikė prašymą priteisti iš ieškovės 1936,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą rengiant rašytinius paaiškinimus, atstovavimą teismo posėdžiuose atlyginimą, taip pat pridėjo atsakovei teisines paslaugas šioje byloje teikusios advokatų kontoros pažymas, patvirtinančias nurodytos sumos apmokėjimą.

40. Teismas pažymi, kad atsakovės patirtų išlaidų dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. sutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų dydžių, yra pagrįstos, todėl priteisiamos atsakovei iš ieškovės, likviduojamos dėl bankroto, bankroto proceso administravimui skirtų lėšų.

41. Pirmosios instancijos teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

nusprendžia:

ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Supernetas“ nemokumo administratoriaus įgalioto atstovo Tomo Puidoko patikslintą ieškinį atmesti.

Priteisti iš likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Supernetas“, juridinio asmens kodas 305036398, bankroto administravimui skirtų lėšų 1936,00 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus trisdešimt šešis eurus ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą uždarosios akcinės bendrovės „Dereva“, juridinio asmens kodas 300102168, naudai.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmus.