- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-08-16
- Bylos Nr.
- e2-1216-819/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-32915-2018-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Misiūnaitė-Bashir
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Gilojos statyba“
- Atsakovas
- A. Z., E. L., D. Z.
- Kategorijos
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gilojos statyba“ ieškinį atsakovams A. Z., E. L. ir D. Z. dėl žalos atlyginimo. Byloje dalyvauja trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, S. Z.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė pateiktu ieškiniu prašo priteisti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Gilojos statyba“ naudai solidariai iš buvusių UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovų A. Z. – 2 878,10 Eur, D. Z. – 20 701,99 Eur ir vienintelio akcininko E. L. – 37 339,80 Eur žalos atlyginimą, taip pat 5 procentų metines procesines palūkanas.
Ieškinyje ieškovė nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlė bankroto bylą. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. rugsėjo 23 d. Šia nutartimi įmonės vadovui buvo nustatytas 15 dienų terminas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos pateikti administratoriui įmonės turtą ir visus turimus dokumentus. Dokumentai neperduoti. 2017 m. gruodžio 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas patvirtino UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą iš viso 37 339,80 Eur sumai. Skolos teismo patvirtintiems kreditoriams atsirado, kuomet UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovais buvo A. Z., D. Z., o vieninteliu akcininku – E. L. Įmonė įregistruota 2011 m. kovo 3 d., tačiau tik už 2012 metus pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai (už kitus metus neteikta). Atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė neveikimu, nes jie laiku nesikreipdami į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo prisiėmė riziką dėl pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsiradimo. Šiuo atveju žalos dydis turėtų būti skaičiuotinas kaip kreditorių reikalavimų suma atsiradusi atsakovų A. Z., D. Z. ir vienintelio akcininko E. L. vadovavimo įmonei laikotarpiu, t. y. žala įmonei yra patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma – 37 339,80 Eur. Pažymi, kad pagal valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ duomenis paskutiniu įmonės vadovu iki iškeliant bankroto bylą UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuo 2016 m. balandžio 20 d. iki 2017 m. spalio 16 d. buvo A. Z., o žala, susidariusi jo vadovavimo įmonei laikotarpiu nesikreipiant dėl bankroto, sudaro 2 878,10 Eur. Atsakovė D. Z. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovė buvo nuo 2014 m. vasario 3 d. iki 2016 m. balandžio 20 d., jos vadovavimo metu augo įsiskolinimai, todėl susidariusi žala jos vadovavimo laikotarpiu lygi 20 701,99 Eur. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis paskutiniu ir vieninteliu įmonės savininku (akcininku) nuo 2011 m. kovo 8 d. iki pateikiant ieškinį buvo E. L. Per laikotarpį nuo 2012 m. iki 2016 m. buvo patvirtinta tik viena metinė finansinė atskaitomybė už 2012 m. Už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui atsako įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal įstatymų atitinkamai vadovui, valdymo ir priežiūros organams priskirtą kompetenciją.
Ieškovė teigia, kad įmonė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, taip pat kreditorių interesus. Dėl šios priežasties objektyviai egzistuoja įmonės vadovo fiduciarinė pareiga ir įmonės kreditoriams. Viena iš tokių pareigų – įmonės vadovų kreipimasis dėl nemokios įmonės bankroto, kad būtų išvengta tolesnių įsiskolinimų kreditoriams didėjimo, žinant, kad jie nebus padengti. Pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įstatyme nustatyta tiek įmonės vadovui, tiek dalyviui (savininkui, o šios pareigos pažeidimas civilinės atsakomybės taikymo prasme vertinamas kaip neteisėti veiksmai. Pagrindinis bankroto bylos iškėlimo pagrindas – įmonės nemokumas, apibūdinamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimo (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Todėl svarbu nustatyti bendrą įmonės pradelstų įsipareigojimų dydį ir jų santykį su įmonės balanse įrašyto turto verte. Be to, nustačius, kad įmonė nesugeba bent iš dalies atsiskaityti su tais pačiais kreditoriais, įmonė galėtų būti pripažinta nemokia pradelstiems įsipareigojimams net ir neviršijant ½ balansinės turto vertės. Civilinės atsakomybės už pa\vėluotą bankroto bylos iškėlimą taikymo atveju ši aplinkybė reikšminga, nustatant, kada atsakingas asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti, kad įmonė nemoki. Sužinojimo apie pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo momentas lemia kitų įmonės vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės sąlygų – kaltės, žalos, priežastinio ryšio – nustatymą. Todėl, ieškovės teigimu, atsakovai turėjo domėtis įmonės finansine padėtimi ir atsiradus būtinybei, nedelsti ir inicijuoti bankroto bylos iškėlimą įmonei laiku. Nagrinėjamu atveju šios pareigos atsakovai nevykdė.
Ieškovė pabrėžia, kad paskutinį kartą finansinė atskaitomybė buvo pateikta už 2012 m., iš kurios matyti, jog pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2012 m. balanso duomenis atsakovo turtas įvertinas 141 985 Lt sumai, o įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 108 211 Lt, ilgalaikiai įsipareigojimai – 20 000 Lt. Didžiąją dalį įmonės turto sudarė trumpalaikis turtas – 137 859 Lt, iš kurio 118 564 Lt per vienerius metus gautinos sumos. Gi bankroto byla UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškelta tik 2017 m. rugsėjo 2 d. Vertindama UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę padėtį, ieškovė teigia, jog yra akivaizdu, kad 2013 m. įmonė planuoto turto (per vienerius metus gautinų lėšų) taip ir negavo, apskritai apie tai jokių duomenų registro tvarkytojui nepateikė, kas leidžia daryti išvadą, kad 2014 m. balandžio 30 d., kuomet turėjo būti pateikta finansinė atskaitomybė už 2013 m. atsirado pareiga per 1 mėnesį kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tuo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadove buvo D. Z., todėl jai tenka pareiga atsakyti už atsiradusius 20 701,99 Eur įsiskolinimus jos vadovavimo įmonei laikotarpiu iki 2016 m. balandžio 20 d. (darbuotojui M. G. 1 636 Eur, VSDFV Vilniaus skyriui – 2 149,55 Eur, VĮ „Turto bankas“ – 80,31 Eur, VSDFV Alytaus skyriui – 1 064 Eur, BUAB „Ranga IV Investicijos“ – 4 758,40 Eur, UAB „Barons group“ – 11 013,73 Eur, UAB „Bitė Lietuva“ – 728,55 Eur). Atsakovas A. Z. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu buvo nuo 2016 m. balandžio 20 d. iki 2017 m. spalio 16 d., todėl už 2 878,10 Eur įsiskolinimus, atsiradusius šiuo laikotarpiu, tenka pareiga atsakyti jam (VSDFV Vilniaus skyriui – 2 149,55 Eur, UAB „Bitė Lietuva“ – 728,55 Eur).
Ieškinyje ieškovė pabrėžia, kad atsakovas E. L. nuo 2011 m. kovo 8 d. iki pat įmonės likvidavimo buvo vienintelis įmonės akcininkas, jis nebuvo teisinis vadovas kaip vienasmenis valdymo organas, tačiau jis de facto valdė įmonę ir buvo jos realus vadovas. Ieškovės teigimu, jeigu akcininkas, nebūdamas įmonės vadovu, sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma lyg jis būtų faktinis vadovas. Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Ieškovės teigimu, atsakovas E. L. turi atsakyti pagal bendrovės prievoles CK 2.50 straipsnio pagrindu, nes jo kaip juridinio asmens dalyvio, nesąžiningumas pasireiškė tuo, kad jis nesidomėjo bendrovės veikla, nors turėjo pareigą domėtis bendrovės turtine padėtimi ir ją žinoti, o nebūnant de jure vadovu, - siekti, jog bendrovės vadovo pareigas atliekantis asmuo jas vykdyti tinkamai, nepriimtų sprendimų, kurie daro žalą įmonei ir jos kreditoriams.
Šalies argumentai
Ieškovė prašo nesiremti atsakovo E. L. su S. Z. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo, kuria 100 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų buvo perleista S. Z., nes ši sutartis neišviešinta. Pats atsakovas E. L. tokios 2013 m. gruodžio 13 d. akcijų perleidimo sutarties nelaikė sudaryta, nes 2016 m. balandžio 16 d. priėmė sprendimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu kaip akcininkas dėl bendrovės direktoriaus skyrimo.
Atsakovas A. Z. atsiliepimo byloje nepateikė.
Atsiliepimas
Atsakovė D. Z. atsiliepimo byloje nepateikė, tačiau pateikė pranešimą, kuriame nurodė, jog ji negali paneigti ieškinyje nurodomų aplinkybių, nes iš darbo vietos UAB „(duomenys neskelbtini)“ ji buvo išvežta į ligoninę, dokumentų perdavimas-priėmimas nevyko, ji neturi jokių ją išteisinančių įrodymų. Šiuo metu atsakovė gyvena ir gydosi Vokietijoje, jai nustatyta judėjimo negalia, todėl dalyvauti teismo posėdžiuose ji negalės. Taip pat dėl sveikatos būklės, ribotos galimybės dirbti, ji negalės padengti reikalaujamų skolų.
Atsakovas E. L. pateikė atsiliepimą, kuriuo su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį jo atžvilgiu atmesti. Pažymi, kad ieškovės patikslintas ieškinys yra deklaratyvus, neįrodytas, prasilenkiantis su elementaria tiesa, logika, daugumoje atvejų iškreipia objektyvią tiesą, įrodymų esmę ir prasmę, grindžiamas prielaidomis, pamąstymais ir spėliojimais. Ieškovė, reikalaudama taikyti civilinę atsakomybę atsakovui E. L. kaip bendrovės dalyviui, netinkamai aiškina ir siūlo taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplečia bendrovės dalyvio pareigų turinį ir apimtis ir iš esmės prilygindama jo pareigas valdymo organų narių pareigoms reikalauja nukrypti nuo teismų praktikos.
Nurodo, kad ieškovė neįrodė E. L. civilinės atsakomybės kilimo sąlygų. Neteisėtus atsakovo veiksmus ieškovė grindžia pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymu. Pažymi, kad jis nuo 2013 m. gruodžio 13 d. nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyviu, nes pardavė visas akcijas, todėl ieškovė privalo įrodyti, jog iki akcijų pardavimo atsirado įmonės nemokumas. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius iki 2013 m. gruodžio 13 d. nesušaukė neeilinio akcininkų susirinkimo ir nepateikė jame svarstyti klausimo dėl įmonės mokumo atkūrimo, todėl mano, kad iki šios datos įmonė buvo moki ir galėjo atsiskaityti su visais kreditoriais, o atsakovui neatsirado pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, akcijų pardavimo metu, dar nebuvo pasibaigę įmonės 2013 finansiniai metai.
Pažymi, kad iš ieškovės 2012 m. balanso matyti, kad įmonės turtas sudarė 141 985 Lt, mokėtinos sumos per vienerius metus ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 108 211 Lt, ilgalaikiai įsipareigojimai – 20 000 Lt. Mano, kad įmonė 2012 m. neturėjo pradelstų įsipareigojimų, turimas turtas dengė trumpalaikius ir ilgalaikius įsipareigojimus, todėl galėjo padengti įsipareigojimus ir būtų likę 13 774 Lt turto. Tai reiškia, kad tuo metu įmonė buvo moki. Atkreipia dėmesį, kad bankroto bylą iškėlęs teismas taip pat nekonstatavo įmonės nemokumo 2012-2013 metais, o nurodė, kad nemoki yra bylos iškėlimo metu – 2017 m. rugsėjo 12 d. Iš Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties matyti, kad mokumo problemos atsirado tik 2016 metais, nesumokėjus dalies priteistų sumų įmonės darbuotojui, kitam juridiniam asmeniam asmeniui.
Žemesnės instancijos teismas
Dėl žalos dydžio ir fakto pažymi, kad ieškovė neįrodė žalos atsiradimo ar jos padidėjimo fakto dėl atsakovo nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo tuo laikotarpiu, kada atsakovas buvo akcininkas. Tuo pačiu atsakovas teigia, kad nėra nei faktinio, nei teisinio priežastinio ryšio, dėl ko neprivalo paneigti savo kaltumo prezumpcijos.
Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, S. Z. atsiliepimo byloje nepateikė.
Į teismo posėdį byloje dalyvaujantys asmenys neatvyko. Apie teismo posėdžio laiką ir vietą jie informuoti tinkamai. Ieškovės atstovas, atsakovo E. L. atstovas, atsakovė D. Z. prašė bylą nagrinėti jiems nedalyvaujant. Atsakovo A. Z. ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, S. Z. neatvykimo į teismo posėdį priežastys teismui nežinomos.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas iš dalies.
Iš byloje surinktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad pradinį ieškinį šioje byloje 2018 m. spalio 19 d. teismui pateikė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB_ „(duomenys neskelbtini)“, kuriuo ji reiškė reikalavimus dviem atsakovams – UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskutiniam vadovui A. Z. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui E. L., dėl 37 339,80 Eur žalos atlyginimo. 2019 m. sausio 2 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas šioje byloje (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) priėmė sprendimą už akių, kuriuo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalavimą tenkino pilnai – priteisė BUAB „(duomenys neskelbtini)“ iš atsakovų A. Z. ir E. L. solidariai 37 339,80 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą (37 339,80 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. spalio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Per 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendime už akių nurodytą terminą pareiškimas dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo nebuvo gautas, todėl teismų informacinėje sistemoje LITEKO buvo pažymėta, kad 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendimas už akių įsiteisėjo. Po teismo sprendimo įsiteisėjimo UAB „Gilojos statyba“ 2019 m. birželio 25 d. pateikė teismui prašymą dėl prieigos prie bylos suteikimo, o 2019 m. birželio 28 d. – prašymą išduoti 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendimo už akių vykdomąjį raštą, kartu pateikė 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Gilojos statyba“ su likviduojama uždarąja akcine bendrove (toliau – ir LUAB) „(duomenys neskelbtini)“ sudarytą be varžytinių parduodamo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 1. Šia sutartimi LUAB „(duomenys neskelbtini)“ pardavė jos reikalavimo teisę į A. Z. ir E. L. solidarų įsiskolinimą pagal 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendimą už akių šioje byloje (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) už 500 Eur. 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendimo už akių vykdomasis raštas UAB „Gilojos statyba“ buvo išduotas, o 2019 m. liepos 4 d. antstolio Artūro Auglio patvarkymu dėl išieškotojo pakeitimo vykdomojoje byloje išieškotoja BUAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pakeista išieškotoja UAB „Gilojos statyba“. 2019 m. lapkričio 18 d. teisme buvo gautas atsakovo E. L. prašymas peržiūrėti sprendimą už akių, kuris Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) buvo patenkintas, 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendimas už akių buvo panaikintas, o bylos nagrinėjimas iš esmės atnaujintas. 2020 m. liepos 2 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismas šią bylą (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) nutraukė, nes nustatė, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi procesinio subjektiškumo – Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) BUAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pripažinta likviduota dėl bankroto ir nuspręsta ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro. 2020 m. rugsėjo 17 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis buvo panaikinta, perduodant pirmosios instancijos teismui spręsti procesinių teisių perėmimo klausimą byloje. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 12 d. nutartimi šioje byloje (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) ieškovę BUAB „(duomenys neskelbtini)“, remdamasis 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Gilojos statyba“ su LUAB „(duomenys neskelbtini)“ sudaryta be varžytinių parduodamo turto pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 1, pakeitė ieškove UAB „Gilojos statyba“.
Po šio pakeitimo bylos nagrinėjimo eigoje ieškovė UAB „Gilojos statyba“ pateikė teismui patikslintą ieškinį, kuriuo sumažino reikalavimą, reiškiamą atsakovui A. Z., taip pat pareiškė reikalavimą naujai atsakovei – D. Z. Teismo vertinimu, ieškovės UAB „Gilojos statyba“ reikalavimas atsakovei D. Z. yra nepagrįstas, nes jos atžvilgiu UAB „Gilojos statyba“ neturi reikalavimo teisės. Ieškovė UAB „Gilojos statyba“ reikalavimus atsakovams kildina iš 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Gilojos statyba“ su LUAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytos be varžytinių parduodamo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1. Tačiau šia sutartimi ieškovei UAB „Gilojos statyba“ reikalavimai buvo perleisti tik į du asmenis – atsakovus A. Z. ir E. L., o ne į atsakovę D. Z. Todėl ieškovo ieškinys D. Z. atžvilgiu atmestinas kaip asmens, neturinčio reikalavimo teisės į D. Z. (Įmonių bankroto įstatymo, galiojusio D. Z. vadovavimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ metu, 8 straipsnio 1, 4 dalys, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.101 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis).
Atkreiptinas dėmesys, kad reikalavimo teisė į atsakovus A. Z. ir E. L. 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Gilojos statyba“ su LUAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytoje be varžytinių parduodamo turto pirkimo-pardavimo sutartyje Nr. 1 buvo grindžiama 2019 m. sausio 2 d. teismo sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuris 2019 m. gruodžio 19 d. teismo nutartimi buvo panaikintas, o bylos nagrinėjimas atnaujintas. Byloje nėra pareikštų reikalavimų dėl šios reikalavimo teisės pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiu. Ex officio spręsti dėl šios sutarties niekingumo teismas neturi pakankamo pagrindo, nes pagal kasacinio teismo praktiką skolininko prievolė atlyginti žalą atsiranda nuo žalos padarymo momento, o teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą – tai tik kreditoriaus teisės apgynimas, o ne reikalavimo teisės, kaip tokios, atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011). Be to, kasacinio teismo praktikoje taip pat yra nurodoma, kad žalos atlyginimo iš įmonės vadovo, kai ieškinį pareiškia įmonės vardu bankroto administratorius, atvejais procesinis teisių perėmimas galimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-706/2016). Todėl dėl ieškovės UAB „Gilojos statyba“ reikalavimų kitų atsakovų atžvilgiu teismas pasisako iš esmės.
Ieškovė UAB „Gilojos statyba“ reikalavimą atsakovui E. L. grindžia iš esmės tuo, jog jis būdamas vieninteliu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, o kartu faktiniu UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, turėjo pareigą UAB „(duomenys neskelbtini)“ tapus nemokia taip pat inicijuoti bankroto bylos jai iškėlimą, kontroliuoti finansinių atskaitomybių savalaikį teikimą Juridinių asmenų registrui, tačiau to savalaikiai nepadarė, dėl ko UAB „(duomenys neskelbtini)“ kilo 37 339,80 Eur žala. Pažymėtina, kad teismas sutinka su atsakovo argumentais, jog ieškovės teiginiai apie atsakovo E. L. buvimą faktiniu UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu yra visiškai deklaratyvūs, nepagrįsti absoliučiai jokiais įrodymais.
Iš byloje surinktų įrodymų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartimi civilinėje byloje (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) iškėlė bankroto bylą UAB „(duomenys neskelbtini)“, bankroto administratoriumi paskyrė D. J. 2018 m. kovo 30 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi patikslino kreditorių ir jų kreditorinių reikalavimų sąrašą, kurių bendra suma – 37 339,80 Eur. 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartyje Vilniaus apygardos teismas konstatavo, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ aktualių įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų teismui nepateikė; iš VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro viešai prieinamų duomenų matyti, kad Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti už 2012 m., nors finansinės atskaitomybės dokumentus privaloma teikti kiekvienais metais per 30 dienų nuo momento, kai finansinės ataskaitos patvirtinamos įstatymų nustatyta tvarka (CK 2.66 straipsnio 4 dalis). Vilniaus apygardos teismas pažymėjo, kad pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2012 m. balanso duomenis, atsakovo turtas buvo įvertintas 141 985 Lt sumai, įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 108 211 Lt, ilgalaikiai įsipareigojimai – 20 000 Lt, didžiąją dalį įmonės turto sudarė trumpalaikis turtas – 137 859 Lt, iš kurio 118 564 Lt per vienerius metus gautinos sumos. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos duomenimis UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi apdraustų darbuotojų, o pagal Darbo ginčo komisijos 2016 m. birželio 14 d. sprendimą, buvusiam įmonės darbuotojui M. G., UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolinga jam priklausantį neišmokėtą 2 700 Eur darbo užmokestį, atskaičius mokesčius, kurį sudaro neišmokėtas darbo užmokestis, piniginė kompensacija už nepanaudotas atostogas, dviejų mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka bei vidutinis darbo užmokestis už uždelstą atsiskaityti laiką. Remiantis Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos viešai prieinama informacija apie juridinius asmenis įmonė turi 79,76 Eur mokestinės nepriemokos. Pateikti duomenys, kad atsakovo skola valstybės biudžetui, 2017 m. liepos 10 d. duomenimis, yra 2 127,19 Eur suma, o įsiteisėjusiu 2016 m. vasario 26 d. teismo sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) priteista BUAB „GM agro“ 14 481,0 Eur skola, 6 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme, patvirtina įmonės nemokumą ir akivaizdų negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais bei ketinimą nevykdyti savo įsipareigojimų; viešųjų registrų duomenimis įmonė neturi registruotino kilnojamojo ir nekilnojamojo turto; byloje nėra duomenų, kad įmonė nuosavybės teise valdytų kokį nors kitą materialų turtą, vykdytų veiklą, gautų pajamas, taip pat teismui (Vilniaus apygardos teismui) nėra pateikta jokių duomenų apie galimą įmonės turtinės padėties pasikeitimą ir jos pagerėjimo perspektyvas. Šių aplinkybių ir įrodymų pagrindu Vilniaus apygardos teismas konstatavo, kad įmonė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla.
Ieškovė UAB „Gilojos statyba“ teigia, kad šių aplinkybių pakanka konstatuoti faktui, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo nemoki ne tik Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 2 d. nutarties civilinėje byloje (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)) priėmimo metu, bet žymiai anksčiau, t. y. nuo 2014 m. balandžio 30 d., kuomet UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo patvirtinti finansinę atskaitomybę už 2013 m. Prieš vertindamas byloje surinktų įrodymų pakankamumą tokiai aplinkybei konstatuoti (CPK 185 straipsnis), teismas mano esant pagrindą spręsti, ar ji apskritai šiuo atveju yra reikšminga bylai teisingai išnagrinėti.
Iš Juridinių asmenų registro duomenų, pateiktų BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kartu su ieškiniu (2017 m. spalio 18 d. duomenys), nustatyta, kad juose atsakovas E. L. yra nurodytas BUAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku nuo 2011 m. kovo 28 d. Tačiau iš atsakovo E. L. paaiškinimų, jo pateiktų juos pagrindžiančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad jis visas jo turimas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas perleido trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų šioje byloje, įtrauktam S. Z. dar 2013 m. gruodžio 13 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi. 2013 m. gruodžio 13 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi šalys sulygo, kad nuosavybės teisė į akcijas ir visos jų suteikiamos teisės S. Z. perduodamos nuo to momento, kai yra įvykdytos abi sąlygos – pasirašyta ši sutartis, S. Z. įvykdė šios sutarties 3.1 dalies a punkte numatytą sąlygą – pardavimo kainą, lygią 10 000 Lt, sumokėjo E. L. po šios sutarties pasirašymo ne vėliau kaip iki 2013 m. gruodžio 20 d. Byloje tarp E. L. ir S. Z. nekilo jokio ginčo dėl to, kad S. Z. 2013 m. gruodžio 13 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties būtų tinkamais neįvykdęs, dėl ko nuosavybės teisė į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas S. Z. neperėjo. Priešingai, atsakovo E. L. pateikti įrodymai – Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 26 d. sprendimas už akių civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo, tenkinant S. Z. ieškinį, grindžiamą faktine aplinkybe, kad E. L. 2014 m. kovo 27 d. patvirtino gavęs 20 000 Lt iš S. Z. (CPK 179 straipsnio 3 dalis), UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas A. Z. buvo įpareigotas kreiptis į registro tvarkytoją dėl duomenų apie akcininkų pasikeitimą patikslinimo, tik sustiprina teismo įsitikimą, kad 2013 m. gruodžio 13 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu nuosavybės teisė į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas tikrai perėjo S. Z. Todėl ieškovo ieškinys atsakovui E. L. atmestinas taip pat kaip nepagrįstas, atskirai nepasisakant dėl ieškovės nurodomos aplinkybės, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau 2014 m. balandžio 30 d. turėjo būti laikoma nemokia, nes ši aplinkybė ginčui teisingai išnagrinėti reikšmės neturi – tuo metu atsakovas E. L. jau nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas.
Ieškovė UAB „Gilojos statyba“ atsakovo E. L. argumentus prašė laikyti nepagrįstais ir dėl to, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarties neišviešinus Juridinių asmenų registre būtent E. L., o ne S. Z. laikytinas atsakingu už kilusią žalą po 2014 m. balandžio 30 d., kuomet, ieškovės teigimu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ tapo nemokia. Teismo vertinimu, šie ieškovės argumentai nepagrįsti. Viena vertus, šioje byloje reikalavimus atsakovui E. L. reiškia ne UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditoriai, o įmonės, kurios akcininku jis buvo, - UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisių ir pareigų žalos atlyginimo byloje perėmėja. Ieškovė neteikia įrodymų, kad atsakovas E. L. uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ apie akcijų perleidimą S. Z. teisės aktų nustatyta tvarka neinformavo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (redakcija, galiojusi akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu) 14 straipsnio 4 dalis). Kaip nustatyta iš atsakovo E. Z. papildomai pateiktų įrodymų, tuometinei UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovei D. Z. apie pasirašytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tikrai buvo žinoma.
Ieškovė taip pat reiškia reikalavimą atsakovui A. Z. dėl 2 878,10 Eur žalos atlyginimo, teigdama, kad ši skola susiformavo A. Z. einant vadovo pareigas UAB „(duomenys neskelbtini)“, jam žinant, kad tuo metu įmonė yra nemoki, tačiau nesiimant teisės aktais reglamentuotų veiksmų bankroto bylai jai iškelti. Iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad A. Z. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovavo nuo 2016 m. balandžio 20 d. iki 2017 m. spalio 16 d.
Juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Kaip ne kartą yra nurodęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniais). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti kaltės prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009, 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
Ieškovė prašomą priteisti žalą kildina iš atsakovo A. Z. kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos šiai bendrovei nevykdymo. Teisinius santykius, atsirandančius iškėlus privačiam juridiniam asmeniui bankroto bylą, A. Z. vadovavimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ laikotarpiu reglamentavo Įmonių bankroto įstatymas. Šis įstatymas be kitų dalykų reglamentavo asmenų (bankrutuojančios įmonės valdymo organų) teises ir pareigas. Viena iš imperatyvių pareigų, nustatytų bendrovės vadovui, buvo laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ši pareiga buvo įtvirtinta Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje kaip įmonės vadovo pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Jeigu įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė žalą dėl to, kad įmonės vadovas laiku nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, jis gali būti traukiamas civilinėn atsakomybėn (Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis).
Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad atsakovas A. Z. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlimo. Bankroto byla UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo iškelta pagal jos kreditorių BUAB „Ranga IV investicijos“, M. G. pareiškimus, ką liudija Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini). Nors pastarojoje nutartyje Vilniaus apygardos teismas vertino UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokumą bankroto bylos iškėlimo jai momentu – 2017 m. rugsėjo 12 d., iš byloje surinktų įrodymų visumos, kuriuos paneigiančių duomenų byloje nėra, nustatyta, kad beveik visi UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsiskolinimai susidarė iki A. Z. tampant UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu. Tą liudija tiek ieškovės pateikti duomenys apie kreditorių reikalavimų atsiradimo laikotarpius ar momentą ieškinyje, tiek Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) paminėti du įsiteisėję sprendimai, kurių UAB „(duomenys neskelbtini)“ nevykdė: Darbo ginčų komisijos 2016 m. birželio 14 d. sprendimas, kuriuo priteista skola buvusiam įmonės darbuotojui M. G., 2016 m. vasario 26 d. teismo sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) priteista suma BUAB „GM agro“. Todėl sutiktina su ieškove, kad A. Z. kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, vertindamas įmonės finansinę būklę ir siekdamas nedaryti žalos, turėjo imtis veiksmų kelti bankroto bylą UAB „(duomenys neskelbtini)“. Šių veiksmų neatlikimas vertintinas kaip neteisėtas neveikimas, dėl ko ieškovė kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisių perėmėja gali reikalauti žalos atlyginimo iš atsakovo A. Z.
Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti vertinama vadovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku, todėl žala galėtų būti laikomas bendras išaugęs įmonės skolos dydis atsakovo įmonės valdymo laikotarpiu, nustačius ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas, o ne visa kreditorių finansinių reikalavimų suma, nutartimi patvirtinta iškėlus įmonei bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014). Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo A. Z. 2 878,10 Eur žalos, kurią grindžia tuo, kad A. Z. vadovavimo laikotarpiu atsirado nauji įsipareigojimai VSDFV Vilniaus skyriui 2 149,55 Eur sumoje ir UAB „Bitė Lietuva“ 728,55 Eur sumoje. Teismas, vertindamas byloje surinktų įrodymų visumą, konstatuoja, kad šis ieškovės reikalavimas yra tik iš dalies pagrįstas, nes pačios ieškovės nurodytas skolos susidarymo VSDFV Vilniaus skyriui laikotarpis didžiąja dalimi apima žymiai didesnį nei A. Z. vadovavimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ laikotarpį (nuo 2012 m. liepos 18 d. iki 2016 m. rugsėjo 29 d.). Kuri dalis šio reikalavimo kilo jo vadovavimo laikotarpiu, byloje surinktų įrodymų nustatyti nepakanka (CPK 178 straipsnis). Į A. Z. vadovavimo laikotarpį iš esmės patenka tik viena skola UAB „Bitė Lietuva“ 728,55 Eur sumai, kuri susiformavo laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 1 d. iki 2017 m. balandžio 30 d. Nesant įrodymų, jog šis skolos susiformavimo laikotarpis, nurodytas ieškovės, yra nepagrįstas, šioje dalyje ieškovės reikalavimas tenkinamas ir iš atsakovo A. Z. ieškovės naudai priteisiama 728,55 Eur žalos atlyginimo suma (Įmonės bankroto įstatymo, galiojusio A. Z. vadovavimo laikotarpiu, 8 straipsnio 1 dalis, 4 dalis, CK 6.263 straipsnis).
Remiantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovo A. Z. ieškovės naudai priteistinos 5 procentų metines palūkanos nuo priteistos 728,55 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2018 m. lapkričio 5 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Ieškovė šioje byloje patyrė 785 Eur žyminio mokesčio išlaidų už apeliacinį skundą, 1 176,12 Eur advokato pagalbos išlaidų. Žyminio mokesčio išlaidos už apeliacinio skundo pateikimą, proporcingai patenkintų reikalavimų daliai (1,95/100 dalis), priteistinos ieškovės naudai iš atsakovo A. Z. – 15,31 Eur (785 Eur x 1,95/100) (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Ieškovės patirtos advokato pagalbos išlaidos ieškovei neatlygintinos, nes 2021 m. vasario 9 d. raštu ieškovė prašė šias išlaidas atlyginti tik iš atsakovo E. L. Ieškovės ieškinys pastarojo atsakovo atžvilgiu netenkintas, todėl šios ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos jai neatlyginamos. Atsakovai nepateikė jų patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų.
Ieškovė, įstojusi į teismo procesą kaip BUAB „(duomenys neskelbtini)“ teisių perėmėja, nemokėjo žyminio mokesčio šioje byloje už patikslintą ieškinį, todėl proporcingai patenkintų reikalavimų daliai valstybei mokėtinas 15,31 Eur žyminis mokestis už ieškinį priteistinas valstybės naudai iš atsakovo A. Z. (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 96 straipsnis). Taip pat proporcingai patenkintų/atmestų reikalavimų daliai skirstytinos valstybės patirtos išlaidos už procesinių dokumentų įteikimą. Jų suma siekia 54,74 Eur, todėl iš atsakovo A. Z. valstybės naudai priteistinos 1,07 Eur dydžio išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu (bendra iš atsakovo valstybės naudai priteistina bylinėjimosi išlaidų suma lygi 16,38 Eur (15,31 Eur + 1,07 Eur)), o likusi šių išlaidų suma – 53,67 Eur (54,74 Eur – 1,07 Eur), priteisina valstybės naudai iš ieškovės UAB „Gilojos statyba“ (CPK 96 straipsnis).
Teismas pažymi, kad ieškovės sumokėto užstato už procesinių dokumentų įteikimą Vokietijoje paskirstymo klausimo kol kas teismas nesprendžia, nes Vokietijos įteikiančioji institucija kol kas nepareikalavo apmokėti už procesinių dokumentų įteikimą suinteresuotam asmeniui S. Z.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškovės UAB „Gilojos statyba“, juridinio asmens kodas 301606623, ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovės UAB „Gilojos statyba“, juridinio asmens kodas 301606623, naudai iš atsakovo A. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 728,55 Eur (septynis šimtus dvidešimt aštuonis Eur 55 ct) žalos atlyginimo, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos (728,55 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2018 m. lapkričio 5 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 15,31 Eur (penkiolika Eur 31 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Kitoje dalyje ieškovės ieškinio netenkinti.
Priteisti iš atsakovo A. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini), valstybės naudai 16,38 Eur (šešiolika Eur 38 ct) bylinėjimosi išlaidų. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas 5662. Mokėjimo kvitą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.
Priteisti iš ieškovės UAB „Gilojos statyba“, juridinio asmens kodas 301606623, valstybės naudai 53,67 Eur (penkiasdešimt tris Eur 67 ct) bylinėjimosi išlaidų. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas 5662. Mokėjimo kvitą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.