- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-03-01
- Bylos Nr.
- e2A-92-567/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01242-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vilija Mikuckienė, Neringa Švedienė, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- akcinei bendrovei „Energijos skirstymo operatorius“, (duomenys neskelbtini)
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Proto energija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Proto energija“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Energijos skirstymo operatorius“, (duomenys neskelbtini) dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Proto energija“ (toliau – ir ieškovė), patikslinusi ieškinį, prašė iš atsakovų akcinės bendrovės „Energijos skirstymo operatorius“ (toliau – ir atsakovė), (duomenys neskelbtini) (toliau – ir atsakovas) priteisti solidariai 210 062 Eur žalą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinys grindžiamas tuo, kad, ieškovei iškėlus bankroto bylą ir nemokumo administratorei UAB „Bankroto lyderiai“ (toliau – nemokumo administratorė) susipažinus su Elektros objekto 2016 m. gegužės 4 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 41000/860782, paaiškėjo, jog ieškovei priklausantis energetikos objektas buvo parduotas už 145 200 Eur. Nemokumo administratorė iš jai perduotų dokumentų nustatė, kad ieškovė energetikos objektą planavo parduoti atsakovei (buvusiai akcinei bendrovei „Lesto“) jau 2014 metais. Buvo atliktas energetikos objekto vertinimas ir 2014 m. spalio 30 d. nustatyta jo vertė sudarė 1 264 000 Lt (366 079,70 Eur). Bankrutuojanti įmonė energetikos objektui sukurti buvo išleidusi 374 049,60 Eur, tačiau šį objektą pardavė už 145 200 Eur, t. y. beveik tris kartus pigiau. Toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja įmonės tikslams, atsakovei leido praturtėti ieškovės nuostolių sąskaita ir padarė įmonei žalą, dėl ko bankrutuojanti įmonė neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 15 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo, įrodinėdama, kad atsakovei, kaip ginčo objekto pirkėjai, nepagrįstai ir nesąžiningai praturtėjusiai, ir atsakovui, kaip įmonės vadovui, sudarius ieškovei nenaudingą ir nuostolingą ginčo objekto pirkimo – pardavimo sandorį, egzistuoja visos būtinosios civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Teismas nurodė, kad ieškovė pasirinko alternatyvų savo pažeistų teisių gynimo būdą – žalos atlyginimą, o reikalavimas pripažinti pirkimo – pardavimo sandorį negaliojančiu byloje nepareikštas, todėl klausimas dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu nespręstinas.
7. Teismo vertinimu, sprendžiant dėl atsakovų veiksmų (ne)teisėtumo, svarbu akcentuoti ieškovės vykdomos veiklos specifiką, t. y. veikla buvo susijusi su gamtinių dujų gavyba ir paskirstymu, dujų ir elektros skirstomosios ir valdymo įrangos gamyba, įrengimu ir priežiūra, elektros gamyba, elektros paskirstymu ir pardavimu, ir kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams, parduoto ginčo objekto specifiškumą – parduotas ne eilinis turtas, o 10kV požeminė kabelinė linija, kuri, kaip pardavimo – pirkimo objektas, gali būti įdomi labai siauram subjektų ratui ir naudojama tik specifinių subjektų, turinčių atitinkamas licencijas, veiklai, kuri turi būti vykdoma būtent nutiestos kabelinės linijos teritorijoje ir gali būti naudojama tik energijos tiekimui.
8. Teismas, pasisakydamas dėl ginčo turto vertės ir ją pagrindžiančių įrodymų, nurodė, kad byloje esančioje UAB korporacijos „Matininkai“ išvadoje akcentuota daug sąlygų, galinčių turėti įtakos nustatytos ginčo turto vertės kintamumui. Derybos tarp ieškovės bei atsakovės dėl ginčo objekto pirkimo vyko nuo 2014 m. Ginčo turto objektas dėl mažo kiekio išgaunamos energijos tapo nenaudingas ieškovei ir ieškovė siekė jį parduoti. Tai patvirtina ir pačios ieškovės užsakytas šio ginčo turto vertinimas.
9. Apskųstame sprendime pažymėta, kad byloje aptariamas pirkimo – pardavimo sandoris buvo sudarytas beveik po dvejų metų po atlikto turto vertinimo, t. y. 2016 m. gegužės 4 d. Be to, byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovė, spręsdama dėl ginčo objekto išpirkimo, vadovavosi Centrinės energetikos objektų išpirkimo komisijos (toliau – Komisija) sprendimu. Komisijos 2016 m. balandžio 14 d. posėdžio protokolas Nr. IP-75 patvirtina, kad buvo pritarta derybų metu sulygtai ginčo turto kainai – 120 000 Eur (su PVM 145 200 Eur), ir, nepavykus su pirkėju susitarti dėl Komisijos protokole aptartų pirkimo – pardavimo sąlygų, atsisakyti pirkti ginčo objektą. Atsakovė, kaip ginčo objekto būsima pirkėja, įvertino, kokiomis sąlygomis gali būti sudarytas sandoris, nes kitomis sąlygomis sandoris iš viso nebūtų buvęs sudarytas. Nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina atsakovo paaiškinimus, kad ieškovė kitų pirkėjų ar kokių nors pasiūlymų dėl ginčo objekto pirkimo neturėjo.
10. Teismas pripažino deklaratyviais ieškovės argumentus apie atsakovės žinojimą, kad sudaromas sandoris yra nenaudingas ieškovei. Ieškovės teiginiai apie ginčo objekto pardavimą, kaip pažeidžiantį kreditorių teises, taip pat buvo pripažinti nepagrįstais. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad bendrovė galėtų naudoti parduotą objektą savo veikloje, kad jo naudojimas būtų pelningas, kad turto išlaikymas ieškovės nuosavybėje sudarytų galimybę atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių sandorio sudarymo metu buvusią ginčo turto kainą, galimybę parduoti ginčo turtą kitiems suinteresuotiems asmenims naudingesnėmis sąlygomis.
11. Teismas nenustatė pagrindo spręsti dėl atsakovės neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, egzistavimo. Ieškovės nurodyta aplinkybė, kad ji, pardavusi ginčo turtą, suteikė paskolą akcininkei ir padarė pavedimą į Lenkiją bei buvo priversta kreiptis į kredito uniją „Amber“ su prašymu suteikti paskolą apyvartinėms lėšoms, negali būti susieta su atsakove, bei negali būti vertinama, kaip patvirtinanti jos nesąžiningumą gautų iš parduoto turto lėšų panaudojimo kontekste.
12. Teismas nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat disponuoja teise priimti sprendimus aptariamo sandorio sudarymo klausimu, todėl sprendė, kad, esant vienintelės akcininkės 2016 m. balandžio 6 d. sprendimui dėl ginčo objekto pardavimo, atsakovas pagrįstai vadovavosi šiuo sprendimu.
13. Nenustatęs vienos iš civilinės atsakomybės taikymui būtinų sąlygų – atsakovų neteisėtų veiksmų, pirmosios instancijos teismas netaikė civilinės atsakomybės atsakovams, ir tai lėmė ieškinio pripažinimą nepagrįstu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
14. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai, paskirstyti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas ir priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė prie apeliacinio skundo pateikė Energetikos objektų įsigijimo proceso aprašą, Elektros energetikos objektų vertės nustatymo metodiką (toliau – Metodika), Lietuvos Respublikos energetikos ministro 2009 m. gruodžio 9 d. įsakymu Nr. 1-243 patvirtintą Vartotojų (juridinių ir fizinių asmenų) lėšomis iki Lietuvos Respublikos energetikos įstatymo (toliau – EĮ) įsigaliojimo įrengtų bendrai naudojamų elektros energetikos objektų, skirtų elektros energijai perduoti ir (ar) skirstyti, išpirkimo ar eksploatavimo tvarkos aprašą (toliau – Aprašas). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Energetikos objektas buvo parduotas 2016 m. gegužės 4 d. Tuo metu galiojo Aprašas, todėl atsakovas energetikos objektą privalėjo parduoti už UAB korporacijos „Matininkai“ vertinimo ataskaitoje nurodytą kainą. Teisės aktai šalims nesuteikė galimybės vertę nustatinėti derybų būdu.
14.2. Turto vertintojo pritaikytas energetikos objekto vertės nustatymo metodas atitiko įstatymo reikalavimus, galiojančią teismų praktiką, taip pat atsakovės taikytą Metodiką. Atsakovė atkuriamosios vertės būdu nustatytos vertės neginčijo.
14.3. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas ribotos civilinės apyvartos objekto pardavimo sandorio teisėtumą, nepagrįstai ribotos paklausos faktą vertino kaip atsakovų veiksmų neteisėtumą paneigiančią aplinkybę. Tokių objektų ribota paklausa yra nulemta ne rinkos sąlygų, o teisinio reglamentavimo.
14.4. Atsakovei buvo žinoma, kad, parduodant ginčo turtą pigiau nei už įstatymų nustatyta tvarka nustatytą jo vertę (kainą), sandoris yra nenaudingas ieškovei. Atsakovė neabejotinai žinojo ir suvokė, tad tokiu būdu ji nepagrįstai praturtėja ieškovės sąskaita. Atsakovė pažeidė ir ieškovės kreditorių teises, o akivaizdi interesų disproporcija patvirtina jos nesąžiningumą.
14.5. Pagal teisės aktuose numatytą energetikos objektų išpirkimo procedūrą derybos (teisėtos ir oficialios) negalėjo vykti, taip pat negalėjo būti numatytas 30 kalendorinių dienų nuo sutarties sudarymo ir sąskaitos – faktūros gavimo dienos atsiskaitymo terminas.
14.6. Atsakovas negalėjo deleguoti savo kompetencijos ieškovės akcininkei mažajai bendrijai (toliau – MB) „Ohoho“, nes visuotinis akcininkų susirinkimas (vienintelis akcininkas) gali spręsti tik tokius klausimus, kurie neįeina į kitų valdymo organų kompetenciją. Sprendimas dėl turto, kurio vertė viršija 1/20 įstatinio kapitalo, įeina į vadovo kompetenciją. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali pritarti sandoriui, tačiau tai nepanaikina vadovo atsakomybės.
14.7. Buvęs ieškovės vadovas nepaisė nei teisės aktų reikalavimų, nei jam taikomų fiduciarinių pareigų. Tokie faktai negali būti traktuojami kaip neturintys įtakos, kai nepatenkintų finansinių reikalavimų suma ieškovės bankroto byloje sudaro 154 406,73 Eur.
Atsiliepimas
15. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas nurodo, kad:
15.1. Atsižvelgiant į tai, kad energetikos objektas pastatytas jau po EĮ įsigaliojimo, Aprašo nuostatos jam netaikytinos (objektas pastatytas 2010 m., pradėtas eksploatuoti 2011 m., EĮ galioja nuo 2002 m. liepos 1 d.). Be to, ieškovė neatitinka energijos vartotojos sampratos, kuriems taikytinas Aprašas.
15.2. Nei įstatymai, nei poįstatyminiai teisės aktai nenumato specialių reikalavimų, taikomų sudarant energetikos objektų perleidimo sandorius tarp energetikos įmonių.
15.3. Apeliacinės instancijos teismui ieškovė nurodo naujas aplinkybes, t. y., kad ginčo objektas laikytinas vartotoju? energetikos įrenginiu.
15.4. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad energetikos objekto rinkos kaina ginčo sandorio sudarymo metu buvo 1 291 518,47 Lt (374 049,60 Eur). 2014 m. spalio 30 d. atliktoje šio energetikos objekto vertinimo UAB korporacijos ,,Matininkai“ ataskaitoje padaryta išvada ne dėl energetikos turto rinkos vertės, o nustatyta jo atkuriamoji vertė.
15.5. Ginčo sandoris nelaikytinas susijusiu su kasdienės veiklos organizavimu, sprendimas jį sudaryti laikytinas strateginiu ieškovės akcininkės sprendimu, todėl ydinga teigti, kad jo priėmimas nepriskirtinas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
15.6. Ieškovė nepateikė duomenų, kad ginčo energetikos objekto pardavimo metu sandoris būtų pažeidęs kreditorių interesus, o ieškovės deklaratyvūs aiškinimai apie vadovo fiduciarinių pareigų turinį nepatvirtina, kad sandoris būtų pažeidęs ieškovės kreditorių interesus.
15.7. Ieškovė nenurodė, kad ginčo Energetikos objekto sandorio sudarymo metu ji būtų negalėjusi vykdyti finansinių įsipareigojimų, kad šis sandoris kaip nors apsunkino kokių nors egzistavusių įsipareigojimų vykdymą.
16. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovės teigimu, ieškovės apeliacinis skundas nepagrįstas dėl tokių argumentų:
16.1. Energetikos objektas neatitinka Apraše nurodytos bendrai naudojamų elektros energetikos objektų sąvokos, todėl šiame Apraše įtvirtinta elektros energetikos objektų išpirkimo tvarka ginčo atveju netaikoma.
16.2. Su apeliaciniu skundu ieškovė pateikė ir atsakovės elektros energetikos objektų vertės nustatymo Metodiką, kuri taip pat reglamentuoja elektros energetikos objektų, kurie savininkų (juridinių ir fizinių asmenų) lėšomis buvo įrengti iki EĮ įsigaliojimo, išpirkimo procesą, todėl ginčo atveju Metodikos nuostatos taip pat nėra taikomos.
16.3. Tuo atveju, jeigu asmuo praturtėja ar gauna turtą pagal įstatymą ar sutartį, tokiems teisiniams santykiams teisės normos dėl nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo netaikomos.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
18. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo bankrutuojančios bendrovės ieškinys dėl žalos atlyginimo priteisimo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
19. CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
20. Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė Energetikos objektų įsigijimo aprašo 7 priedą – Metodiką – ir Aprašą. Šiais teisės aktais ieškovė grindžia savo poziciją dėl neteisingai nustatytos energetikos objekto vertės.
21. CPK 177 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį tie duomenys gali būti nustatomi šalių ir trečiųjų asmenų (tiesiogiai ar per atstovus) paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, ekspertų išvadomis ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, be kita ko, reikia nustatyti, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465/2012).
22. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės pateikti teisės aktai negali būti priskirti prie įrodinėjimo priemonių. Dėl minėtų priežasčių Metodika ir Aprašas nepripažįstami naujais įrodymais pagal CPK 177 straipsnio 1 dalį ir juos atsisakoma priimti (CPK 314 straipsnis).
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
23. Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovė ir atsakovė 2016 m. gegužės 4 d. sudarė energetikos objekto pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė už 145 200 Eur pardavė atsakovei 12 834 m ilgio 10 kV elektros kabelių liniją, esančią (duomenys neskelbtini). Parduodamo objekto kainą pagal ieškovės prašymą nustatė turto vertintoja UAB korporacija „Matininkai“. 2014 m. lapkričio 25 d. 10 kV elektros kabelių linijos vertinimo ataskaitoje Nr. 10A0-1411-0028 (toliau – turto vertinimo ataskaita) nurodyta, kad turto vertintoja UAB korporacija „Matininkai“ 2014 m. spalio 30 d. nustatė energetikos objekto atkuriamąją vertę – 1 264 000 Lt (366 079,70 Eur).
24. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 7 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Nemokumo administratorė, vykdydama savo funkcijas, nustatė, kad energetikos objektas parduotas atsakovei už tris kartus mažesnę vertę, nei jo sukūrimo kaštai, todėl kreipėsi į teismą, prašydama solidariai priteisti iš atsakovų ieškovės patirtą 210 062 Eur žalą (ieškovės negautų pajamų).
Dėl civilinės atsakomybės sąlygų atsakovams taikymo
25. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovė atsakovų civilinę atsakomybę sieja su skirtingais jos atsiradimo kiekvienam atsakovui pagrindais. Ieškovė reikalavimą priteisti žalą iš atsakovo kildina iš energetikos objekto pirkimo – pardavimo sandorio prieštaravimo bendrovės tikslams, atsakovo veikimo ne pagal kompetenciją, fiduciarinių vadovo pareigų pažeidimo. Ieškovės teigimu, atsakovė neteisėtai praturtėjo ieškovės nuostolių sąskaita, dėl ko ieškovė negali patenkinti kreditorių finansinių reikalavimų.
26. Civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, atsirandanti esant šioms sąlygoms: asmens, įpareigoto atlikti atitinkamus veiksmus ar nuo jų susilaikyti, neteisėtiems veiksmams ar neveikimui (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsnis), kaltei dėl šių neteisėtų veiksmų padarymo ar neveikimui (CK 6.248 straipsnis), žalai (CK 6.249 straipsnis) ir priežastiniam ryšiui tarp veiksmų ar neveikimo ir atsiradusios žalos (CK 6.247 straipsnis).
27. Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti ne tik neteisėtus atsakovo veiksmus, bet ir padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-563-186/2015). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Tačiau teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas, atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Taigi bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-481/2014).
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016). Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).
29. Taigi, nagrinėjamu atveju pirmiausia būtina nustatyti, ar atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, atliko kokius neteisėtus veiksmus, ar energetikos objekto pardavimas buvo įmonei ekonomiškai nenaudingas sandoris, ar atsakovas pažeidė jam priskirtinas fiduciarines pareigas ir aplinkybę, kad atsakovė neteisėtai praturtėjo ieškovės sąskaita.
30. Turto vertinimo ataskaitos rengimo metu buvo žinoma apie ieškovės ketinimą vertinamą objektą parduoti atsakovei. Tai patvirtina, kad ieškovė jau 2014 m. norėjo parduoti energetikos objektą. Tam tikslui ieškovė ir buvo užsakiusi turto vertinimą. Turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad išlaidų (kaštų) metodu apskaičiuota 10 kV elektros kabelių linijos atkuriamoji vertė yra 1 264 000 Lt. Vadovaudamasi šia išvada bei atsižvelgdama į objekto eksploatavimą, ieškovė apskaičiavo turto vertę jo pardavimo momentui (2016 m. gegužės 4 d.) ir teigia, kad turtas turėjo būti parduotas už 355 262 Eur, o ne už 145 200 Eur. Tokios rūšies objektų pardavimą detaliai reglamentuoja teisės aktai, kurie įpareigoja nustatyti elektros energetikos objektų kainą pagal atliktą parduodamo turto vertinimą, konkrečiai – turto vertinimo ataskaitą. Atsakovai, susitarę dėl žymiai mažesnės turto kainos, ieškovės manymu, nukrypo nuo galiojančio reglamentavimo ir tai sąlygoja jų neteisėtų veiksmų konstatavimą.
31. Ieškovė, skųsdama pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, nurodo, kad turi būti taikomas Aprašo 9 punktas, pagal kurį, sudarant bendrai naudojamų elektros energetikos objektų pirkimo–pardavimo sutartis, vartotojams (juridiniams ir fiziniams asmenims) nuosavybės teise priklausančių bendrai naudojamų elektros energetikos objektų kaina nustatoma pagal Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymą ir kitus turto ir verslo vertinimą reglamentuojančius teisės aktus.
32. Šiuo atveju Aprašas negali būti taikomas byloje kilusiam ginčui spręsti. Aprašo bendrosiose nuostatose apibrėžta, kad į jo reglamentavimo sritį patenka iki EĮ įsigaliojimo vartotojų lėšomis įrengtų ir energetikos įmonėms nuosavybės teise nepriklausančių bendrai naudojamų elektros energetikos objektų, skirtų elektros energijai perduoti ir (ar) skirstyti, išpirkimo ir eksploatavimo tvarka. EĮ įsigaliojo 2002 m. liepos 1 d. Turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad energetikos objektas pastatytas 2010 m., pradėtas eksploatuoti 2011 m., t. y. po EĮ įsigaliojimo. Vadinasi, nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad Aprašo normos negali būti taikomos nagrinėjamoje byloje.
33. Tas pats pasakytina ir dėl ieškovės reikalavimo atsižvelgti į Metodikoje įtvirtintas taisykles. Metodikos 1 punkte numatyta, kad ji reglamentuoja vertės apskaičiavimo principus bei reikalavimus dėl elektros energetikos objektų, kurie savininkų (juridinių ir fizinių asmenų) lėšomis buvo įrengti iki EĮ įsigaliojimo ir yra skirti elektrai skirstyti.
34. Ieškovė, savo lėšomis įrengusi energetikos objektą, negali būti laikoma vartotoja, kurios santykių reguliavimui taikomos Aprašo normos. Pagal EĮ 2 straipsnio 21 dalį energijos vartotojas – asmuo, kurio įrenginiai yra prijungti prie energetikos įmonių valdomų energetikos objektų ir kuris perka energiją vartojimo tikslams. Ieškovė energetikos objektą sukūrė, siekdama vystyti verslą. Šios įmonės įstatai patvirtina, kad pagrindinis bendrovės veiklos tikslas yra tenkinti privačius interesus, siekiant ekonominės naudos bendrovei ir jos akcininkams.
35. Byloje nenustačius aplinkybių, sąlygojančių Aprašo ir Metodikos privalomą taikymą, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad atsakovai, sudarydami energetikos objekto pirkimo – pardavimo sutartį, galėjo savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat susitarti dėl parduodamo objekto kainos. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia sutarties šalims tokią teisę. Energetikos objekto pirkimo – pardavimo kaina sandorio šalių pagrįstai buvo nustatoma atsižvelgiant į bendruosius rinkos dėsnius, parduodamo objekto ypatingą paskirtį ir jo paklausą rinkoje.
36. Bylos duomenų visuma patvirtina, jog ieškovės inicijuotas projektas dėl elektros energijos gaminimo iš sąvartyno dujų, kurio įgyvendinimui ir buvo pastatytas energetikos objektas, nebuvo pelningas. Ši aplinkybė paaiškina ieškovės norą parduoti energetikos objektą kaip neteikiantį ekonominės naudos.
37. Minėta, kad dėl energetikos objekto perleidimo atsakovei buvo tartasi jau 2014 m. 2016 m. balandžio 14 d. Komisijos posėdžio metu buvo svarstytas ieškovei priklausančios elektros 10 kV įtampos kabelinės linijos išpirkimo klausimas. Komisija pritarė kabelinės linijos pirkimui už 120 000 Eur. Be to, Komisija akcentavo, kad, nepavykus susitarti dėl kainos ir išmokėjimo sąlygų, atsakovė atsisakys pirkti kabelines linijas. Ieškovė nepateikė teismui duomenų, patvirtinančių, kad dėl šio turto įsigijimo su atsakove konkuravo kiti pirkėjai, siūlydami didesnę kainą, ar kad šis turtas buvo paklausus rinkoje. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad parduodamo objekto išskirtinė paskirtis sąlygoja ribotą pirkėjų ratą. Visų pirma, energetikos objekto pirkėjo veikla turi būti susijusi su elektros energijos gamyba, tiekimu. Antra, subjektas privalo turėti visus reikiamus leidimus užsiimti šiuo verslu.
38. Ieškovė neįrodė energetikos objekto jai teikiamos finansinės naudos, jo eksploatavimo pelningumo. Nesant tokių įrodymų bei byloje nustačius aplinkybes, patvirtinančias elektros energijos gaminimo iš sąvartyno dujų projekto ekonominį nenaudingumą, spręstina, kad energetikos objekto sandorio šalių susitarimas dėl parduodamo turto kainos, nors ir žymiai mažesnės nei jo sukūrimo kaštai, negali būti traktuojamas kaip pažeidžiantis ieškovės interesus. Priešingai, ieškovė siekė realizuoti ekonominės naudos neteikiantį objektą ir tokiu būdu atgauti bent dalį į projektą investuotų lėšų.
39. Pažymėtina ir tai, kad ieškovei neakceptavus atsakovės siūlomos nekilnojamojo turto kainos, šis objektas liktų ieškovės disponavime, kadangi 2016 m. balandžio 14 d. atsakovės Komisijos posėdžio protokolas patvirtina, kad atsakovė nesutiko mokėti daugiau už perkamą energetikos objektą. Taigi, ieškovė, vykdydama įprastą savo ūkinę–komercinę veiklą, energetikos objektą pardavė, nes tinkamai įvertino ateities perspektyvas bei jo panaudojimo galimybes.
40. Padarius išvadą dėl atsakovų teisės laisva valia nustatyti parduodamo turto kainą, nėra teisiškai svarbūs ieškovės apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl taikomų energetikos objekto kainos nustatymo metodų pagrįstumo, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl to plačiau nepasisako.
41. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė pagrindo pritarti ieškovei ir tuo aspektu, kad energetikos objekto perleidimas atsakovei už mažesnę nei jo sukūrimo kainą, pažeidė ieškovės kreditorių turtines teises. Ieškovė nepagrindė, kad elektros objekto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu bendrovė buvo sunkios finansinės būklės ir neturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais. 2017 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad ieškovė nuo 2016 m. balandžio 1 d. iki 2017 m. kovo 31 d. veikė pelningai (146 675 Eur). 2017 m. kovo 31 d. balansas už minėtą laikotarpį paneigia nemokios įmonės būseną (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 100 508 Eur; turto vertė – 398 593 Eur). Kreipimasis į kredito įstaigą dėl paskolos suteikimo neįgalina daryti kitos, nei nurodyta, išvados, kadangi siekis gauti papildomų apyvartinių lėšų veiklos tęstinumui užtikrinti nėra nemokios įmonės būklės patvirtinimo kriterijus. 2016 m. gegužės 21 d. juridinio asmens paraiškoje kreditui gauti nurodyta, kad prašomas kreditas reikalingas elektros jėgainės kapitalinio remonto išlaidoms padengti.
42. Creditinfo duomenys, kuriais remiasi ieškovė, kad 2016 m. gegužės 23 d. UAB „Proto energija“ buvo priskirta prie įmonių su aukšta vėlavimo atsiskaityti rizika ir labai aukšta bankroto tikimybe, nepaneigia finansinės atskaitomybės dokumentuose užfiksuotos informacijos apie ieškovės 2016 m. gegužės 4 d. (ginčo sandorio sudarymo data) turimo turto ir įsipareigojimų santykį. Svarbu yra tai, kad, nepaisant Creditinfo duomenų, nemokumo byla ieškovei buvo iškelta tik Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 7 d. nutartimi, t. y. praėjus daugiau nei trejiems metams po energetikos objekto pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo.
43. Gautų piniginių lėšų už parduotą energetikos objektą pervedimas į užsienį, akcininkei, nesant objektyvių duomenų apie UAB „Proto energija“ nemokumą tuo laikotarpiu, negali sąlygoti pripažinimo, kad atsakovas veikė neatsakingai dėl vadovaujamos įmonės ir jos kreditorių.
44. Ieškovės argumentai apie atsakovo kompetencijos delegavimą ieškovės akcininkei MB „Ohoho“, priėmusiai sprendimą pritarti energetikos objekto pardavimui, ir galimybę atsakovui taikyti civilinę atsakomybę net ir esant akcininkės sutikimui sudaryti sutartį, yra nepagrįsti. Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas patvirtina, kad nuo 2016 m. kovo 30 d. ieškovės akcininke buvo MB „Ohoho“. 2016 m. balandžio 6 d. vienintelė ieškovės akcininkė MB „Ohoho“ sprendimu Nr. 1 pritarė elektros kabelio pardavimo sutarties su atsakove pasirašymui.
45. Akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – ABĮ) ir kitais įstatymais bei teisės aktais (ABĮ 2 straipsnio 8 dalis; įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2015 m. gruodžio 3 d. iki 2016 m. spalio 31 d.). Bendrovės įstatuose, be kita ko, nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo, kitų bendrovės organų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 7, 8 punktai). Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių ABĮ ir kitiems įstatymams (ABĮ 4 straipsnio 6 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose (ABĮ 4 straipsnio 7 dalis). Ieškovės įstatų 5.2 punkte buvo įtvirtinta, kad bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija nesiskiria nuo numatytos ABĮ.
46. Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis (ABĮ 19 straipsnio 1, 4 dalys). Bendrovėje stebėtojų tarybos ir valdybos steigimas nebuvo numatytas (įstatų 4.2 punktas).
47. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 ir 13 dalyse. Pagal 34 straipsnio 4 dalies 3 punktą valdyba turi įgalinimus priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė. Kadangi ABĮ nuostatos, nesant bendrovėje valdybos, klausimus dėl turto, viršijančio 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (UAB „Proto energija“ įstatinis kapitalas buvo 5 416 Eur; (įstatų 3.1 punktas)), leidžia spręsti įmonės vadovui, bendrovės vadovas, atsakovas, pasirašęs energetikos objekto pirkimo – pardavimo sutartį, veikė jo kompetencijos ribose. Ieškovės argumentas dėl vadovo funkcijų akcininkei MB „Ohoho“ delegavimo yra deklaratyvus. Akcininkės MB „Ohoho“ 2016 m. balandžio 6 d. sprendimas Nr. 1 reiškia pritarimą įmonės vadovo sudaromam susitarimui perleisti turtą, todėl nėra pagrindo vertinti, kad akcininkė MB „Ohoho“ perėmė vadovo atliekamas bendrovėje funkcijas.
48. Taigi, priešingai nei yra įsitikinusi ieškovė, aplinkybės, susijusios su aptariamo sandorio verte ir jo šalimis, ar kitos apeliaciniame skunde itin akcentuojamos kaip bylą nagrinėjusio teismo tinkamai neįvertintos aplinkybės, savaime nepatvirtina nei atsakovų neteisėtų veiksmų, nei šiuo metu bankrutuojančios bendrovės kreditorių teisių pažeidimo.
49. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neturi esminės reikšmės apskųsto teismo sprendimo teisėtumui.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
50. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime tinkamai nustatė reikšmingas faktines aplinkybes bei tinkamai jas kvalifikavo, pagrįstai sprendė, kad nėra įrodytas atsakovų neteisėtų veiksmų egzistavimo faktas. Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
51. Apeliacinės instancijos teismui netenkinus apeliacinio skundo, ieškovei neatlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Atsakovai nepateikė išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų, todėl atsakovų prašymai priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės netenkinami (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.