Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ivetos Pelienės, Rasos Ragulskytės-Markovienės ir Ernesto Spruogio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Hoja electronics“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2023 m. kovo 2 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Hoja electronics“ patikslintą skundą atsakovui Lietuvos valstybei, atstovaujamai Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, tretieji suinteresuoti asmenys valstybės įmonė Registrų centras, R. P., G. V., R. N., V. N., bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Ronier Development“ dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I.

1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Hoja Electronics“ (toliau – ir Bendrovė) kreipėsi su patikslintu skundu į Vilniaus apygardos administracinį teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, 66 948,01 Eur žalos atlyginimą už laikotarpį nuo 2012 m. liepos 5 d. iki 2022 m. vasario 22 d., nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistinos sumos ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėjas nurodė, kad valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro Klaipėdos filialo Juridinio asmenų registro (toliau – ir JAR) 2012 m. birželio 14 d. sprendimai įregistruoti duomenis apie Bendrovės akcininkų bei vadovo pasikeitimą priimti skubotai, nepatikrinus ir neištyrus pateiktų duomenų teisėtumo bei pagrįstumo. Dėl pareiškėjo duomenų pakeitimo nėra numatyta pareiga turėti notaro tvirtinamąjį įrašą, todėl VĮ Registrų centras, spręsdamas klausimą dėl Bendrovės akcininko R. N. 2012 m. birželio 13 d. prašymo pagal pateiktus dokumentus dėl duomenų pakeitimo įregistravimo, turėjo atlikti išsamią duomenų turinio analizę, o nustačius, kad neatitinka įstatymų – atsisakyti registruoti. Duomenys apie Bendrovės akcininkus R. P. ir G. V. buvo registruoti JAR, todėl tik šių asmenų kompetencijai priskiriamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl vadovo pakeitimo ir jis galėjo būti priimtas tik abiejų akcininkų susitarimu.

3. Pareiškėjo teigimu, R. N. 2012 m. birželio 13 d. prašytų įregistruoti Bendrovės duomenų pakeitimu buvo Bendrovės vienintelio akcininko pasikeitimas, o naujo vadovo paskyrimas buvo išvestinis iš pirmojo prašyti įregistruoti pakeitimą. Registro tvarkytojui kartu su minėtu prašymu dėl registro duomenų pakeitimo turėjo būti pateiktas ir įvertintas dokumentas, patvirtinantis ir nurodantis pareiškėjo akcininkų pasikeitimo pagrindą. Toks dokumentas nebuvo pateiktas, todėl VĮ Registrų centras, vertindamas R. N. pateiktus dokumentus patikimumo ir išsamumo aspektais, turėjo atsisakyti įregistruoti pareiškėjo duomenų pakeitimus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu arba pareikalauti papildomų dokumentų pateikimo (CK 2.68 straipsnio 2 dalis). Pareiškėjas darė išvadą, kad VĮ Registrų centro Klaipėdos filialas, 2012 m. birželio 14 d. įregistruodamas pareiškėjo dokumentų ir duomenų pakeitimus, susijusius su akcininkų ir vadovo pakeitimu, pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai bei CK 2.68 straipsnio 3 dalies nuostatas, todėl akcininkė R. P., gindama savo pažeistas teises, kreipėsi su ieškiniu į teismą, kuris R. P. prašymu skyrė laikinąsias apsaugos priemones – turto administravimą, už kurį Bendrovė teismo paskirtam turto administratoriui moka nustatyto dydžio atlygį – 579,24 Eur kas mėnesį iki civilinės bylos išnagrinėjimo pabaigos 2022 m. vasario 22 d., viso 66 948,01 Eur žalos atlyginimą.

4. Atsakovas Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, atsiliepimu į pareiškėjo skundą prašė skundą atmesti.

5. Atsakovas nurodė, kad nėra deliktinės atsakomybės pagrindų žalos atlyginimui dėl neteisėtų valstybės institucijų veiksmų CK 6.271 straipsnio 1 dalies pagrindu. Teisė į žalos, padarytos dėl valstybės institucijų neteisėtų veiksmų, atlyginimą, atsiranda tik tuo atveju, kai konstatuojama, kad institucija priėmė neteisėtą aktą ir žala atsirado dėl šio akto. Pareiškėjo pareiga įrodyti neteisėtus institucijos veiksmus, žalą bei priežastinio ryšio buvimą (CK 6.246–6.249 straipsniai). Atsakovo teigimu, neįrodyta, kad VĮ Registrų centro atlikti veiksmai dėl pareiškėjo duomenų pakeitimo įregistravimo buvo neteisėti, atlikti pažeidžiant nustatytą tvarką. Atsakovas pažymėjo, kad patirtos išlaidos už turto administravimo paslaugas dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių nėra žala (turtiniai nuostoliai), bet yra gauta nauda Bendrovei.

6. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad VĮ Registrų centro atlikti veiksmai priežastiniu ryšiu nėra susiję su pareiškėjo nurodoma žala. Laikinosios apsaugos priemonės – turto administravimas, taikytos pagal R. P. prašymą ginčijant pareiškėjo akcijų pirkimo–pardavimo, nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis bei administracijos vadovo priimtus sprendimus. Pagrindas skirti laikinąsias apsaugos priemones buvo R. N. ir kitų asmenų veiksmai, galintys sukelti žalą R. P., jei būsimo teismo sprendimo būtų neįmanoma įvykdyti. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių neskirtų, jei pareiškėjo, R. N. ir kitų asmenų veiksmais R. P. žala neatsirastų, o būsimas teismo sprendimas būtų įvykdomas ir netaikant laikinųjų apsaugos priemonių. Paaiškėjus, kad laikinosios apsaugos priemonės – turto administravimas, R. P. prašymu taikytos nepagrįstai, pareiškėjas įgytų teisę reikalauti žalos atlyginimo iš R. P. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 146 straipsnio 2 dalies pagrindu. Atsakovas pažymėjo, kad prašymas remiantis CK 6.210 straipsnio 2 dalimi priteisti 6 proc. dydžio procesines palūkanas yra nepagrįstas, kadangi atsakovas nepatenka į nurodytų asmenų sąrašą.

7. Trečiasis suinteresuotas asmuo VĮ Registrų centras atsiliepimu į pareiškėjo skundą prašė skundą atmesti.

8. VĮ Registrų centras nurodė, kad nėra CK 6.271 straipsnyje įtvirtintų atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl valdžios institucijų neteisėtų veiksmų, taikymo sąlygų: neteisėtų veiksmų, žalos ir priežastinio ryšio (CK 6.246–6.249, 6.263 str.). Registrų tvarkytojo veiksmai vertinant pareiškėjo vienintelio akcininko R. N. 2012 m. birželio 13 d. prašymą įregistruoti JAR pasikeitusius duomenis bei priimant 2012 m. birželio 14 d. sprendimą negali būti kvalifikuojami kaip neteisėti, t. y. neatitinkantys CK 2.73 straipsnio 1 dalyje reglamentuotos neteisėtų veiksmų sampratos.

9. VĮ Registrų centras paaiškino, kad sprendimai dėl pareiškėjo duomenų pakeitimo JAR priimti patikrinus ir ištyrus pateiktų dokumentų teisėtumą ir pagrįstumą, be kita ko, atitiktį įstatymų reikalavimams, būtent CK 2.66 straipsnio 3 daliai, 2.67 straipsniui, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 4 daliai, 37 straipsnio 12 dalies 2, 6, 10 punktams, 13 straipsniui, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 15, 16, 32.2, 34.2, 42 punktams. Registro tvarkytojui nėra suteikta teisė ir nenumatyta galimybė tikrinti prašyme įregistruoti pakeitimus nurodytų duomenų faktinių aplinkybių, užfiksuotų juridinių faktų tikrumo, reikalauti pateikti papildomų dokumentų nei numato CK 2.64 straipsnio 2 dalis, ABĮ 12 straipsnio 4 dalis, 41¹ straipsnis (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2010 m. kovo 1 d. iki 2014 m. sausio 1 d.), 58 straipsnis, Nuostatų 113.2, 113¹ punktai.

10. VĮ Registrų centras nurodė, kad pagal pareiškėjo akcininko R. N. pateiktą 2012 m. birželio 13 d. prašymą bei dokumentus nebuvo nei vieno CK 2.68 straipsnio 1 dalyje nurodyto pagrindo atsisakyti įregistruoti JAR duomenų pakeitimą. Dėl registro duomenų pakeitimo prie prašymo nėra teikiami ir atitinkamai registruojant vertinami dokumentai, patvirtinantys akcininkų pasikeitimo pagrindą, t. y. akcininkų registravimo žurnalas, išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos ar akcijų prikimo pardavimo sutartys. Duomenys apie uždarųjų akcinių bendrovių akcininkus (išskyrus duomenis apie vienintelį akcininką) nėra JAR registruojami ir tvarkomi.

11. VĮ Registrų centras nurodė, kad R. N. 2012 m. birželio 13 d. prašymą pakeisti Bendrovės vadovo duomenis, įregistruoti vienintelio akcininko duomenis ir akcininkų sąrašą JAR išnagrinėjo savo kompetencijos ribose, užtikrinant ir įgyvendinant Nuostatų 9.1, 9.3, 9.11 ir 9.12 papunkčiuose nustatytas registro tvarkytojo funkcijas bei vadovaujantis tuo metu galiojusiais Lietuvos Respublikos teisės aktais, su prašymu pateiktų dokumentų duomenys atitiko registre jau įregistruotus duomenis. Pateikti dokumentai nekėlė abejonių dėl tikrumo bei atitikimo įstatymų reikalavimams. Registro tvarkytojas neturėjo pagrindo reikalauti pateikti papildomo dokumento, patvirtinančio ir nurodančio Bendrovės akcininkų pasikeitimo pagrindus. Registrų tvarkytojo 2012 m. birželio 14 d. sprendimas pakeisti JAR duomenis yra galiojantis, įstatymų nustatyta tvarka nebuvo panaikintas, pareiškėjas jo neginčija. VĮ Registrų centro teigimu, žalos atsiradimas galimai susijęs su kitų asmenų nusikalstamais (neteisėtais) veiksmais, kurie ginčijami kitoje civilinėje byloje bei baudžiamojoje byloje.

12. Tretieji suinteresuoti asmenys R. P. ir G. V. atsiliepimu į pareiškėjo skundą prašė skundą tenkinti.

13. Tretieji suinteresuoti asmenys paaiškino, kad 2012 m. birželio 13 d. R. N. pateikė VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui prašymą įregistruoti vienintelį akcininką. Prašymas ir sprendimas dėl R. N. – Bendrovės vadovo, skyrimo buvo be Bendrovės antspaudo. Tikrasis Bendrovės antspaudas visą laiką buvo Bendrovėje, R. N. pasidarė naują tik 2012 m. birželio 14 d. Registro tvarkytojo darbuotojas, priėmęs R. N. prašymą įregistruoti duomenų pakeitimą, privalėjo įvertinti, kad pateikti dokumentai nėra antspauduoti, be kita ko, gautą informaciją apie akcininkų pasikeitimus bei administracijos vadovo pakeitimą sutikrinti su registre esančiais kitais dokumentais (Nuostatų 9.11 p.). R. N. prašymas turėjo būti nepriimtas arba duomenys turėjo būti tikrinami detaliau ir nustatyta, kad yra neatitikimas tarp JAR duomenų bazėje esančios 2010 m. lapkričio 22 d. įregistruotos informacijos apie akcininkus ir naujai pateikiamos informacijos. Duomenų pakeitimas apie pareiškėją JAR įregistruotas ir dokumentai išduoti itin skubotai (tą pačią dieną), nors įstatymas numato duomenų įregistravimui 3 darbo dienų terminą. Skubotai neatlikus teisinės registracijos ir neišdavus dokumentų R. N., pastarasis nebūtų įgijęs galimybės sudaryti neteisėtų sandorių, atitinkamai pareiškėjas būtų išvengęs nuostolių, susijusių su laikinosios apsaugos priemonėmis – turto administratoriaus paskyrimu. Tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusių pasekmių yra priežastinis ryšys. Dėl kaltų VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo veiksmų pareiškėjas patyrė ir toliau patiria turtinę žalą, kurią sudaro apmokėjimas teismo paskirtam turto administratoriui. VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui laiku atsisakius įregistruoti pateiktus duomenis apie pareiškėjo akcininkų ir vadovų pasikeitimą būtų buvęs užkirstas kelias neteisėtam Bendrovės turto, vėliau akcijų perleidimui ir kitų veiksmų atlikimui.

II.

14. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2023 m. kovo 2 d. sprendimu netenkino pareiškėjo patikslinto skundo ir nutraukė administracinę bylą trečiojo suinteresuoto asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Ronier Development“ atžvilgiu.

15. Teismas nustatė, kad klausimas dėl Bendrovės pasikeitusių duomenų registravimo teisėtumo buvo spręstas Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021 tenkinus iš dalies ieškovės R. P. patikslintą ieškinį. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-122-450/2022 Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimas paliktas nepakeistas. Nurodytoje civilinėje byloje teismas vertino teisėtumą dokumentų, kurių pagrindu 2012 m. birželio 12 d. kreiptasi į VĮ Registrų centro Klaipėdos filialą dėl duomenų JAR pakeitimo, o būtent, UAB „Hoja Electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“, bei 2012 m. birželio 13 d. vienintelės UAB „Hoja Electronics“ akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimo dėl Bendrovės administracijos vadovo R. N. paskyrimo. Teismas pripažino niekine akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str. 1 d.) bei negaliojančiu sprendimą dėl Bendrovės vadovo skyrimo, be kita ko, vertino, kad JAR registro tvarkytojas teisėtai pagal pateiktus dokumentus ir duomenis įregistravo UAB „Hoja Electronics“ duomenis apie vienintelį akcininką, naujai išrinktą vadovą (direktorių), naują akcininkų sąrašą, adreso pasikeitimą; JAR įregistruoti duomenys ir įrašyta informacija atitiko registro tvarkytojui pateiktus dokumentus. Ginčijamų sandorių pripažinimas negaliojančiais yra pagrindas pakeisti registro duomenis JAR, todėl ieškinio reikalavimų registro tvarkytojo atžvilgiu dėl įpareigojimo panaikinti JAR duomenų pakeitimo įrašus netenkino.

16. Teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 57 straipsnio 2 dalimi, atkreipė dėmesį į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką, pažymėjo, kad civilinėje byloje Nr. Nr. 2-10-265/2021 nustatytos aplinkybės ir išvados nėra prejudicinės nagrinėjamos administracinės bylos aspektu pagal ABTĮ 57 straipsnio 2 dalies nuostatas. Vertinant tarpusavyje iš dalies sutampa tik bylose dalyvavusios šalys – UAB „Hoja Electronics“, iš dalies skirtingu teisiniu statusu. Reikšmingi faktai dėl viešojo administravimo subjekto (VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo darbuotojo) veiksmų registruojant duomenų pakeitimą pagal pateiktus dokumentus iš esmės nebuvo įrodinėjimo dalyku, teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje konstatuotos atitinkamos išvados dėl surinktų įrodymų vertinimo nagrinėto ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo aspektu, todėl nagrinėjamam administraciniam ginčui dėl žalos atlyginimo reikšmingi faktai nebuvo įrodyti ir jais vadovautis kaip prejudiciniais teismas neturėjo teisinio pagrindo.

17. Teismas, nustatydamas, kokius veiksmus turi atlikti VĮ Registrų centras, asmeniui pasikreipus dėl duomenų JAR pakeitimo, vadovavosi Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 4 dalimi, 37 straipsnio 14 dalimi, 41¹ straipsnio 1, 8 dalimis, CK 2.66 straipsnio 1, 3 dalimis, 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punktu, 2.68 straipsnio 1 dalimi, atkreipė dėmesį į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką ir pažymėjo, kad, prieš atlikdamas duomenų apie akcininkų ir vadovų pakeitimus registre, VĮ Registrų centras turi patikrinti ir įsitikinti, ar tinkamas subjektas pateikė prašymą dėl duomenų pakeitimo ir ar teikiami duomenys yra pagrįsti, t. y., registruodamas akcininko ir vadovo pasikeitimą, VĮ Registrų centras privalo patikrinti, ar asmuo, prašomas registruoti vadovu, paskirtas vadovu priimant su turimais registro duomenimis sutampančius sprendimus.

18. Teismas nustatė, kad iki ginčijamų registro duomenų pakeitimo, t. y. 2012 m. birželio 12 d. Bendrovės akcininkais buvo įregistruoti R. P. (99 vienetai paprastųjų nematerialiųjų akcijų) ir G. V. (1 vienetas paprastos nematerialios akcijos). Prašydamas pakeisti duomenis JAR, R. N. pateikė prašymą registruoti JAR pakeistus duomenis, 2012 m. birželio 13 d. akcininkų sąrašą, t. y. UAB „Ronier Development“ vienintelis akcininkas (100 vienetų paprastų vardinių akcijų, įsigijimo data – 2012 m. birželio 13 d.), 2012 m. birželio 12 d. vienintelio UAB „Ronier Development“ akcininko sprendimą Nr. 12/12-06-13, kuriuo nusprendė nuo 2012 m. birželio 13 d. atšaukti iš užimamų pareigų R. M. ir nuo 2012 m. birželio 13 d. UAB „Hoja Electronics“ direktoriumi paskirti R. N., užpildytas formas JAR-1, JAR-VO-V ir KD-1.

19. Teismas atkreipė dėmesį, kad teismų praktikoje yra pažymėta, jog perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises.

20. Teismas atkreipė dėmesį, kad iki ginčijamų duomenų pakeitimo JAR tvarkytojui nebuvo pateikti duomenys bei atlikti atitinkami įrašai, patvirtinantys akcininkų pasikeitimą iki 2012 m. birželio 16 d., t. y. apie V. N. UAB „Hoja Electronics“ akcijų įgijimo faktą bei 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kuria UAB „Ranier Develompent“ įgijo 100 vienetų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų. Teismas pažymėjo, kad 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia (CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str. 1 d.) tuo pagrindu, kad Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 V. N. yra nuteistas už tai, kad jis, veikdamas bendrininkų grupe su R. N., apgaule UAB „Ronier Development“ (atstovaujamos R. N.) naudai įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės 3 067 610 Lt vertės turtą – Bendrovės akcijas 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ir pagamino netikrą dokumentą, dėl to padarė R. P. ir G. V. didelę žalą. Be kita ko, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Ronier Development“ neteisėtai tapo Bendrovės akcininke, visi jos sprendimu atlikti veiksmai pripažinti negaliojančiais, o būtent 2012 m. birželio 13 d. vienintelės Bendrovės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimas dėl Bendrovės administracijos vadovo R. N. paskyrimo.

21. Teismas konstatavo, kad VĮ Registrų centras nei Bendrovės vadovui, nei akcijas įsigijusiam asmeniui nepateikus duomenų apie visų Bendrovės akcijų perleidimą, pakeitęs duomenis apie akcininkus viešajame registre, neužtikrino registro duomenų teisingumo bei neįvykdė CK 2.68 straipsnyje nustatytos pareigos atsisakyti įregistruoti juridinio asmens duomenų pasikeitimą. JAR esančių duomenų apie akcininkus neatitikimas pateiktiems duomenims apie akcininkus turėjo būti pakankamas pagrindas atsisakyti registruoti pakeitimus bei akcininko vienasmenišką sprendimą dėl Bendrovės vadovo skyrimo. Teismas konstatavo, kad pagal pateiktą prašymą ir dokumentus įregistravęs juridinio asmens duomenų pakeitimą (akcininkų pasikeitimą bei vienintelio akcininko sprendimą dėl bendrovės vadovo pasikeitimo) VĮ Registrų centras tinkamai neužtikrino Nuostatų 9.11 punkte nustatytos pareigos įgyvendinimo, kad registre nebūtų įrašyti skirtingi nei nurodytieji dokumentuose ir registro tvarkytojui nepateikti duomenys ir informacija. Teismas nurodė, kad VĮ Registrų centras neišsiaiškino nei akcininkų pasikeitimo aplinkybių, nei Bendrovės vadovo, paskirto vienintelio akcininko teisės veikti bendrovės vardu, neįvertino pateiktų duomenų patikimumo ir išsamumo aspektais, nepareikalavo pateikti papildomų dokumentų, galinčių pagrįsti juridinio asmens duomenų apie akcininkus bei vadovą pasikeitimą. Teismas pažymėjo, kad byloje nepateikta jokių įrodymų, kurie pagrįstų ar pateisintų teisės aktuose nustatytos bendros pareigos tikrinti duomenų išsamumą ir pakankamumą pagal Nuostatų 9.11 punktą nesilaikymą. Teismas darė išvadą, kad nustatytos aplinkybės yra pakankamos pripažinti bendrą VĮ Registrų centro rūpestingumo pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai atliekant dokumentų patikrą bei priimant atitinkamus sprendimus įregistruoti pasikeitusius duomenis apie juridinį asmenį (CK 6.246 str. 1 d.) pažeidimą, kaip vieną iš būtinų sąlygų taikyti civilinei atsakomybei (CK 6.247–6.249 str., 6.272 str. 2 d.).

22. Teismas vadovavosi CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, 6.263 straipsnio 2 dalimi, CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktu, atkreipė dėmesį į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kurioje išaiškinta, kad CPK 147 straipsnio 3 dalies (redakcija, galiojusi iki 2011 m. rugsėjo 30 d.), CPK 146 straipsnio 2 dalies (redakcija, galiojanti nuo 2011 m. spalio 1 d.) normos taikymo sąlygos yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo kreditoriaus, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškinys atmestas, ir nuostoliai, kuriuos skolininkas patyrė dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Taigi, naudodamasis CPK 147 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise ir reikšdamas ieškinį po ginčo, kurį nagrinėjant buvo taikomos laikinosios apsaugos priemonės, išnagrinėjimo jo naudai, ieškovas turi įrodyti nuostolių atsiradimo faktą ir dydį bei priežastinį ryšį su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nes gali būti atlyginami tik tie realūs ieškovo patirti nuostoliai, kurie susidarė kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tiesioginė pasekmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-449-684/2016).

23. Teismo vertinimu, šiuo atveju nurodytas nuostolių atlyginimo institutas nagrinėjamo ginčo aspektu nėra taikytinas. Civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021 ieškovės R. P. prašymo pagrindu Bendrovės atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės – paskirtas Bendrovės turto administravimas ir turto administratoriaus patikslintas ieškinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo tenkintas iš dalies, todėl nėra būtinos patirtų nuostolių atlyginimo sąlygos – ieškinio atmetimo, o tai nagrinėjamu atveju daro negalimą CPK 146 straipsnio 2 dalies taikymą.

24. Pasisakydamas dėl pareiškėjo teiginių, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp VĮ Registrų centro veiksmų ir atsiradusios žalos (patirtų turto administravimo išlaidų), teismas pažymėjo, kad pagrindas taikyti laikiną turto administravimą buvo ieškinio reikalavimų dėl sandorių ginčijimo ir restitucijos taikymo pareiškimas teisme bei laikinųjų apsaugos priemonių – draudimas asmeniui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų bei kitiems asmenims perduoti turtą arba vykdyti kitas prievoles (CPK 145 str. 1 d. 6 ir 7 p.). Klaipėdos apygardos teisme pareikštas ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, todėl 2012 m. liepos 5 d. nutartimi taikytos laikinosiomis apsaugos priemonės – apribota R. N., kaip Bendrovės direktoriui, teisė atlikti veiksmus, o būtent: uždrausta sudarinėti sandorius, kurie mažintų Bendrovės turtą, taip pat neprisiimti jokių skolinių įsipareigojimų prieš trečiuosius asmenis, nepriimti įsakymų dėl Bendrovės darbuotojų atleidimo iš darbo.

25. Teismo vertinimu, abejotina, ar VĮ Registrų centro atitinkamas darbuotojas, elgdamasi kaip protingas ir apdairus asmuo, veiksmų atlikimo metu galėjo ir privalėjo numatyti žalingų padarinių atsiradimą, t. y. kad po juridinio asmens duomenų pakeitimo įregistravimo bus sudaryti civilinėje byloje, kurioje taikytas laikinas turto administravimas, ginčyti sandoriai. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės pakankamos pripažinti, kad VĮ Registrų centro veiksmai (duomenų įregistravimas) pernelyg nutolę nuo kilusių teisinių pasekmių, todėl nėra vienos iš būtinų sąlygų civilinei atsakomybei kilti – priežastinio ryšio (CK 6.247 str.).

26. Teismas nustatė, kad pareiškėjas prašo žalos, pasireiškusios patirtų išlaidų dėl turto administravimo laikotarpyje nuo 2012 m. liepos 5 d. iki 2022 m. vasario 22 d., atlyginimo. Teismas nustatė, kad 2014 m. kovo 17 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Bendrovės vadovas R. N. buvo atšauktas ir atleistas iš Bendrovės vadovo pareigų, nauja vadove paskirta R. M. nuo 2014 m. kovo 18 d.

27. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, pateiktus įrodymus, sprendė, kad pareiškėjas neįrodė sąlygų, sudarančių pagrindą taikyti valstybės civilinę atsakomybę, todėl patikslintą skundą atmetė.

28. Teismas nurodė, kad bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, jog trečiojo suinteresuoto asmens UAB „Ronier Development“ veikla pasibaigusia pripažinta likvidavus dėl bankroto (Kauno apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 10 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. B2-16-924/2022) ir išregistruota iš JAR. Teismas vadovavosi ABTĮ 54 straipsnio 1 dalimi, 103 straipsnio 7 punktu, CK 2.95 straipsnio 3 dalimi, CPK 293 straipsnio 8 punktu ir pažymėjo, kad, pasitraukus iš administracinės bylos proceso šaliai – trečiajam suinteresuotam asmeniui UAB „Ronier Development“, (šiuo atveju – likvidavus ir išregistravus) bylos nagrinėjimas jo atžvilgiu nėra galimas, todėl teismas nutraukė bylą šioje dalyje.

III.

29. Pareiškėjas Bendrovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo skundą tenkinti. Pareiškėjas taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas ir priimti naujus įrodymus.

30. Pareiškėjas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad priežastinis ryšys tarp VĮ Registrų centro veiksmų ir atsiradusios žalos yra pernelyg nutolęs. Pareiškėjas vadovaujasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika ir pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nevertino, jog iš registratoriui pateiktų duomenų VĮ Registrų centrui keičiant įregistruotus duomenis turėjo kilti klausimai dėl akcininkų pasikeitimo pagrindo. Pareiškėjo teigimu, JAR keičiant duomenis, neišsiaiškinta, kokiu pagrindu pasikeitė akcininkai, todėl nepagrįstas VĮ Registrų centro darbuotojų skubotumas lėmė žalos atsiradimą. Pareiškėjas nurodo, kad pirminis ir esminis R. N. 2012 m. birželio 13 d. prašymas įregistruoti Bendrovės duomenų pakeitimus buvo Bendrovės vienintelio akcininko pasikeitimas, o prašymas dėl naujo vadovo paskyrimo buvo išvestinis iš pirmojo prašymo, todėl registro tvarkytojui kartu su minėtu prašymu turėjo būti pateiktas ir registro tvarkytojo įvertintas dokumentas, patvirtinantis ir nurodantis Bendrovės akcininkų pasikeitimo pagrindą. Kadangi dokumentas, patvirtinantis ir nurodantis Bendrovės akcininkų pasikeitimo pagrindą, registro tvarkytojui nebuvo pateiktas, VĮ Registrų centro darbuotojas turėjo atsisakyti įregistruoti Bendrovės duomenų pakeitimus CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu arba pareikalauti papildomų dokumentų pateikimo. Pareiškėjas atkreipia dėmesį, kad VĮ Registrų centrui dokumentai buvo pateikti be Bendrovės antspaudo, nors visi registro tvarkytojui pateikiami juridinio asmens dokumentai turi būti antspauduojami. Pareiškėjas paaiškina, kad nors 2014 m. kovo 17 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu nauja vadove paskirta R. M., ji negalėjo vykdyti Bendrovės direktorės pareigų, kadangi BUAB „Ronier Development“ ir R. N. kreipėsi su ieškiniu į Palangos miesto apylinkės teismą, prašydami akcininkų sprendimus pripažinti negaliojančiais. Ieškinys buvo paliktas nenagrinėtu tik teismo 2022 m. birželio 3 d. nutartimi. Todėl Bendrovės veiklai ir toliau buvo būtinas turto administravimas ir atitinkamai su šiuo administravimu buvo patiriamos išlaidos. Taip pat Bendrovė neturėjo pagrindo nušalinti nuo pareigų R. M., nes vyko teisminis ginčas, todėl Bendrovė turėjo mokėti atlyginimą tiek R. M., tiek ir apmokėti turto administravimo išlaidas.

31. Atsakovas Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, atsiliepimu į pareiškėjo apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

32. Atsakovas pažymi, kad teismas pagrįstai nurodė, jog nuostolių atlyginimas CPK 146 straipsnio 2 dalies pagrindu negalimas, nes nėra vienos iš būtinų sąlygų – ieškinio atmetimo. Atsakovas atkreipia dėmesį į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką dėl žalos atlyginimo, prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir pažymi, kad už žalą atsako šalis, kuri prašė jas taikyti. Neteisėtais veiksmais kaip civilinės atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, sąlyga pripažįstamas asmens, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas.

33. Atsakovas atkreipia dėmesį, kad Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 28 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021 konstatavo, jog JAR tvarkytojas teisėtai pagal pateiktus dokumentus ir duomenis įregistravo Bendrovės duomenis apie vienintelį akcininką, naujai išrinktą vadovą (direktorių), naują akcininkų sąrašą, adreso pasikeitimą. JAR įregistruoti duomenys ir įrašyta informacija atitiko VĮ Registrų centrui pateiktus dokumentus. Atsakovas daro išvadą, kad VĮ Registrų centro skundžiami veiksmai buvo išnagrinėti ir įvertinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021, todėl šioje byloje nurodytos aplinkybės vertintinos atsižvelgiant į res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas, t. y. draudimas pareikšti tapatų ieškinį) principo prasmę. Atsakovas pažymi, kad pareiškėjas savo skundo pirmosios instancijos teismui negrindė aplinkybėmis, susijusiomis su R. M. išmokėtu atlyginimu, ši aplinkybė laikytina nauja ir peržengiančia pareiškėjo pareikšto materialinio teisinio reikalavimo ribas, todėl ji neturėtų būti vertinama.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV.

34. Nagrinėjamoje administracinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Hoja electronics“ skundą, be kita ko, sprendžiama, ar yra teisinis pagrindas priteisti iš atsakovo Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, 66 948,01 Eur žalos atlyginimą už laikotarpį nuo 2012 m. liepos 5 d. iki 2022 m. vasario 22 d., nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistinos sumos. Pirmosios instancijos teismas pripažino bendrą VĮ Registrų centro rūpestingumo pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai atliekant dokumentų patikrą bei priimant atitinkamus sprendimus įregistruoti pasikeitusius duomenis apie juridinį asmenį (CK 6.246 str. 1 d.) pažeidimą, kaip vieną iš būtinų sąlygų taikyti civilinei atsakomybei (CK 6.247–6.249 str., 6.272 str. 2 d.); kartu padarė išvadą, jog VĮ Registrų centro veiksmai (duomenų įregistravimas) pernelyg nutolę nuo kilusių teisinių pasekmių, todėl nėra vienos iš būtinų sąlygų civilinei atsakomybei kilti – priežastinio ryšio. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog pareiškėjas neįrodė sąlygų, sudarančių pagrindą taikyti valstybės civilinę atsakomybę, todėl patikslintą skundą atmetė.

35. Apeliaciniame skunde pareiškėjas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, prašo jį naikinti ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo skundą tenkinti. Pareiškėjas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad priežastinis ryšys tarp VĮ Registrų centro veiksmų ir atsiradusios žalos yra pernelyg nutolęs.

36. Pareiškėjas prie apeliacinio skundo pridėjo naujus įrodymus. Šiuo aspektu pažymėtina, kad apeliacija administraciniame procese yra ne pakartotinis bylos nagrinėjimas, o jau priimto teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo tikrinimas, remiantis jau byloje esančia medžiaga. Apeliacinės instancijos teismas paprastai bylą gali tikrinti tik ta apimtimi, kuria byla buvo išnagrinėta pirmosios instancijos teisme ir kuri buvo užfiksuota pirmosios instancijos teismo sprendimu (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2007 m. rugsėjo 5 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A556-747/2007, 2013 m. birželio 11 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A822-1321/2013; kt.). Vadovaujantis ABTĮ 142 straipsnio 3 dalimi, pirmosios instancijos teisme ištirti įrodymai apeliacinėje instancijoje gali būti pakartotinai arba papildomai tiriami tik tuomet, jeigu teismas pripažino, jog tai būtina; teismas taip pat gali tirti įrodymus, kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė tirti; nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tiktai tuo atveju, jeigu teismas pripažįsta pagrįstomis priežastis, dėl kurių tai nebuvo padaryta anksčiau, arba kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjas nenurodo, dėl kokių svarbių priežasčių jo teikiami įrodymai nebuvo pateikti pirmosios instancijos teismui arba kodėl jų pateikimo būtinybė iškilo tik apeliacinės instancijos teisme, taip pat į tai, kad byla iš esmės buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme ir visi prašymai bei įrodymai turėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, pareiškėjo prie apeliacinio skundo pateikti nauji įrodymai apeliacinio proceso metu nevertinami.

37. Teisėjų kolegija, tikrindama pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, pažymi, kad byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje (ABTĮ 140 str. 2 d.), todėl apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą neperžengdamas pareiškėjo apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.).

38. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad CK 6.271 straipsnyje numatyta viešoji atsakomybė atsiranda esant trims sąlygoms: neteisėtiems veiksmams ar neveikimui, žalai ir priežastiniam ryšiui tarp neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir žalos. Žalą padariusio asmens kaltė yra preziumuojama, laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina (CK 6.248 str.). Todėl reikalavimas dėl žalos atlyginimo privalo būti tenkinamas nustačius visumą viešosios atsakomybės sąlygų: pareiškėjo nurodytos valdžios institucijos neteisėtus veiksmus ar neveikimą, žalos pareiškėjui padarymo faktą ir priežastinį ryšį tarp valdžios institucijos neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios žalos. Nenustačius bent vienos iš nurodytų trijų viešosios atsakomybės sąlygų, valstybei ar savivaldybei pagal CK 6.271 straipsnį nekyla prievolė atlyginti turtinę ar neturtinę žalą (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. rugsėjo 30 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A5–665/2005; 2010 m. lapkričio 15 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A525–1355/2010; 2014 m. sausio 6 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A552-2193/2013; 2023 m. gegužės 3 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-382-602/2023).

39. Pirmosios instancijos teismas laikė, kad tiek Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-122-450/2022, kuria Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimas paliktas nepakeistas, neturi prejudicinės galios nagrinėjamai administracinei bylai. Su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutiktina, tačiau pažymėtina, kad minėtuose civilinių teismų procesiniuose sprendimuose, esančiuose įrodymais ir šioje administracinėje byloje, buvo padaryta išvada, jog Juridinių asmenų registro tvarkytojas teisėtai pagal pateiktus dokumentus ir duomenis įregistravo pareiškėjo duomenis apie vienintelį akcininką, naujai išrinktą vadovą (direktorių), naują akcininkų sąrašą, adreso pasikeitimą. Todėl negalima laikyti pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvados, kad, esą, VĮ Registrų centras padarė bendros pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai atliekant dokumentų patikrą bei priimant atitinkamus sprendimus įregistruoti pasikeitusius duomenis apie juridinį asmenį pažeidimą, nes abstraktus pažeidimas gali būti pripažįstamas pagrįstu tik tuomet, kai yra paneigiamas bendrosios jurisdikcijos civilinių teismų pripažintas VĮ Registrų centro veiksmų teisėtumas: to pareiškėjas neatliko. Vadinasi, nebuvo jokio teisinio pagrindo pripažinti VĮ Registrų centro veiksmų neteisėtumą.

40. Nustačius, kad nėra jokio teisinio pagrindo pripažinti neteisėtais VĮ Registrų centro veiksmus, atsižvelgiant į šios nutarties 38 punkte nurodytus argumentus, nėra jokio teisinio pagrindo šioje administracinėje byloje taikyti viešąją civilinę atsakomybę.

41. Kartu akcentuotina, kad naujausioje Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad viešo registro tvarkytojui kyla civilinė atsakomybė, kai dėl jo kaltės yra padaroma žala, kad jis yra atsakovas tokiose bylose (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-1906-520/2018; 2021 m. birželio 30 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1935-520/2021). Todėl dar ir šiuo papildomu aspektu nėra pagrindo tenkinti pareiškėjo skundą ir apeliacinį skundą.

42. Apibendrindama šioje nutartyje pateiktus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisingą sprendimą, kurio naikinti pareiškėjo apeliacinio skundo argumentais nėra jokio teisinio pagrindo. Todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

43. Atmetus pareiškėjo apeliacinį skundą, jis neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (ABTĮ 40 str. 1 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Hoja electronics“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus apygardos administracinio teismo 2023 m. kovo 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.