Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dream City“ atstovui bankroto administratoriui Tadui Ugintui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Panorama LT“ įgaliotam atstovui teisininkui Donatui Jakštui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dream City“ atstovaujamos bankroto administratoriaus Tado Uginto ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Panorama LT“ dėl vienašalio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

iš byloje esančių rašytinių duomenų nustatyta, kad 2018 m. kovo 26 d. Klaipėdos apygardos nutartimi UAB „Dream City“ iškelta bankroto byla, bankrutuojančios UAB „Dream City“ bankroto administratoriumi paskirtas Tadas Ugintas (b. l. 9-10). Valstybės įmonės „Registrų centras“ Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Dream City“ nuo 2018 m. balandžio 12 d. įregistruotas teisinis statusas „bankrutuojantis“ (b. l. 12-14).

UAB „Dream City“2017 m. liepos mėn. Didžiosios knygos duomenimis bendrovė 2017 m. liepos 31 d. turėjo turto už 78 054,26 Eur (46 451,06 Eur ilgalaikis turtas + 31 603,20 Eur trumpalaikis turtas) (b. l. 15-17). Pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus atsiųstą raštą, UAB „Dream city“ Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui skolinga 8 155,67 Eur, iš jų 7 702,29 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų (VSD įmokos) už apdraustuosius, apskaičiuotų už 2017 m. balandžio mėn. – 2017 m. rugpjūčio mėn. bei 2018 m. balandžio mėn., 453,38 Eur delspinigių, apskaičiuotų už pavėluotą VSD įmokų už apdraustuosius pervedimą už laikotarpį nuo 2017 m. balandžio 18 d. iki 2018 m . kovo 14 d. (b. l. 18-19). UAB „Dream City“ 2017 m. liepos mėn. taip pat buvo skolinga 3 519,84 Eur skolą bei 357,04 Eur delspinigius Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - VMI) (b. l. 20-21). Duomenys apie UAB „Dream City“ įsiskolinimą Sodrai buvo skelbiami viešai tinklapyje www.rekvizitai.lt (b. l. 145).

Dėl bankroto administratoriaus teisės reikšti ieškinį atsakovei ir ginčijamo sandorio – vienašalio įskaitymo sudarymo datos

Įskaitymo tvarką reglamentuoja CK 6.131 straipsnis, pagal kurį įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo; įskaitoma pranešant apie tai kitai šaliai, o pranešimas laikomas negaliojančiu, jeigu įskaitymas daromas su tam tikra sąlyga ar nurodant jo terminą. Tai reiškia, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, o pasinaudojusi įskaitymo teise prievolės šalis apie tai privalo pranešti kitai šaliai, nes šito reikalauja šalių bendradarbiavimo pareiga (CK 6.38 straipsnio 3 dalis). Įskaitymo tvarką reglamentuojanti teisės norma nenustato privalomų reikalavimų nei pareiškimo apie įskaitymą turiniui, nei formai (būdui). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad jeigu sutartyje ar įstatyme nenustatyta specialios pranešimo formos, tai apie įskaitymą gali būti pranešama įvairia forma. Svarbu, kad pranešimas apie įskaitymą būtų aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas. Pareiškime turėtų būti nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitoma suma. Sprendžiant ar pranešimas apie įskaitymą yra tinkamos formos, reikšminga tarp prievolės šalių susiklosčiusi dalykinio bendradarbiavimo praktika – kaip vyko jų tarpusavio susirašinėjimas kitais klausimais. Priklausomai nuo šių aplinkybių, teismų praktikoje tinkamu pripažįstamas tiek rašytinis, tiek faksimilinis, tiek kitos formos pranešimas apie prievolės įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-479/2010). CK 6.131 straipsnyje numatytos įskaitymo tvarkos nesilaikymas, t. y. įskaitymo teise pasinaudojusios šalies nepranešimas apie tai kitai šaliai, įskaitymą daro neįvykusiu.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2017 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Dream City“ ir atsakovė sudarė pirkimo pardavimo sutartį dėl UAB „Dream City“ priklausančios įrangos, esančios vaikų žaidimo kambaryje „Pasakų šalis“ už 9700 Eur plius PVM mokestis pardavimo atsakovei (b. l. 23-24). Šios sutarties pagrindu 2017 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Dream City“ išrašė atsakovei PVM sąskaitą – faktūrą 11 737 Eur, nurodant ją apmokėti iki 2017 m. rugpjūčio 14 d. (b. l. 33). 2017 m. rugpjūčio 16 d. atsakovė pateikė UAB „Dream City“ tarpusavio skolų suderinimo aktą, prašydama patvirtinti, kad UAB „Dream City“ sutinka su 212,10 Eur skolą, nurodant, kad negavus patvirtinimo per 2 darbo dienas skolos likutis bus laikomas galiojančiu bei 2017 m. rugpjūčio 16 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, pagal kurį buvo užskaityta 11 737 Eur UAB „Deam City“ skola atsakovei (b. l. 88, 89). Teismas pažymi, kad atsižvelgiant į tai, jog 2017 m. rugpjūčio 16 d. atsakovės UAB „Dream City“ pateiktame tarpusavio skolų užskaitymo akte UAB „Dream City“ yra nurodyta „šalys susitaria atlikti tarpusavio skolų užskaitymą 11737 Eur sumai“ bei numatyta sąlyga nesulaukus patvirtintos atsakymo per 2 darbo dienas užskaitą laikys galiojančią. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas patvirtino, kad nurodytame tarpusavio skolų užskaitymo akte buvo numatytas 2 dienų terminas UAB „Dream City“ pateikti pasirašytą užskaitymo aktą, paaiškino, jog tokia buvo dokumento forma, o negavusi patvirtinimo atsakovė pagrįstai manė, jog vienašalis įskaitymas įvyko pranešimo pateikimo dieną t. y. 2017 m. rugpjūčio 16 d. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą, jog pranešimas apie įskaitymą laikomas negaliojančiu, jeigu įskaitymas daromas su tam tikra sąlyga ar nurodant jo terminą bei įvertinus atsakovės pateiktą pranešimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo tekstą, darytina išvada, kad 2017 m. rugpjūčio 16 d. skolų suderinimo aktas negali būti pripažįstamas tinkamu pranešimu apie prievolės įskaitymą, kadangi jame yra numatyta sąlyga dėl papildomo informavimo per 2 darbo dienas. Todėl teismo vertinimu, pranešimo apie įskaitymą data yra laikytina 2017 m. rugsėjo 4 d., nes nurodytos datos pranešimu atsakovė tiksliai ir nedviprasmiškai informavo UAB „Dream City“, jog įvykdė vienašalį įskaitymą dėl UAB „Dream City“ likusios 11 737 Eur skolos, atsiradusios nutraukus 2013 m. balandžio 17 d. sudarytą komercinių patalpų nuomos sutartį (b. l. 34-86) bei pagal šalių sudarytą 2017 m. rugpjūčio 14 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartį (b. l. 11).

Dėl 2017 m. rugsėjo 4 d. vienašalio priešpriešinio reikalavimo įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu

Ieškovė nurodo, kad yra pagrindas 2017 m. rugsėjo 4 d priešpriešinio reikalavimo įskaitymą pripažinti negaliojančiu nuo įskaitymo momento, kadangi nurodytas priešpriešinio reikalavimo aktas buvo sudarytas jau UAB „Dream City“ esant nemokiai, todėl jis pažeidė kitų, tarp jų ir aukštesnės eilės kreditorių teisėtus interesus, nes atliktas įskaitymas ieškovei buvo nenaudingas, nes realaus atsiskaitymo iš atsakovės ji negavo. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki, skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV), todėl mano, jog yra pagrindas nurodytą sandorį pripažinti nesąžiningu ir pažeidžiančiu kitų kreditorių interesus tai yra taikyti actio Pauliana institutą.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 straipsnyje įtvirtintas vienas iš kreditoriaus interesų gynimo būdų – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana. Tai specialus, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Pažymėtina, kad actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – LAT) 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė, nes, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Taigi sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (LAT 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Jeigu byloje nustatoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, turėjo tikslą ne patenkinti savo reikalavimą, o kad teismas pripažintų sandorį negaliojančiu, toks ieškinys Lietuvos Respublikos civilinio kodekso civilinio kodekso 6.66 straipsnio pagrindu negalėtų būti tenkinamas.

Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad šalis siejo prievoliniai sutartiniai santykiai pagal 2013 m. balandžio 17 d. sudarytą komercinių patalpų nuomos sutartį (b. l. 34-86) ir pagal 2017 m. rugpjūčio 14 d. sudarytą žaidimų kambario įrangos pirkimo – pardavimo sutartį (b. l. 11). Nurodyta nuomos sutartimi UAB „Dream City“ įsipareigojo kas mėnesį mokėti nustatyto dydžio nuomos mokestį už naudojimąsi komercinėmis patalpomis, tačiau kaip matyti iš byloje esančių neapmokėtų PVM sąskaitų - faktūrų UAB „Dream City“ prievolę mokėti nuomos ir kitus mokesčius vykdė netinkamai ir liko skolinga atsakovei 11 737 Eur (b. l. 115-121). 2017 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Dream City“ ir atsakovė sudarė pirkimo pardavimo sutartį dėl UAB „Dream City“ priklausančios įrangos, esančios vaikų žaidimo kambaryje „Pasakų šalis“ už 9 700 Eur plius PVM mokestis (iš viso 11 737 Eur) pardavimo atsakovei (b. l. 23-24). 2017 m. rugpjūčio 16 d. atsakovė pateikė UAB „Dream City“ tarpusavio skolų suderinimo aktą, prašydama patvirtinti, kad UAB „Dream City“ skolos likutis atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą yra 212,10 Eur (b. l. 88, 89).

Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad „kai įskaitymas įvykdomas tarpusavio įskaitymų akto pasirašymu, tai pareiškimas apie įskaitymą ir informavimas kitos šalies apie įskaitymo faktą sutampa ir prievolės pasibaigia įskaitymu nuo tokio akto pasirašymo (LAT 2004 m. spalio 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-538/2004). Lietuvos apeliacinis teismas taip pat konstatavo, kad „tarpusavio skolų įskaitymas – vienas prievolės pasibaigimo būdų (CK 6.130 straipsnis). Nors tiesioginiai piniginiai mokėjimai šiuo sandoriu neatliekami, tačiau atlikus įskaitymą, kiekviena sandorio šalių netenka pareigos atsiskaityti pagal buvusią kiekvieno jų prievolę“, ir kvalifikavo įskaitymą kaip atlygintinį sandorį (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-674/2010, 2013 m. balandžio 29 d. sprendimas civ. byloje Nr. 2A-671/2013). Iš ginčijamo 2017 m. rugsėjo 4 d. vienašalio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo matyti, kad šiuo vienašaliu sandoriu buvo sukurtos teisės ir pareigos tiek UAB „Dream City“, tiek ir atsakovei. Pažymėtina, kad nors įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (LAT 2018 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-71/2018 ir kt.). Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad kai atsakovas teisme pareiškia, jog prievolė pagal ieškinį yra pasibaigusi dėl iki bylos iškėlimo įvykusio įskaitymo, teismas turi patikrinti tokio atsikirtimo pagrįstumą, t. y. ar įskaitymas įvyko ir ar jis pagrįstas (LAT 2016 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-136/2016 ir kt.). Todėl atsakovės 2017 m. rugsėjo 4 d. atliktas vienašalis priešpriešinių reikalavimų įskaitymas 11 737 Eur sumai, patvirtina egzistavus neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus (ieškovės) reikalavimo teisę skolininkui (atsakovei).

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tačiau toks aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-313/2017 ir kt.).

Iš byloje nustatytų aplinkybių, šalių paaiškinimų konstatuotina, kad 2017 m. rugsėjo 4 d. vienašalis priešpriešinių reikalavimų įskaitymas 11 737 Eur sumai buvo sudarytas jau faktiškai UAB „Dream City“ esant nemokumo būklėje, todėl jis pažeidė kitų UAB „Dream City“ kreditorių teises. Teismo įsitikinimu, byloje nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog šio vienašalio sandoriu pagrindu vienašaliu įskaitymo sandoriu atiskaitant su ieškove buvo nepagrįstai suteikta pirmenybė būtent šiam kreditoriui (UAB „Panorama Lt“) gauti savo reikalavimo patenkinimą, kartu sumažintos tuo metu kitų buvusių UAB „Dream City“ kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Tokie šalių veiksmai suformuotoje teismų praktikoje vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais (LAT 2013 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2013).

Dėl vienerių metų ieškinio senaties termino

Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek Civilinis kodeksas, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio terminus. Civilinio kodekso 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą.

Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (Civilinio kodekso 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). Civilinio kodekso 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta ir tai, kad šios taisyklės išimtis gali nustatyti tiek Civilinio kodekso, tiek kiti įstatymai. Įmonių bankroto įstatymas įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (Įmonių bankroto įstatymas 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas). Minėta, kad Įmonių bankroto įstatymas 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena. Nagrinėjamos bylos atveju nustatyta, jog UAB „Dream City“ 2018 m. kovo 26 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1028-538/2018 buvo iškelta bankroto byla. Ši nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 6 d., o ieškinys teisme pareikštas 2018 m. liepos 23 d., todėl konstatuotina, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

Dėl sandorio neprivalomumo

CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Ši nuostata konkuruoja su sutarties laisvės principu (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis), kuris suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė. Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (LAT 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004 ir kt.). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (LAT 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000).

Pažymėtina, kad pagal tarp UAB „Dream City“ ir atsakovės UAB „Panorama LT“ 2017 m. rugpjūčio 14 d. sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties 1 punkte buvo numatyta, kad pirkėjas (atsakovė UAB „Panorama LT“) įsipareigoja sumokėti už vaikų žaidimų kambaryje naudojamą įrangą 9 700 Eur plius PVM kainą per tris darbo dienas nuo šios sutarties pasirašymo. Vadinasi tarp šalių nebuvo susitarimo dėl skolos apmokėjimo įskaitymo būdu. Priešingai atsakovė nurodyta sutartimi įsipareigojo sumokėti UAB „Dream City“ sutartyje nurodytą pinigų sumą, tačiau šio sutarties punkto nustatytu terminu neįvykdė. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad nebuvo jokios sutarties sąlygos, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovę ir atsakovę sudaryti ginčijamą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, kurį sudarius UAB „Dream City“ negavo jokių pajamų bei perleido savo turtą.

Dėl atsakovės nesąžiningumo

Ieškovė nurodo, kad sudarydama ginčytinus sandorius atsakovė buvo nesąžininga, tačiau atsakovė su nurodytomis aplinkybėmis nesutinka. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas nurodė, kad sudarant ginčijamus sandorius atsakovė neturėjo informacijos apie UAB „Dream City“ finansinę padėtį, todėl mano, kad sudarydama vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą elgėsi sąžiningai, veikė pagal įprastą verslo praktiką.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (LAT 2013 m. kovo 20 d. nutartis Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant trečiojo asmens (šioje byloje atsakovės) nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (LAT 2010 m. kovo 2 d. nutartis Nr. 3K-3-94/2010; kt.). Byloje nėra pateikta jokių duomenų, kad atsakovės veiksmai atitiko teismų praktikoje suformuotus kontrahento sąžiningumo apibrėžties standartus – prieinamomis priemonėmis pasidomėti dėl UAB „Dream City“ mokumo būsenos (įsipareigojimų kreditoriams) sudarant ginčijamą sandorį, – ir tokio kvalifikuoto versle veikiančio subjekto neapdairumo pakanka, kad atsakovės neveikimas būtų pripažįstamas kaip jos nesąžiningumas.

Pažymėtina, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo sandorio, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, todėl pripažintino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, teisiniam vertinimui nėra svarbu, kad vadovaujantis CK 6.131 straipsnio 1 dalimi įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo. Įskaitymas kaip sandoris, pažeidžiantis kreditoriaus teises ir pripažintinas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, yra draudžiamas vadovaujantis CK 6.134 straipsnio 1 dalies 7 punktu, o tai suponuoja, kad atsakovė, veikdama apdairiai ir rūpestingai, taigi ir sąžiningai, turėtų pareikšti apie prieštaravimus atlikti įskaitymą būtent dėl kreditorių teisių pažeidimo ir įskaitymo draudimo šiuo pagrindu (LAT 2015 m. balandžio 21 d. nutartis Nr. 3K-3-268-415/2015).

Taikant actio Pauliana institutą, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Teismo vertinimu, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog UAB „Dream City“ ginčijamo vienašalio įskaitymo sandorio sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų ir buvo nemoki. Atsižvelgiant į tai, jog įmonė nuo 2017 m. balandžio iki 2017 m. liepos mėnesio tinkamai nevykdė savo pareigos mokėti nuomos ir kitus mokesčius atsakovei UAB „Panorama LT“, darytina išvada, jog atsakovė turėjo numanyti, jog ieškovė turi finansinių sunkumų bei galėjo pasidomėti ieškovės finansine padėtimi ar įskaitymo sandoriu nebus pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai.

Nors atsakovė nurodo, kad ji neturėjo pareigos domėtis UAB „Dream City“ įsipareigojimais kitiems kreditoriams bei neturėjo informacijos apie UAB „Dream City įsiskolinimus VSDFV ir VMI, tačiau duomenys apie juridinių asmenų skolinius įsipareigojimus yra skelbiami viešai internetiniame puslapyje www.rekvizitai.lt (b. l. 145), taigi, preziumuojama, kad atsakovei ši informacija galėjo būti žinoma. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad atsakovė nevykdė 2017 m. rugpjūčio 14 d. su UAB „Dream City“ pirkimo – pardavimo sutartimi prisiimtos pareigos sumokėti už iš UAB „Dream City“ įsigytą įrangą bei minėtos sutarties pagrindu 2017 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Dream City“ atsakovei išrašytoje PVM sąskaitoje – faktūroje, nurodytos pareigos apmokėti sąskaitą iki 2017 m. rugpjūčio 14 d. (b. l. 33), tačiau vietoje to 2017 m. rugpjūčio 16 d. pateikė UAB „Dream City“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą bei tarpusavio skolų užskaitymo aktą. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas nurodė, jog įrangos pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaroma su tikslu vėliau atlikti šalių tarpusavio skolų užskaitymą. Šios aplinkybės rodo, kad atsakovė UAB „Panorama LT“ sudarydama įrangos pirkimo – pardavimo sutartį galimai siekė ne įsigyti įrangą, o atlikti vienašalį įskaitymą, matydama, jog ieškovė turi finansinių sunkumų ir tai tik patvirtina atsakovės nesąžiningumą. Teismo vertinimu, atsakovė UAB „Panorama LT“ ginčo sandorio sudarymo metu turėjo pagrindą suabejoti ieškovės mokumu, tačiau kaip apdairus ir rūpestingas juridinis asmuo nepasidomėjo, ar ieškovė neturi atsiskaitymo ir su kitais kreditoriais sunkumų, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai, nors tokią galimybę turėjo. Esant nurodytoms aplinkybėms teismas sprendžia, kad byloje nustatytų aplinkybių pakanka atsakovės UAB „Panorama LT“ nesąžiningumui atliekant vienašalį įskaitymą konstatuoti (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, bei vadovaujantis protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principais, konstatuotina, kad ieškovės ieškinys dalyje dėl 2017 m. rugsėjo 4 d. atlikto vienašalio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo 11 737 Eur sumai pripažinimo negaliojančiais nuo įskaitymo momento (2017 m. rugsėjo 4 d.) tenkintinas kaip pagrįstas ir įrodytas (Respublikos civilinio proceso kodekso (CPK 178, 270 straipsniai).

Dėl CK 6.930¹ straipsnio pažeidimo

Ieškovė teigia, jog ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovė buvo nemoki bei turėjo kitų aukštesnės eilės kreditorių, kuriems buvo įsipareigojęs, tačiau, nesilaikydamas Civiliniame kodekse įtvirtintų mokėjimo eilės tvarkos nuostatų suteikė pranašumą kreditoriui – atsakovei UAB „Panorama LT“.

Pagal CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 1 dalis). Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygų, yra išaiškinęs, kad, pirma, sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017, 23, 24 punktai).

Teismo vertinimu, byloje esantys rašytiniai įrodymai neabejotinai patvirtina, jog ieškovės ginčijamas vienašalis įskaitymas neabejotinai pažeidžia kitų kreditorių, negavusių iš ieškovės prievolių įvykdymo, teises, kadangi juo buvo suteikta išskirtinė privilegija vienam iš kreditorių, t. y. atsakovei. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Dream City“ jau būdama nemoki, nesant galimybės patenkinti visų savo kreditorių reikalavimų, ginčijamu sandoriu su atsakove UAB „Dream City“ patenkino tik atsakovės „Panorama Lt“ reikalavimus, todėl tokie veiksmai yra pagrįstai vertinami kaip kitų skolininko kreditorių teisių pažeidimas, kurie suformuotoje teismų praktikoje vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais (LAT 2012 m. gegužės 2 d. nutartis Nr. 3K-3-204/2012, 2013 m. sausio 9 d. nutartis Nr. 3K-3-82/2013). Ieškovas pateikė teismui į bylą įrodymus apie tai, kokie kreditoriai turėjo pirmenybės teisę bei jų reikalavimų atsiradimo teisinį pagrindą (b. l. 18-19, 20-21). Pažymėtina, kad vadovaujantis CK 6.930¹ straipsnio 2 dalį atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka. Įstatyme įtvirtinta taisyklė, pagal kurią atsiskaitymas su tolesnės eilės kreditoriais galimas tik visiškai atsiskaičius su pirmesnės eilės kreditoriais. Minimu atveju, ieškovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemokus, neturėjo pakankamai lėšų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimas įvykdyti vienu metu, todėl turėjo prievolę laikytis CK 6.930¹ straipsnio nustatytos mokėjimo eilės tvarkos, tačiau šios įstatyme nustatytos pareigos nevykdė.

Dėl bylos procesinės baigties ir restitucijos taikymo

Konstatavus, jog byloje yra visos actio Paulina instituto taikymo sąlygos, 2017 m. rugsėjo 4 d. vienašalis tarpusavio skolų užskaitymo aktas pripažintinas negaliojančiu nuo įskaitymo momento.

Ieškovė prašo byloje taikyti restituciją ir priteisti ieškovės naudai 11 737 Eur, nurodydama, kad atsižvelgiant į tai, jog ieškiniu ginčijamu vienašaliu priešpriešinių reikalavimų įskaitymu buvo atlikta atsakovės su UAB „Dream City“ skolų užskaita, dėl ko atsakovė nesumokėjo UAB „Dream City“ už įsigytą įrangą, prašo taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės 11 737 Eur sumą. Atsakovė prašo tenkinus ieškinį restituciją taikyti natūra – sugrąžinant ieškovei 2017 m. rugpjūčio 14 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartimi įsigytą įrangą.

Pažymėtina, kad ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, restitucija privalo būti taikoma tik tokia apimtimi, kiek tai reikalinga ieškovo teisių pažeidimui pašalinti (reikalavimui patenkinti). Tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju Civilinio kodekso 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to Įmonių bankroto įstatyme esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį Civilinio kodekso 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Pažymėtina, jog 2017 m. rugsėjo 4 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu atsakovė ieškovei neperleido jokios įrangos, o buvo įskaitytos šalių tarpusavio skolos. Atsakovė iš ieškovės atitinkamą įrangą įsigijo 2017 m. rugpjūčio 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, todėl vadovaujantis įstatymo nuostatomis atsakovės prašymas taikyti restituciją natūra atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 straipsniai).

Civilinio kodekso 6.145 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pripažinus negaliojančiu 2017 m. rugsėjo 4 d. atsakovės atliktą vienašalį įskaitymą, konstatuotina, jog UAB „Panorama LT“ neteisėtai gavo 11 737 Eur (atsakovė nesumokėjo ieškovei už įsigytą įrangą), todėl ši suma priteistina iš atsakovės ieškovei (CPK 178, 185, 270 straipsniai).

Dėl procesinių palūkanų priteisimo

Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalis numatyta, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Civilinio kodekso 6.210 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, kad kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos 6 procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Nurodytas ieškovės prašymas laikytinas pagrįstu, todėl tenkintinas (CPK 178, 270 straipsniai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad actio Pauliana pagrindu reiškiamas reikalavimas laikytinas turtiniu, kurio suma nustatoma ir šis ieškinys įvertinamas pagal ginčijamu sandoriu perleisto turto rinkos vertę (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 85 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Šioje byloje mokėtinas 264 Eur žyminis mokestis. Kadangi ieškovė vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu kreipdamasi į teismą buvo atleista nuo žyminio mokesčio sumokėjimo, nurodytos išlaidos priteistinos valstybės naudai iš atsakovės UAB „Panorama LT“.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 83, 93, 98, 107, 150, 259, 263, 268, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dream City“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Panorama LT“ dėl vienašalio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu tenkinti.

Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Panorama LT“ 2017 m. rugsėjo 4 d. atliktą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 11 737 Eur (vienuolikos tūkstančių septynių šimtų trisdešimt septynių eurų) sumai negaliojančiu nuo įskaitymo momento - 2017 m. rugsėjo 4 d.

Taikyti restituciją - priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Panorama LT“ 11 737 Eur (vienuolikos tūkstančių septynių šimtų trisdešimt septynių eurų) skolą ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Dream City“.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Panorama LT“ 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 11 737 Eur (vienuolikos tūkstančių septynių šimtų trisdešimt septynių eurų) sumą nuo bylos iškėlimo teisme – 2018 m. liepos 30 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Dream City“.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Panorama LT“ valstybei 264 Eur (dviejų šimtų šešiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismą Klaipėdos miesto rūmus.