Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-721-467/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-12-19
Bylos Nr.: e2A-721-467/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01404-2022-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Gintaras Pečiulis, Neringa Švedienė, Alma Urbanavičienė
Atsakovas: J. V., S. Š.

Kategorijos

2.6.10.5.2.18pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-721-467/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01404-2022-0Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. gruodžio 19 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Neringos Švedienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės J. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Raistva“ ieškinį atsakovams J. V. ir S. Š. (S. Š.) dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Raistva“ (toliau – ir bendrovė), kuriai Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. nutartimi iškelta bankroto byla, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Audmina“ (toliau – ir nemokumo administratorė), 2023 m. lapkričio 7 d. kreipėsi į teismą, prašydama ieškovei priteisti: 1) iš atsakovo S. Š. 82 824,96 Eur žalos atlyginimą; 2) iš atsakovės J. V. 112 785,72 Eur žalos atlyginimą; 3) iš abiejų atsakovų 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

2. Ieškinyje nemokumo administratorė nurodė, kad iš viešai prieinamų dokumentų (kreditorių finansinių reikalavimų ir antstolių rūmų pažymos) nustatė, jog LUAB „Raistva“ buvo nemoki nuo 2019 m. lapkričio 1 d., kadangi jos atžvilgiu buvo pradėti priverstiniai išieškojimai, ji nebemokėjo mokesčių valstybei, skoliniai įsipareigojimai ėmė augti. Ieškovės direktoriaus pareigas iki bankroto bylos iškėlimo ėjusiems vadovams (nuo 2019 m. liepos 3 d. iki 2020 m. birželio 1 d. J. V. ir nuo 2020 m. liepos 20 d. iki nemokumo bylos iškėlimo S. Š.), kaip vienasmeniams valdymo organams, negalėjo būti nežinoma ieškovės finansinė padėtis ir negalėjimas vykdyti prievolių. Tokiu būdu atsakovai turėjo nedelsiant imtis veiksmų tam, kad būtų inicijuotas bankroto bylos ieškovei iškėlimas ir pasinaudojimas bankroto suteikiamomis teisėmis. Tačiau šios pareigos atsakovai laiku neįgyvendino, sudarė sandorius dėl naujų finansinių įsipareigojimų, didino įsiskolinimus valstybės institucijoms ir darbuotojams, mažino turtą.

3. Laikotarpiu, kai vadovo pareigas ėjo J. V., susidarė šie kreditorių finansiniai reikalavimai: 4 539,10 Eur Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), 2 361,23 Eur UAB „Ferogama“, 46 135,26 Eur R. Ž., 2 253,99 Eur UAB „REMI INVEST“, 834,82 Eur UAB „Viada LT“, 56 661,32 Eur UAB „Neuro Clinic“, iš viso – 112 785,72 Eur. Laikotarpiu, kai vadovo pareigas ėjo S. Š., susidarė šie kreditorių finansiniai reikalavimai: 827,79 Eur Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyriui, 81 725,33 Eur VMI, 271,84 Eur akcinei bendrovei (toliau – AB) „Energijos skirstymo operatorius“, iš viso – 82 824,96 Eur.

4. Žala dėl pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo pažeidimo pasireiškia tuo, kad dėl pavėluoto kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai bendrovei dar labiau pablogėja jos turtinė padėtis, atsiradus naujiems ar padidėjus seniems įsipareigojimams. Šiuo atveju atsakovai nevykdė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai ieškovei iškėlimo, tai reiškia atsakovų kaltės prezumpciją. Jei atsakovai būtų laiku kreipęsi dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo (nuo 2019 m. lapkričio 2 d.), nebūtų atsiradę kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie sudaro 195 610,68 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 24 d. sprendimu ieškovės LUAB „Raistva“ ieškinį patenkino iš dalies: 1) priteisė ieškovei LUAB „Raistva“ iš atsakovės J. V. 9 154,32 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (9 154,32 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. lapkričio 10 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 2) priteisė LUAB „Raistva“ iš atsakovo S. Š. 81 997,17 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (81 997,17 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. lapkričio 10 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 3) priteisė valstybei lygiomis dalimis iš atsakovų J. V. ir S. Š. 1 137,97 Eur žyminį mokestį, t. y. iš kiekvieno po 568,99 Eur.

6. Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė šias faktines aplinkybes:

6.1. ieškovės LUAB „Raistva“ vadove laikotarpiu nuo 2019 m. liepos 3 d. iki 2020 m. birželio 1 d. buvo atsakovė J. V., laikotarpiu nuo 2020 m. birželio 1 d. iki 2021 m. lapkričio 8 d. (nemokumo bylos iškėlimo) – atsakovas S. Š.;

6.2. 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Neuro Clinic“ ir Vilniaus kredito unija (pirminė kreditorė) sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. VKU/RPS/2021/05/03-1, kuria UAB „Neuro Clinic“ buvo perleista ieškovės skola pagal 2018 m. birželio 28 d. sudarytą kredito linijos sutartį Nr. KRL201811-000001. UAB „Neuro Clinic“ ieškovės bankroto byloje pareiškė 56 661,32 Eur reikalavimą, kylantį iš minėtos sutarties;

6.3. R. Ž. 2021 m. lapkričio 29 d. nemokumo administratorei pateikė 46 135,26 Eur finansinį reikalavimą, kilusį iš 2019 m. kovo 27 d. paskolos sutarties Nr. SL010/626715 bei šio reikalavimo įvykdymo užtikrinimui 2019 m. kovo 28 d. sudarytos hipotekos sutarties ir jos pagrindu Vilniaus miesto 2-ojo notarų biuro 2020 m. vasario 18 d. išduoto vykdomojo įrašo Nr. 2286;

6.4. UAB „Baltic Transit Rail“ 2021 m. gruodžio 13 d. nemokumo administratorei pateikė 3 721,96 Eur finansinį reikalavimą, kilusį iš Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-37036-918/2019 iš ieškovės priteistos 3551,96 Eur skolos, 8 proc. metinių palūkanų ir 170 Eur bylinėjimosi išlaidų;

6.5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 16 d. išdavė vykdomąjį raštą civilinėje byloje Nr. e2-37562-819/2019 pagal 2019 m. lapkričio 8 d. preliminarų sprendimą (sprendimas įsiteisėjo 2019 m. gruodžio 5 d.) dėl 553,67 Eur skolos, 10,30 Eur delspinigių, 6 proc. dydžio metinių palūkanų ir 270,85 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš ieškovės UAB „Viada LT“;

6.6. UAB „REMI INVEST“ 2021 m. lapkričio 22 d. nemokumo administratorei pateikė 3 436,17 Eur finansinį reikalavimą, kilusį iš laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 28 d. iki 2020 m. vasario 10 d. neapmokėtų pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitų faktūrų ir šiuo pagrindu 2020 m. vasario 12 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties Nr. IR-20-007 dėl perleistos 2 601,36 Eur skolos ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 5 d. išduoto vykdomojo rašto civilinėje byloje Nr. e2-10961-734/2020 pagal teismo 2020 m. balandžio 8 d. sprendimą (sprendimas įsiteisėjo 2020 m. balandžio 29 d.) priteistos 2 601,36 Eur skolos, 49,68 Eur palūkanų, 200 Eur ikiteisminio išieškojimo išlaidų, 5 proc. dydžio metinių palūkanų ir 364 Eur bylinėjimosi išlaidų;

6.7. UAB „Ferogama“ 2021 m. gruodžio 10 d. nemokumo administratorei pateikė 2 361,23 Eur finansinį reikalavimą, kuris kilęs iš 2020 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. FER/M015606 (apmokėjimo terminas – 2020 m. gegužės 26 d.);

6.8. AB „Energijos skirstymo operatorius“ nemokumo administratorei pateikė 271,84 Eur finansinį reikalavimą, kilusį iš skolos už suvartotą elektros energiją laikotarpiu nuo 2021 m. vasario 28 d. iki 2021 m. lapkričio 30 d.;

6.9. VMI 2021 m. gruodžio 28 d. nemokumo administratorei pateikė 86 535,43 Eur finansinį reikalavimą, kilusį iš mokestinės nepriemokos. Nurodė, kad mokestinė nepriemoka susidarė nuo 2019 m. gruodžio 27 d. (seniausios prievolės atsiradimo data);

6.10. VSDFV Kauno skyrius nemokumo administratorei pateikė 827,79 Eur finansinį reikalavimą;

6.11. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2983-432/2021 pagal pareiškėjos UAB „REMI INVEST“ pareiškimą ieškovei iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartimi patvirtintas bei 2022 m. kovo 22 d. nutartimi patikslintas ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas: pirmosios eilės kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus 827,79 Eur reikalavimas ir antrosios eilės kreditorių reikalavimai: VMI – 86 535,43 Eur, UAB „Baltic Transit Rail“ – 3 721,96 Eur, UAB „Ferogama“ – 2 361,23 Eur, AB „Energijos skirstymo operatorius“ – 271,84 Eur, R. Ž. – 46 135,26 Eur, UAB „REMI INVEST“ – 3 636,17 Eur, UAB „Viada LT“ – 834,82 Eur ir UAB „Neuro Clinic“ – 56 661,32 Eur.

7. Teismas, aptaręs ĮBĮ redakcijos, galiojusios nuo 2018 m. gruodžio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d., 8 straipsnio 1 dalyje, 4 dalyje, 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą ir su juo susijusią kasacinio teismo praktiką, pažymėjo, kad, sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir, tokį momentą nustačius, galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.

8. Iš į bylą pateikto 2017 metų balanso teismas nustatė ieškovę turėjus turto už 2 300 Eur (trumpalaikis turtas), o turimi įsipareigojimai sudarė 115 Eur. Ieškovė nurodė, kad naujesnio bendrovės balanso neturi, kadangi vadovas neperdavė nemokumo administratorei visų dokumentų, taip pat atsakovai neteikė valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui finansinės atskaitomybės dokumentų už vėlesnius metus. Šias aplinkybes patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2983-432/2021, kuria buvusiam ieškovės vadovui S. Š. skirta bauda už bendrovės dokumentų neperdavimą. Atsakovė J. V. atsiliepime nurodė, kad visi dokumentai nemokumo administratorei buvo perduoti 2022 m. rugsėjo mėn. pabaigoje, tačiau byloje esantis 2022 m. rugsėjo 15 d. dokumentų perdavimo aktas patvirtina, jog nemokumo administratorei buvo perduoti du segtuvai, ieškovės teigimu, šiais segtuvais perduota tik maža dalis dokumentų, o atsakovė J. V. nepateikė duomenų, pagrindžiančių, kad perduoti visi dokumentai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis).

9. Ieškovė tvirtino, kad bendrovės nemokumo pradžios momentas yra 2019 m. lapkričio 1 d., kadangi ieškovės atžvilgiu buvo pradėti priverstiniai išieškojimai. Lietuvos antstolių rūmų 2022 m. spalio 28 d. rašto dėl informacijos pateikimo duomenimis, anksčiausiai pradėtas išieškojimas yra 2019 m. lapkričio 18 d. pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 14 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-37036-918/2019 UAB „Baltic Transit Rail“ naudai priteistą 3 551,96 Eur skolą už laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugsėjo 20 d. suteiktas krovinių ekspedijavimo paslaugas, 8 proc. metines palūkanas ir 170 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teismo vertinimu, aplinkybės, jog dėl nesumokėtų piniginių lėšų UAB „Baltic Transit Rail“ kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo ir išieškojimo vykdymas buvo perduotas vykdyti antstoliui, patvirtina, kad ieškovė nebuvo pajėgi vykdyti įsipareigojimo, o skolos dydis viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės. Atsižvelgdamas į tai, teismas ieškovės nemokumo momentu laikė esant teismo įsakymo išdavimo datą – 2019 m. spalio 14 d.

10. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bylos duomenimis, bendrovės vardu buvo sudaryta ir ankstesnių finansinių sandorių, kurių reikalavimai patvirtinti ieškovės bankroto byloje ir viršijo pusę ieškovės turėto turto: 2018 m. birželio 28 d. su Vilniaus kredito unija (pradinė kreditorė) sudaryta kredito linijos sutartis Nr. KRL201811-000001, 2019 m. kovo 27 d. su kooperatine bendrove „Rato kredito unija“ (pradinė kreditorė) sudaryta paskolos sutartis Nr. SL010/626715, tačiau ieškovė neįrodinėjo, jog būtent šių sandorių sudarymas sąlygojo bendrovės nemokumą ar kad ieškovė tapo nemoki nepajėgiant jų vykdyti. Tokių duomenų nenustatė ir teismas.

11. Teismo vertinimu, atsakovė J. V., tuo metu buvusi ieškovės vadove, vėliausiai 2019 m. spalio 14 d. turėjo suprasti, kad bendrovė yra nemoki, tačiau nenutraukė nuostolingos veiklos ir laiku nesikreipė į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, bet toliau tęsė nuostolingą veiklą taip blogindama susidariusią situaciją ir didindama bendrovės finansinius įsipareigojimus ir skolą kreditoriams. Atsakovė J. V. bendrovės vadove buvo iki 2020 m. birželio 1 d., o nuo 2020 m. birželio 1 d. iki 2021 m. lapkričio 8 d. (nemokumo bylos iškėlimo) – atsakovas S. Š., kuris, tapęs vadovu, veikdamas kaip atsakingas ir rūpestingas vadovas, turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei ir taip užkirsti kelią tolesniam skolų augimui, tačiau to taip pat nepadarė. Atsakovai šių aplinkybių nepaneigė (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Ieškovės nemokumo momentu laikant 2019 m. spalio 14 d., žala turi būti skaičiuojama remiantis nuo šios dienos atsiradusiais naujais kreditorių reikalavimais.

12. Vertindamas atsakovės J. V. neteisėtais veiksmais padarytos žalos dydį, teismas nustatė, kad ieškovė paskaičiavo žalos dydį už šiuos kreditorių finansinius reikalavimus: VMI – 4 539,10 Eur, UAB „Ferogama“ – 2 361,23 Eur, R. Ž. – 46 135,26 Eur, UAB „REMI INVEST“ – 2 253,99 Eur, UAB „Viada LT“ – 834,82 Eur, UAB „Neuro Clinic“ – 56 661,32 Eur. Vertindamas šių reikalavimų atsiradimo pagrindą ir laikotarpį teismas nurodė, jog VMI finansinis reikalavimas susidarė laikotarpiu nuo 2019 m. gruodžio 27 d. iki 2020 m. birželio 1 d. už nesumokėtą mokestinę nepriemoką, UAB „Ferogama“ – kilęs iš 2020 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. FER/MM015606, UAB „REMI INVEST“ – kilęs iš laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 28 d. iki 2020 m. vasario 10 d. neapmokėtų PVM sąskaitų faktūrų. Todėl padarė išvadą, kad aptarta 9 154,32 Eur žala susidarė po ieškovės tapimo nemokia ir ši 9 154,32 Eur dydžio žala priežastiniu ryšiu yra susijusi su atsakovės J. V. neteisėtu neveikimu, laiku neinicijavus ieškovės bankroto bylos (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246, 6.247, 6.249 straipsniai).

13. Teismas nesutiko su ieškovės reikalavimu iš atsakovės J. V. priteisti 103 631,40 Eur žalos atlyginimą pagal teismo patvirtintus R. Ž., UAB „Neuro Clinic“ bei UAB „Viada LT“ finansinius reikalavimus. Ieškovė nurodė, kad UAB „Neuro Clinic“ 56 661,32 Eur finansinis reikalavimas atsirado iš 2020 m. sausio 7 d. Vilniaus miesto 14-ojo notarų biuro išduoto vykdomojo įrašo Nr. DB-78. Iš byloje pateiktų dokumentų matyti, kad 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Neuro Clinic“ ir Vilniaus kredito unija (pirminė kreditorė) sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. VKU/RPS/2021/05/03-1, kuria UAB „Neuro Clinic“ buvo perleista ieškovės skola pagal 2018 m. birželio 28 d. sudarytą kredito linijos sutartį Nr. KRL201811-000001. Taigi ieškovė šios kreditorės reikalavimo atsiradimą nepagrįstai sieja su vykdomojo įrašo išdavimo data. Teismo vertinimu, šiuo atveju neegzistuoja viena iš būtinų sąlygų atsakovės J. V. civilinei atsakomybei kilti – priežastinis ryšys, kadangi ieškovė su Vilniaus kredito unija (pirmine kreditore) kredito linijos sutartį sudarė dar iki bendrovės nemokumo momento, todėl padaryta žala nekilo per laikotarpį, kurį vėluota inicijuoti bankroto bylą, ir bendrovei atsiradusi žala dėl padidėjusių bendrovės įsipareigojimų nėra teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su delsimu inicijuoti bankroto bylą.

Šalies argumentai

14. Ieškovei teigiant, kad R. Ž. reikalavimo atsiradimo data yra 2019 m. lapkričio 12 d., teismas pažymėjo, jog nenurodyta, kokiais duomenimis vadovaujantis ši data nustatyta. Bylos duomenimis, R. Ž. 46 135,26 Eur finansinis reikalavimas yra kilęs iš 2019 m. kovo 27 d. kooperatinės bendrovės „Rato kredito unija“ (pirminė kreditorė) ir UAB „Raistva“ sudarytos paskolos sutarties Nr. SL010/626715, kurios įvykdymo užtikrinimui 2019 m. kovo 28 d. sudaryta hipotekos sutartis ir hipotekos pagrindu Vilniaus miesto 2-ojo notarų biuro 2020 m. vasario 18 d. išduotas vykdomasis įrašas Nr. 2286. Teismo vertinimu, šiuo atveju taip pat neegzistuoja viena iš būtinų sąlygų atsakovės J. V. civilinei atsakomybei kilti – priežastinis ryšys, kadangi ieškovė su kooperatine bendrove „Rato kredito unija“ (pirmine kreditore) paskolos sutartį sudarė dar iki bendrovės nemokumo momento, todėl padaryta žala nekilo per laikotarpį, kurį vėluota inicijuoti bankroto bylą, ir bendrovei atsiradusi žala dėl padidėjusių bendrovės įsipareigojimų nėra teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su delsimu inicijuoti bankroto bylą.

Žemesnės instancijos teismas

15. Teismo vertinimu, priežastinio ryšio sąlyga neegzistuoja ir dėl prašomo UAB „Viada LT“ 834,82 Eur finansinio reikalavimo. Ieškovė skolos atsiradimo momentą sieja su Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. išduoto vykdomojo rašto civilinėje byloje Nr. e2-37562-819/2019 pagal 2019 m. lapkričio 8 d. preliminarų sprendimą įsiteisėjimo data. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 8 d. priimtame preliminariame sprendime nurodyta, jog UAB „Viada LT“ skola kilusi iš 2019 m. balandžio 10 d. UAB „Viada LT“ ir UAB „Raistva“ sudarytos sutarties Nr. 19/04-10 MP-1 ir jos pagrindu 2019 m. birželio 30 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. VIA0010031385. Taigi šiuo atveju žala taip pat nekilo per laikotarpį, kurį vėluota inicijuoti bankroto bylą.

16. Spęsdamas dėl ieškovės reikalavimo priteisti iš atsakovės J. V. 112 785,72 Eur žalos atlyginimą pagrįstumo, teismas nusprendė, kad, neegzistuojant visoms būtinoms civilinei atsakomybei kilti sąlygoms, ieškovės reikalavimas dėl 103 631,40 Eur priteisimo iš atsakovės J. V. yra nepagrįstas, todėl netenkintinas.

17. Pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimo priteisti 82 824,96 Eur žalos atlyginimą iš atsakovo S. Š., ieškovės vadovu buvusio nuo 2020 m. birželio 1 d. iki 2021 m. lapkričio 8 d. (nemokumo bylos iškėlimo), pagrįstumo teismas nustatė, kad ieškovė šį žalos dydį prašo priteisti vadovaudamasi teismo patvirtintais kreditorių finansiniais reikalavimais: VSDFV Kauno skyriaus 827,79 Eur, VMI 81 725,33 Eur, AB „Energijos skirstymo operatorius“ 271,84 Eur. Nustatęs, kad AB „Energijos skirstymo operatorius“ 271,84 Eur finansinis reikalavimas yra kilęs iš skolos už suvartotą elektros energiją laikotarpiu nuo 2021 m. vasario 28 d. iki 2021 m. lapkričio 30 d., VMI finansinis reikalavimas kilęs iš nesumokėtos mokestinės nepriemokos laikotarpiu nuo 2020 m. liepos 26 d. iki 2021 m. lapkričio 8 d. (bankroto bylos iškėlimo dienos), teismas padarė išvadą, jog šie kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė po ieškovės nemokumo momento ir 81 997,17 Eur dydžio žala priežastiniu ryšiu yra susijusi su atsakovo S. Š. neteisėtu neveikimu, laiku neinicijavus ieškovės bankroto bylos (CK 6.246, 6.247, 6.249 straipsniai).

18. Pasisakydamas dėl ieškovės ieškinyje nurodyto teiginio, kad VSDFV Kauno skyriaus 827,79 Eur reikalavimas atsirado 2021 m. gruodžio 16 d., teismas pažymėjo, nustatęs, jog VSDFV Kauno skyrius nemokumo administratorei pateikė 827,79 Eur finansinį reikalavimą ir nurodė, kad Valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo fondo lėšų finansinių ataskaitų 2021 m. gruodžio 16 d. duomenimis, ieškovės skola sudaro 827,79 Eur. Teismas įvertino, jog šiuo atveju ieškovė nepateikė duomenų, pagrindžiančių, už kokį laikotarpį yra susidariusi skola. Atsižvelgdamas į tai, kad VSDFV Kauno skyriaus bankroto byloje patvirtinto 827,79 Eur finansinio reikalavimo atsiradimo momento iš byloje esančių duomenų nėra galimybės nustatyti, todėl nėra aišku, ar jie atsirado po ieškovės nemokumo momento, teismas nusprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ši žala atsirado būtent dėl atsakovo S. Š. neteisėtų veiksmų ir kad egzistuoja priežastinis ryšys.

19. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas nusprendė, kad ieškovės reikalavimas dėl 81 997,17 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo S. Š. yra pagrįstas iš dalies, todėl tenkintinas, atitinkamai dėl 827,79 Eur žalos atlyginimo priteisimo atmestinas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

20. Atsakovė J. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 24 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atsakovės atžvilgiu patenkintas, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovės J. V. atžvilgiu atmesti, priteisti atsakovei jos turėtų bylinėjosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

20.1. Teismas klaidingai nustatė bendrovės nemokumo momentą nepagrįstai jį siedamas vien tik su teismo išduotu įsakymu, t. y. vienintele skola, kuri savaime neatspindi bendrovės įsipareigojimų nevykdymo, kaip susiklosčiusios nemokumo būsenos, o bendrovės pradelstų skolinių įsipareigojimų ir turto apskritai nevertino, nors to reikalaujama pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį.

20.2. Teismas ne tik turėjo nustatyti, kad bendrovė nemoka skolų, tačiau turėjo nustatyti ir bendrovės įsipareigojimų santykį su turtu. Vien tai, jog byloje nebuvo pateikta dokumentų apie bendrovės turtinę padėtį už laikotarpį, kuriuo bendrovei vadovavo atsakovė, sudarė esmines kliūtis bendrovės teisiniam nemokumui nustatyti. Iš pirmosios instancijos teismo išvadų matyti, kad bendrovės nemokumo momentą teismas nustatė neturėdamas ir neišanalizavęs bendrovės finansinių duomenų, iš kurių svarbiausi yra pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su bendrovės turto verte ir bendrovės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys bendrovės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.

20.3. Nors byloje nebuvo pateikta duomenų apie vėlesnius nei už 2017 metus bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, teismas neatsižvelgė ir nevertino atsakovės atsiliepimo į ieškinį argumentų, kad bendrovė dar 2020 m. gegužės 19 d. turėjo nekilnojamojo turto, kurio vertė sudarė 412 000 Eur. Iš ieškinio priedo Nr. 1 matyti, jog pagal 2019 m. kovo 28 d. sutartinės hipotekos sutartį, kurioje nurodyta, kad bendrovė įkeičia turto už 412 000 Eur vertę, turtas 2020 m. gegužės 19 d. priklausė bendrovei. Todėl teismas, nepagrįstai vadovaudamasis 2017 metų bendrovės balanso duomenimis, klaidingai nustatė, jog atsakovės vadovavimo laikotarpiu bendrovės turtas sudarė 2 300 Eur, tai lėmė klaidingas teismo išvadas dėl bendrovės nemokumo būsenos atsiradimo momento.

20.4. Teismas taip pat nepagrįstai nevertino realaus atsakovės vaidmens bendrovėje. Atsakovė tik formaliai buvo paskirta vadove, tačiau vadovo funkcijų nevykdė. Net ir formaliu atsakovės vadovavimo laikotarpiu, t. y. kuomet atsakovė buvo paskirta de jure (teisiškai) vadove, de facto (faktiškai) vadovu buvo atsakovas S. Š.. Formaliai direktore atsakovė buvo paskirta S. Š. prašymu, kadangi pastarasis yra jos sutuoktinis. Būtent atsakovas priimdavo strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai, todėl atsakovės atžvilgiu nepagrįstai pritaikyta civilinė atsakomybė už pareigų, kurias turėjo vykdyti atsakovas, pažeidimą.

21. Ieškovė LUAB „Raistva“ atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Atsakovės nurodomos aplinkybės, kad ieškovė 2020 m. gegužės 19 d. turėjo nekilnojamojo turto už 412 000 Eur, nepaneigia nemokumo administratorės nustatytos nemokumo datos. Pirma, atsakovės nurodytas turtas buvo parduotas antstolio vykdant priverstinį išieškojimą. Antra, pardavus nurodytą turtą, gautų lėšų nepakako ieškovės skoloms padengti. Trečia, atsakovai iki šiol nėra pateikę ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų, iš kurių būtų galima nustatyti turto bei įsipareigojimų santykį. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, nėra pagrindo abejoti nustatytu nemokumo momentu, kadangi nemokumo momentas nustatytas į nemokumo bylą pateiktais bei patvirtintais kreditorių finansiniais reikalavimais, kurie iki bankroto bylos iškėlimo nebuvo patenkinti.

21.2. Su apeliaciniu skundu atsakovė nepateikė įrodymų, kad nemokumo momentas nustatytas neteisingai. Priešingai, su ieškiniu pateikti duomenys bei įrodymai patvirtina, jog ieškovė finansinių įsipareigojimų nebevykdė nuo 2019 m. spalio 14 d. ir šiai datai atitiko nemokios įmonės sąvoką ĮBĮ prasme.

21.3. Atsakovai vėliausiai nuo 2019 m. spalio 14 d. privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, tačiau šios pareigos laiku neįvykdė – abu atsakovai dėl bankroto bylos LUAB „Raistva“ iškėlimo nesikreipė. Atsakovams laiku neįvykdžius pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kai bendrovė faktiškai buvo nemoki, LUAB „Raistva“ padaryta 195 610,68 Eur dydžio žala.

21.4. Bendrovės vadovams nevykdant pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kai ši jau 2019 m. lapkričio 1 d. buvo faktiškai nemoki, galimybė kreditoriams patenkinti finansinius reikalavimus su kiekvienais metais buvo vis mažesnė, o šią dieną jos apskritai nėra. LUAB „Raistva“ bankroto procedūroje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 195 610,68 Eur, o turto, iš kurio būtų galima padengti šiuos kreditorių finansinius reikalavimus, nėra. Todėl egzistuoja visos būtinos sąlygos atsakovės, kaip buvusios bendrovės vadovės, civilinei atsakomybei taikyti.

22. Atsakovas S. Š. atsiliepime į atsakovės J. V. apeliacinį skundą prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 24 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atsakovės J. V. atžvilgiu patenkintas, ir ieškinį atsakovės J. V. atžvilgiu atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

22.1. Atsakovas sutinka su atsakovės J. V. neskundžiama teismo sprendimo dalimi, kuria ieškovei iš atsakovo S. Š. priteistas žalos atlyginimas, tačiau nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria teismas tenkino ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovės J. V. atžvilgiu.

22.2. Atsakovė pagrįstai nurodo, kad byloje nebuvo įrodyti bei nustatyti atsakovės, kaip buvusios bendrovės vadovės, neteisėti veiksmai, t. y. bendrovės vadovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl to atsakovei negalėjo būti taikoma civilinė atsakomybė.

22.3. Atsakovė pagrįstai nurodo, kad teismas klaidingai nustatė bendrovės nemokumo momentą nepagrįstai jį siedamas vien tik su teismo išduotu įsakymu, t. y. vienintele skola, kuri savaime neatspindi bendrovės įsipareigojimų nevykdymo, kaip susiklosčiusios nemokumo būsenos, o bendrovės pradelstų skolinių įsipareigojimų ir turto apskritai nevertino.

22.4. Atsakovė pagrįstai nurodo, kad bendrovės nemokumo momentą teismas nustatė neturėdamas ir neišanalizavęs bendrovės finansinių duomenų, iš kurių svarbiausi yra pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su bendrovės turto verte ir bendrovės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys bendrovės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.

22.5. Atsakovė pagrįstai teigia, kad teismas neatsižvelgė ir nevertino atsakovės atsiliepimo į ieškinį argumentų, jog bendrovė dar 2020 m. gegužės 19 d. turėjo nekilnojamojo turto, kurio vertė 412 000 Eur. Iš ieškinio priedo Nr. 1 matyti, kad pagal 2019 m. kovo 28 d. sutartinės hipotekos sutartį, kurioje nurodyta, jog bendrovė įkeičia turto už 412 000 Eur vertę, turtas dar 2020 m. gegužės 19 d. priklausė bendrovei. Todėl teismas, nepagrįstai vadovaudamasis 2017 metų bendrovės balanso duomenimis, klaidingai nustatė, kad atsakovės vadovavimo laikotarpiu bendrovės turtas sudarė tik 2 300 Eur, tai lėmė klaidingas teismo išvadas dėl bendrovės nemokumo būsenos atsiradimo momento.

22.6. Atsakovas S. Š. sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad atsakovė J. V. buvo tik formali (de jure) bendrovės vadovė. De facto vadovu buvo atsakovas S. Š., priimdavęs strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai, todėl atsakovės atžvilgiu nepagrįstai pritaikyta civilinė atsakomybė už pareigų, kurių ji de facto nevykdė, pažeidimą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos nagrinėjimo ribų

23. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinis skundas nėra grindžiamas absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais, jų buvimo teisėjų kolegija taip pat nenustatė. Pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas taip pat nėra.

24. Šios bylos nagrinėjimo dalykas yra pirmosios instancijos teismo 2023 m. liepos 24 d. sprendimo dalis, kuria ieškovės LUAB „Raistva“ ieškinys dėl žalos atlyginimo priteisimo iš apeliantės (atsakovės) J. V., buvo patenkintas iš dalies. Kita teismo sprendimo dalis nėra skundžiama, todėl teisėjų kolegija kitos sprendimo dalies neanalizuoja ir nevertina, pripažindama, jog ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis yra teisėta ir pagrįsta.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės

25. Pirmosios instancijos teismas ieškinį apeliantės atžvilgiu tenkino iš dalies, nustatęs, kad LUAB „Raistva“ apeliantės vadovavimo bendrovei metu jau buvo nemoki, todėl apeliantė, nevykdydama įstatyminės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo ir toliau didindama bendrovės skolinius įsipareigojimus, padarė 9 154,32 Eur žalą bendrovei ir jos kreditoriams.

26. Taigi ieškinys apeliantės atžvilgiu didžiąja dalimi yra atmestas – iš ieškovės reikalauto priteisti 112 785,72 Eur žalos atlyginimo priteista 9 154,32 Eur – apeliantė nesutinka su šia teismo sprendimo dalimi motyvuodama tuo, kad teismas netinkamai nustatė LUAB „Raistva“ nemokumo momentą, nenustatinėjo bendrovės įsipareigojimų santykio su turimu turtu ir nevertino apeliantės nurodytų aplinkybių, jog ji tik formaliai buvo paskirta vadove, nes vadovo funkcijų bendrovėje nevykdė, todėl nepagrįstai priteistas ir žalos atlyginimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą ir apeliacinio skundo bei atsiliepimų į jį argumentus, neturi pagrindo su apeliantės argumentais sutikti dėl toliau nurodomų motyvų.

27. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių), vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

28. Bendrovės vadovas yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK ir kituose specialiuosiuose įstatymuose. Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

29. Vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos įtvirtintos CK ir specialiuosiuose įstatymuose. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą, tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje, bankroto bylos inicijavimą laiku, bendrovės dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Nagrinėjamu atveju apeliantės atžvilgiu pareikštas ieškinys yra grindžiamas ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimu.

30. Kasacinio teismo praktika dėl bendrovės vadovo atsakomybės jam laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo yra išplėtota ir nuosekli. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įstatymu nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020).

Dėl nemokumo momento nustatymo byloje nesant sudarytų aktualių finansinės atskaitomybės dokumentų

31. Tam, kad būtų konstatuotas bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytu LUAB „Raistva“ nemokumo momentu – 2019 m. spalio 14 d., teigdama, kad teismas nepagrįstai bendrovės nemokumo momentą siejo vien tik su teismo išduotu įsakymu, t. y. vienintele skola, kuri savaime neatspindi bendrovės įsipareigojimų nevykdymo, kaip susiklosčiusios nemokumo būsenos, o bendrovės pradelstų skolinių įsipareigojimų ir turto apskritai nevertino, nors pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį nemokumas apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

32. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante tuo aspektu, kad pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį nemokumas apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, tačiau nagrinėjamu atveju nustatyta, kad paskutiniai bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui buvo pateikti tik už 2017 metus, šiuos dokumentus teikiant 2018 m. lapkričio 6 d. (t. y. pavėluotai), kuomet bendrovės vadove buvo jos akcininkė V. M. (el. b. 1 t., b. l. 27–33, 124–127).

33. Nors apeliantė teigia, kad vien tai, jog byloje nebuvo pateikta dokumentų apie bendrovės turtinę padėtį už laikotarpį, kuriuo bendrovei ji vadovavo, sudarė esmines kliūtis bendrovės teisiniam nemokumui nustatyti, tačiau pažymėtina, kad dėl tokios situacijos atsakinga yra pati apeliantė. Atsakovė J. V. LUAB „Raistva“ vadovės pareigas ėjo laikotarpiu nuo 2019 m. liepos 3 d. iki 2020 m. birželio 1 d. Taigi savo vadovavimo laikotarpiu ji turėjo pareigą pateikti viešo registro tvarkytojui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2019 metus (iki 2020 m. gegužės 31 d.). Pateisinamų ir (ar) svarbių aplinkybių (priežasčių), kodėl ši pareiga apeliantei tapus bendrovės vadove, nebuvo įvykdyta, atsakovė byloje nenurodė ir neįrodinėjo. Finansinės atskaitomybės dokumentų neteikė ir vėliau vadovo pareigas perėmęs S. Š., kuris, kaip teigia apeliantė, yra jos sutuoktinis.

34. Šiame kontekste pažymėtina, kad finansinės atskaitomybės dokumentai nėra vieninteliai dokumentai, kurių pagrindu gali būti nustatytas juridinio asmens nemokumo momentas, ypač tais atvejais, kuomet jie apskritai nebuvo sudaryti ir išviešinti. Tokiais atvejais teismas turi pagrindą remtis paskutiniais į bylą pateiktais finansinės atskaitomybės dokumentais ir nemokumo momentą nustatyti atlikęs ir kitų į bylą pateiktų įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie bendrovės nemokumo momentą, vertinimą. Priešingu atveju buvę juridinio asmens vadovai galėtų nepagrįstai išvengti pareigos atlyginti žalą bendrovei ir tuo pačiu jos kreditoriams už kitos pareigos – laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – pažeidimą.

35. Viena vertus, paskutinio sudaryto 2017 metų balanso duomenimis LUAB „Raistva“ turėjo turto iš viso už 2 300 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 115 Eur, todėl tuo metu bendrovė neatitiko nemokios bendrovės statuso. Ginčo dėl to nėra, o apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytu nemokumo momentu – kad bendrovė tapo nemokia 2019 metais.

36. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas LUAB „Raistva“ nemokumo momentu pagrįstai laikė 2019 m. spalio 14 d., kuomet Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. eL2-37036-918/2019 išdavė teismo įsakymą, kuriuo UAB „Baltic Transit Rail“ buvo priteista 3 551,96 Eur skola už laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugsėjo 20 d. suteiktas krovinių ekspedijavimo paslaugas, 8 proc. metinės palūkanos ir 170 Eur bylinėjimosi išlaidos. Pagal šį teismo įsakymą, remiantis Lietuvos antstolių rūmų 2022 m. spalio 28 d. raštu „Dėl informacijos pateikimo“, buvo anksčiausiai pradėtas išieškojimas iš LUAB „Raistva“ (el. b. 1 t., b. l. 121–123). Iš civilinės bylos Nr. eL2-37036-918/2019 duomenų, esančių Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO, matyti, kad LUAB „Raistva“ procesiniai dokumentai (teismo įsakymas su pranešimu dėl galimybės pateikti prieštaravimus) buvo įteikti 2019 m. spalio 17 d. (prieštaravimai nebuvo teikiami). Be kita ko, minėta byla yra elektroninė ir jos matomumas LUAB „Raistva“ buvo aktyvuotas tą pačią dieną, kai ir buvo priimtas pareiškimas dėl teismo įsakymo išdavimo, kuris tą pačią dieną ir buvo teismo išduotas, t. y. 2019 m. spalio 14 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

37. Be to, iš byloje esančio kooperatinės bendrovės (toliau – KB) „Rato kredito unijos“ LUAB „Raistva“ adresuoto 2019 m. spalio 23 d. pranešimo Nr. CS2019-626 „Dėl 2019-03-27 paskolos sutarties Nr. SL010/626715 nutraukimo“ matyti, kad iš viso pradelsti vykdyti įsipareigojimai 2019 m. spalio 23 d. sudaro 8 215,53 Eur, vėluojama mokėti pagal mokėjimo grafiką nuo 2019 m. birželio 17 d. Minėta suma susidaro iš neįvykdytų įsipareigojimų: laiku nesumokėtų 7 649,72 Eur palūkanų; nesumokėtų 365,81 Eur delspinigių, paskaičiuotų už laiku nevykdomus įsipareigojimus; nesumokėtos 200 Eur baudos už finansinės atskaitomybės nepateikimą ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimą be unijos sutikimo. Šiame pranešime taip pat nurodyta, kad LUAB „Raistva“ iki 2019 m. lapkričio 11 d. nesumokėjus pradelstų sumų, paskolos sutartis bus vienašališkai nutraukta nuo 2019 m. lapkričio 12 d. (el. b. 1 t., b. l. 95).

38. Minima paskolos sutartimi bendrovei suteiktas maksimalus paskolos limitas 250 000 Eur, iš kurių iki 200 000 Eur skiriama fizinių asmenų paskolos gavėjai suteiktoms paskoloms refinansuoti, o kita dalis skiriama statybų darbams objekte (duomenys neskelbtini). Paskolos galutinis grąžinimo terminas – 2021 m. kovo 26 d. (el. b. 1 t., b. l. 89–90). Šiai paskolos sutarčiai užtikrinti sudaryta 2019 m. kovo 28 d. sutartinės maksimaliosios hipotekos sutartis, kuria kredito unijai įkeisti LUAB „Raistva“ nuosavybės teise priklausę 6 nekilnojamojo turto objektai, kurių vertė – 412 000 Eur (el. b. 1 t. , b. l. 91–94).

39. Iš nustatytų faktinių aplinkybių matyti, kad bendrovė jau kurį laiką susidūrė su finansiniais sunkumais, todėl apeliantė nepagrįstai nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nemokumo momentą nustatė remdamasis tik vienintele skola, priteista 2019 m. spalio 14 d. teismo įsakymu. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė, būdama LUAB „Raistva“ vadove, sužinojusi apie 2019 m. spalio 14 d. teismo įsakymą, taip pat žinodama (turėdama žinoti) apie bendrovės turimus įsipareigojimus kreditoriams (jų dydį, einamųjų mokėjimų sumas, kad jos nėra mokamos ir pan.) turėjo suprasti, jog bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Paskutiniams bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentams esant sudarytiems tik už 2017 metus, teisėjų kolegija apie tai, kad LUAB „Raistva“ finansinė situacija 2019 metais atitiko nemokios bendrovės apibrėžimą, sprendžia ir iš kitų byloje esančių duomenų.

40. Nors dar 2019 metų pirmoje pusėje (kovo mėn.) LUAB „Raistva“ buvo gavusi 250 000 Eur paskolą, tačiau, kaip minėta pirmiau, šios paskolos 20 000 Eur buvo skirti refinansuoti kitas LUAB „Raistva“ turėtas skolas (paskolos lėšos išmokamos pavedimu pagal pirminių hipotekos kreditorių pateiktus raštus (sutarties 12.22.2 papunktis), o kita – 50 000 Eur dalis skirta statybų darbams konkrečiame objekte (paskolos lėšas išmokant pavedimais tiesiogiai tiekėjams / rangovams ir pan. pagal pateiktas PVM sąskaitas faktūras / sutartis / darbų atlikimo aktus (sutarties 2.11.3 papunktis). Iš KB RATO kredito unijos notarui parengtos 2019 m. gruodžio 20 d. pažymos Nr. CS2019-796, taip pat šios kreditorės tos pačios dienos notarui pateikto prašymo atlikti vykdomąjį įrašą matyti, kad be pradelstų ir nesumokėtų palūkanų bei delspinigių negrąžinta paskola sudarė 250 000 Eur, t. y. LUAB „Raistva“ nebuvo grąžinusi nė dalies paskolos (pagal sutarties 2.12.1 papunktį buvo numatytas paskolos grąžinimo lengvatinis periodas 12 mėnesių) (el. b. 1 t., b. l. 96, 97–98).

41. Taigi tai, kad apeliantės vadovaujama bendrovė nebuvo finansiškai pajėgi mokėti paskolos palūkanas (be einamųjų paskolos įmokų, kurių mokėjimo terminas buvo atidėtas 12 mėnesių) ar padengti 3 551,96 Eur įsiskolinimą UAB „Baltic Transit Rail“ už laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugsėjo 20 d. suteiktas krovinių ekspedijavimo paslaugas, kuris buvo priteistas Vilniaus miesto apylinkės 2019 m. spalio 14 d. teismo įsakymu, leidžia daryti išvadą, jog bendrovės įsipareigojimų santykis su turėtu turtu nebuvo pakankamas ir bendrovė 2019 m. spalio 14 d. buvo nemoki.

42. Šios išvados nepaneigia ir apeliantės nurodoma aplinkybė, kad bendrovė dar 2020 m. gegužės 19 d. turėjo nekilnojamojo turto už 412 000 Eur. Šis turtas buvo apsunkintas hipoteka ir antstolis D. Kisielius 2020 m. gegužės 19 d. patvarkymu Nr. S-20-174-14194 vykdomojoje byloje Nr. 0174/20/00442 nukreipė išieškojimą į šį kredito unijai įkeistą turtą (el. b. 1 t., b. l. 101–103). Be to, net ir šio turto nepakako patenkinti visų kreditorių reikalavimus. Apeliantė nepateikė įrodymų apie 2019 m. spalio 14 d. LUAB „Raistva“ turėtas apyvartines lėšas, kitą likvidų turtą, iš kurių būtų galima daryti priešingą išvadą.

Dėl subjektų, kuriems taikytina civilinė atsakomybė už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimą

43. Teisėjų kolegija kaip nepagrįstą atmeta apeliantės poziciją, kad ji tik formaliai buvo paskirta bendrovės vadove, vadovo funkcijų bendrovėje nevykdė, o faktiniu vadovu buvo atsakovas S. Š., kuris ir priimdavęs strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai, todėl, apeliantės teigimu, jos atžvilgiu civilinė atsakomybė už pareigų, kurias turėjo vykdyti atsakovas, pažeidimą, buvo pritaikyta nepagrįstai.

44. Viena vertus, apeliantė tik deklaratyviai nurodė, kad ji buvo formali bendrovės vadovė. Tokį teiginį patvirtinančių įrodymų apeliantė nei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme (nei su atsiliepimu, nei su tripliku) neteikė, teismo posėdyje nedalyvavo, nei pateikė su apeliaciniu skundu. Būtent apeliantei tenka pareiga įrodyti jos nurodomas aplinkybes (CPK 12 straipsnis), tačiau ji savo pareigos šiuo aspektu neįvykdė.

45. Kita vertus, ieškovė apeliantės atžvilgiu prašė taikyti civilinę atsakomybę ne už netinkamų verslo sprendimų priėmimą ar CK 2.87 straipsnio nustatytų fiduciarinių pareigų pažeidimą, kuomet civilinė atsakomybė gali būti taikoma ne tik formaliai paskirtam (de jure) vadovui, bet ir faktiniam bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018), o už imperatyvios įstatymo nuostatos pažeidimą – už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įtvirtintos ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje, nevykdymą, už kurios pažeidimą atsakomybė nustatyta ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje.

46. Kasacinis teismas šiuo aspektu yra išaiškinęs, jog ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta civilinė atsakomybė už pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidimą gali būti taikoma tik ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytiems asmenims – formalų įmonės vadovo statusą turinčiam asmeniui (de jure vadovui) ir (ar) jos savininkui (savininkams), tačiau negali būti taikoma faktiniam vadovui (de facto vadovui) ar pagal vadovo suteiktą įgaliojimą veikiančiam asmeniui, nes ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tik asmenims, turintiems formalų vadovo statusą, o teismas, spręsdamas tokio pareiškimo priėmimo klausimą ir vertindamas bankroto bylos iškėlimo būtinybę, turi įsitikinti realių vadovo įgaliojimų egzistavimu, t. y. kad pareiškimą pateikiantis asmuo iš tikrųjų yra įmonės vadovas. Įmonės de facto vadovo pateiktas tokio pobūdžio pareiškimas teisme nebūtų priimtas, todėl jam negali būti taikoma civilinė atsakomybė už ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos de jure vadovo pareigos pažeidimą. Įmonės vadovas ir (ar) savininkas (savininkai) negali perduoti kitiems asmenims ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos inicijuoti bankroto bylą, todėl dalies ar visų įmonės vadovo įgalinimų perdavimas įgaliojimo pagrindu kitiems įmonės darbuotojams nesukuria pastariesiems ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, ir atitinkamai jiems neatsiranda šio straipsnio 4 dalyje nustatyta civilinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).

47. Atsižvelgdama į paminėtus išaiškinimus, teisėjų kolegija prieina išvadą, kad atsakovui S. Š. atsakomybė už žalą dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo negalėtų būti taikoma net ir tuo atveju, jeigu byloje būtų nustatyta, kad jis buvo faktinis bendrovės vadovas laikotarpiu, kai apeliantė buvo de jure vadove. Todėl apeliantės argumentai, kad ji nebuvo faktinė vadovė, sprendžiant klausimą dėl civilinės atsakomybės taikymo už pareigos, kuri priskiriama tik de jure vadovui, pažeidimą, yra teisiškai nereikšmingi, o šiuo atveju – dar ir neįrodyti.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

48. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisingas, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo jį panaikinti ar pakeisti, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

49. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Nagrinėjamu atveju teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo ieškovė LUAB „Raistva“, tačiau nepateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo teisėjų kolegija nesprendžia.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 327 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Gintaras PečiulisNeringa ŠvedienėAlma Urbanavičienė