Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (ieškovo) BUAB „Exfoma“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Exfoma“ ieškinį atsakovams UAB „Grako“, D. D., I. B., A. B., trečiajam asmeniui D. B. dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

I.GINČO ESMĖ.

II. PIRMOSIOS INSTANCIJOS TEISMO SPRENDIMO ARGUMENTAI IR MOTYVAI

Aplinkybė dėl pinigų gavimo ar negavimo, sprendžiant sandorio negaliojimo klausimą, negali turėti esminės reikšmės. Jei ieškovas negavo pinigų ar gavo mažiau nei pardavimo kaina, tai galėtų būti pagrindas šias lėšas prisiteisti, bet tai nebūtų pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais.

Teismas nustatė, kad iš 2015-10-26 ieškovo pažymos matyti, jog akcininkas D. D. įmonei paskolino 95 008,10 Lt, tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo 2015-04-13 nutartimi BUAB Exfoma“ bankroto byloje patvirtintas tik 13 032,25 Eur kreditorinis reikalavimas, 50 tūkst. litų mažesnis nei anksčiau buvęs, kas iš esmės patvirtina, kad pinigai už automobilių pardavimą (bent jau 50 000 Lt suma) galėjo būti gauti ir perduoti D. D., kuris neneigia pinigų gavimo fakto.

Teismas sprendė, jog esant galiojančiam akcininkų sprendimui ir jo neginčijant, nėra pagrindo laikyti, kad sutartys, sudarytos akcininkų sprendimo pagrindu, gali kaip nors pažeisti įmonės tikslus, tarp jų ir gauti pelną. Argumentai dėl pinigų gavimo/negavimo faktų, sutartyje esant nurodytoms konkrečioms turto pardavimo kainoms, nepatenka į CK 1.82 straipsnyje nurodytų sandorių kvalifikuojančių aplinkybių ratą.

Vien aplinkybė, kaip pinigai už automobilių pardavimą buvo paskirstyti įmonės viduje, negali sudaryti pagrindo vertinti, kad buvo pažeistos kreditorių teisės ir pripažinti automobilių pirkimo-pardavimo sandorius negaliojančius CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teismas įvertinęs, kad sprendimą priėmė akcininkai, kurių kreditoriniai reikalavimai patvirtinti bankroto byloje, sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti skolininko nesąžiningumo.

Kam automobiliai buvo parduoti ir kaip panaudoti gauti pinigai, teismo nuomone, skolininko sąžiningumui negali turėti įtakos. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas padarė išvadą, kad nenustatyta sąlyga dėl skolininko nesąžiningumo. Taip pat nenustatyta, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Teismas atsižvelgęs į tai, kad bankroto byla iškelta teismo 2014-10-10 nutartimi, ieškinys teisme gautas 2015-01-30, sprendė, jog ieškovas (bankroto administratorius) nėra praleidęs 1 metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio. 3 dalis).

Teismas konstatavo, jog nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorius negaliojančiais, nes nenustatytas visų būtinų tam sąlygų egzistavimas. Teismas nurodė, kad netenkinus ieškovo reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nėra pagrindo spręsti ir dėl restitucijos taikymo.

III. APELIACINIO SKUNDO IR ATSILIEPIMO Į JĮ ARGUMENTAI.

Apeliacinio skundo argumentas, kad 2013-12-16 visuotinis akcininkų susirinkimas įgaliojo tik I. B. sudaryti sandorius, todėl šis negalėjo įgalioti kito asmens, niekuo nepagrįstas. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis nustato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, į kurią nepatenka ne tik sprendimai dėl įmonės turto realizavimo, bet juo labiau įgaliojimų suteikimas asmenims tam tikriems sandoriams sudaryti.

Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas įgalioti direktorių sudaryti sandorius buvo perteklinis ir nesukuriantis papildomų teisių ar pareigų, kadangi įstatymas aiškiai ir imperatyviai nustato, kas priima sprendimus dėl įmonės valdymo.

Niekuo nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas sprendimą grindė neištirtomis aplinkybėmis, tik prielaidomis, nenurodė teisės normų, kuriomis remiasi, neatsižvelgė į aplinkybę, kad I. B. iš darbo buvo atleistas savo noru. Visų pirma aplinkybės, susijusios su tikrąja šalių valia priimant 2013-12-16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, buvo detaliai teismo ištirtos davus paaiškinimus susirinkime dalyvavusiems D. D. ir D. B., kuris, beje, ir patvirtino, kad tiek pats automobilių pardavimas, tiek nustatyta pardavimo kaina atitiko jo valią.

Visiškai nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog 2014 m. sausio 31 d. pirkimo-pardavimo sutartys nebuvo savarankiškos pirkimo-pardavimo sutartys, o jos buvo tik 2014 m. sausio 30 d. Automobilių pirkimo-pardavimo sutartis įforminantys dokumentai, todėl joms nėra svarbu, kad 2013-12-16 įgaliojimas yra pasibaigęs. Akivaizdu, kad 2014-01-31 užpildyta standartinė Transporto priemonių pirkimo- pardavimo sutarčių forma surašyta tik siekiant įregistruoti 2014-01-30 sudarytas Automobilių pirkimo- pardavimo sutartis transporto priemonių registre, tvarkomame VĮ „Regitra".

2014 m. sausio 31 d. pirkimo-pardavimo sutartys atitiko tiek ieškovo, tiek vienintelių kreditorių ir akcininkų valią. Nesuprantamas apeliacinio skundo argumentas, kad ieškovas 2014-01-30 Automobilio pirkimo- pardavimo sutartis ginčijo tik teismui pasiūlius ir kad apie jas jis sužinojo tik 2015-09-15, nes nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos nagrinėjimo metu ieškovas šito klausimo nekėlė, nekvestionavo šių sutarčių sudarymo aplinkybių ir jų realumo, o ginčijo jas kitais ieškinyje nurodytais pagrindais. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu nekėlė klausimo dėl 2014-01-30 sutarčių turinio ir formos, t.y. kad nėra įmonių antspaudų (CPK 312 str.), todėl šis argumentas taip pat atmestinas.

Dėl apeliacinio skundo argumento dėl sutartyse nurodytų kainų skirtumo – ieškovas taip pat šiuo argumentu negrindė savo reikalavimo nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos nagrinėjimo metu. Visiškai nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad sandoriais buvo pažeista 2.134 straipsnyje įtvirtinta imperatyvi teisės norma. Sandoriai sudaryti juridinių asmenų, kurių atstovu jis buvo, todėl ieškovas visiškai nepagrįstai sutapatina juridinius asmenis su jų dalyviais ar atstovais.

Niekuo nepagrįstas ieškinio teiginys, kad sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Pačių transporto priemonių pardavimas ir netgi pardavimo kainos buvo nustatytos 2013-12-16 visuotinio akcininkų susirinkimo metu, todėl akivaizdu, kad atitiko tiek pačių akcininkų ir įmonės (įmonė veiklos nevykdė, automobilių išlaikymas reikalavo papildomų išlaidų), tiek kreditorių interesus ir jų nepažeidė, todėl nėra ir jokio piktavališko susitarimo.

Automobiliai buvo parduoti už didesnę kainą nei jie buvo įsigyti, todėl įmonė iš sandorių gavo tik naudos ir nepatyrė jokių nuostolių. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad D. B. savo paskolintus įmonei pinigus atsiėmė iki sandorių pardavimo, todėl ginčijamais sandoriais būtent ir buvo siekiama sumažinti įmonės skolą D. D.. Kadangi vienas iš dviejų kreditorių dalį paskolos jau buvo padengęs įmonės lėšomis, todėl dalies kito kreditoriaus paskolos grąžinimas nepažeidė kreditorių interesų pusiausvyros, o netgi priešingai atitiko teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.

Teismas pagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo dėl Sandorių pripažinimo negaliojančiais Actio Pauliana pagrindu, nes itin išsamiai ir visapusiškai ištyręs bylos dokumentus padarė pagrįstą išvadą, kad nesant patikimų duomenų, kokie mokėjimai sandorių sudarymo metu iš tiesų buvo pradelsti, kokių kreditorių teisės buvo pažeistos (CPK 178 straipsnis), teismas neturi pagrindo spręsti ir apie kreditorių teisių pažeidimus. Nėra ir kitų pagrindų taikyti Actio Pauliana: ieškovui ginčijamais sandoriais nebuvo padaryta jokia žala (argumentai išdėstyti aukščiau), automobiliai parduoti už realią jų kainą, ieškovas pinigus gavo, tokiu būdu sumažindamas savo įsiskolinimus kreditoriams, sandoriai atitiko visų įmonės dalyvių (akcininkų), kurie buvo ir vieninteliai kreditoriai, interesus ir valią, sandoriai buvo sudaryti 2013-12-16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu, kuris yra nenuginčytas ir galiojantis, t.y. sandoriai turėjo būti sudaryti.

Nei D. D., nei I. B. nėra sandorių šalys, todėl jie nėra tinkami atsakovai šioje byloje. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad yra pagrindai naikinti Sprendimą skunde nurodytais pagrindais, ieškinio reikalavimas dėl restitucijos atmestini, nes atsakovas A. B. yra sąžiningas įgijėjas, jam nieko nebuvo žinoma nei apie ieškovo turtinę padėtį, nei ankstesnį automobilio Mercedes Benz GL 450 priklausymą nuosavybės teise ieškovui, todėl sandorių pripažinimas negaliojančiu ir restitucijos taikymas pažeistų A. B., kaip sąžiningo įgijėjo, teises ir teisėtus interesus.

Motyvuojamoji dalis

IV.APELIACINĖS INSTANCIJOS TEISMO ARGUMENTAI IR MOTYVAI

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Byloje nustatytos tokios toliau įvardijamos faktinės aplinkybės, dėl kurių tikrumo ginčo nėra.

UAB „Exfoma“ (buvęs pavadinimas „Play star“) yra nuo 2008 10 23 registruota uždaroji akcinė bendrovė, kurios akcininkai pagal byloje pateiktą 2011 01 13 datai sudarytą akcininkų sąrašą yra D. B. ir D. D., turintys po 50 proc. akcijų.

Pagal juridinio registro duomenis įregistruota taisyklė, pagal kurią asmenys veikia juridinio asmens vardu - vienasmenis atstovavimas nurodant jog juridinio asmens vardu veikia vadovas. Vadovu nuo 2008 10 23 iki 2013 11 13 buvo akcininkas D. D., o nuo 2013 11 23 iki 2014 01 07 I. B., su kuriuo darbo sutartis nutraukta pagal DK 127 straipsnio 1 dalį.

Rezoliucinė dalis

2013 12 16 visuotinis akcininkų susirinkimas, dalyvaujant abiem akcininkams vienbalsiai nusprendė:

(duomenys neskelbtini) 2006 m. gamybos už 22 000 Lt;

MERCEDES GL 450, 2008 m. gamybos už 33 000 Lt.

Įgalioti bendrovės direktorių I. B. sudaryti su pirkėjais pirkimo - pardavimo sutartis.

Pagal atsakovo D. D. pateiktus į bylą rašytinius įrodymus ieškovas ginčo automobilį (duomenys neskelbtini) įsigijo už akcininko D. D. paskolintas lėšas, paskolos sutartį sudarytą 2011 04 27, kurią pasirašė ir akcininkas B. ir kuriai tą pačią dieną buvo pritaręs visuotinis akcininkų susirinkimas :

pagal pardavėjo UAB „Autobaltika“ sąskaitą faktūrą ir apmokėjimą patvirtinantį pardavėjo kasos pajamų orderį automobilį (duomenys neskelbtini) ieškovas įsigijo 2011 04 27, sumokėdamas 21 500 Lt:

pagal pardavėjo UAB „BALTIC KRANTAS“ sąskaitą faktūrą ir kasos pajamų orderį automobilį MERCEDES GL450 ieškovas įsigijo už 14 500 Lt.

2014 10 10 Vilniaus apygardos teismo nutartimi, tenkinat ieškovo atsakovo minėtoje byloje UAB Exfoma“ akcininko D. B. pareiškimą, nurodžiusio jog UAB „Exfoma“ jam skolingas 75 285,06 Lt, ir neatsiskaito, nutarta UAB „Exfoma“ iškelti bankroto bylą, administratoriumi paskiriant UAB „Kitoks sprendimas“. Minėtoje nutartyje nustatyta jog 2013-12-31 UAB „Exfoma“ balanse nurodyta, kad įmonės veiklos nuostolis sudarė 73 876 Lt, turtas – 139 981 Lt, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 199 925 Lt, beveik visą įmonės turtą sudaro trumpalaikis turtas. Įmonės vardu nėra įregistruoto nekilnojamojo turto, priklausančio įmonei nuosavybės teise (remiantis 2014-10-10 VĮ Registrų centro duomenų bazės išrašu).

2015 01 14 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas BUAB „Exfoma“ kreditorių sąrašas susidedantis iš vieno trečios eilės kreditoriaus D. B. ir jo 21 804,06 Eur reikalavimas.

2015 03 26 Vilniaus apygardos teismo nutartimi bankroto byloje BUAB „Exfoma“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, kreditorių sąrašą, patvirtintą Vilniaus apygardos teismo 2015-01-14 nutartimi, paliekant nepakeistą.

2015 04 13 Vilniaus apygardos teismo nutartimi į BUAB „Exfoma“ kreditorių sąrašą įtrauktas trečios eilės kreditorius D. D. su 13 035,25 Eur finansiniu reikalavimu.

Taigi suminėtais bankroto bylos duomenimis įmonės kreditoriais yra abu akcininkai, kuriems priklauso po 50 proc. akcijų.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste ABĮ) 19 straipsnio 1 dalyje įsakmiai numatyta jog bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą ? bendrovės vadovą. Minėto straipsnio 6 dalis numato jog bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Išimtį iš šios taisyklės nustato to paties straipsnio 7 dalis, kurioje nurodoma, kad jeigu bendrovės įstatuose numatytas kiekybinis atstovavimas, įstatuose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė, pagal kurią kartu su valdymo organų nariais visais atvejais bendrovės vardu turi veikti ir bendrovės vadovas. Ieškovo įstatai į bylą nepateikti, tačiau sprendžiant iš juridinių asmenų registro duomenų ieškovo vadovui buvo suteikta teisė veikti bendrovės vardu vienasmeniškai. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė jog bendrovės direktorius santykiuose su kitais asmenimis turėjo teisę veikti bendrovės vardu vienasmeniškai. Sutiktina su atsiliepime į apeliacinį skundą išsakytais argumentais, jog 2013 12 16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dalyje, kurioje nuspręsta įgalioti bendrovės direktorių I. B. sudaryti sutartis su automobilių pirkėjais yra perteklinis ir niekinis, nes tokia teisė I. B. priklausė pagal įstatymą, tame tarpe ir teisė įgalioti kitą asmenį parduoti bendrovės turtą.

ABĮ 37 straipsnyje numatyta jog bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas (1 dalis), kurį renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės, šiuo atveju (kai nėra stebėtojų tarybos ir valdybos) visuotinis akcininkų susirinkimas (3 dalis). Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais (7 dalis). Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei (10dalis).

Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada jog byloje nustačius kad, parduodant automobilius buvo veikiama, sutinkamai su bendrovės akcininkų, kurie yra ir kreditoriai išreikšta valia, nėra pagrindo laikyti 2013-12-30 išduoto įgaliojimo perįgaliojimu CK 2.145 straipsnio prasme, juolab kad įgaliojimas buvo išduotas vienam iš dviejų akcininkų, būtent akcininkų sprendimui įgyvendinti. Be to, teismas pagrįstai atsižvelgė į tai, kad vadovo atleidimo faktas nepatenka į CK 2.147 straipsnio 1 dalyje nurodytą įgaliojimo pasibaigimo pagrindų sąrašą, todėl negalima spręsti, kad 2013-12-30 įgaliojimas buvo pasibaigęs.

Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai atkreipė dėmesį, kad atleidus įmonės vadovą (darbdavio vardu pasirašė kitas akcininkas D. B.), akcininkai nesiėmė veiksmų, kad būtų paskirtas kitas įmonės vadovas (2 t., 53-54 b.l.), kuris nebuvo paskirtas iki pat nutarties iškelti įmonei bankroto bylą (2014-10-10) priėmimo dienos. Byloje nėra duomenų, kad po vadovo atleidimo akcininkai būtų pakeitę savo valią dėl automobilių pardavimo, ar kad įgaliojimai /pavedimai tai atlikti būtų suteikti kitam asmeniui. Teismas taip pat nustatė, kad be I. B. įgaliojimo išdavimo metu dirbo dar 2 asmenys, kurie 2014-01-07 buvo atleisti kas reiškia jog nepraėjus mėnesiui nuo 2013-12-16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo įmonėje pagal darbo sutartį nedirbo nei vienas darbuotojas ir išskyrus akcininkus, nebuvo kam įvykdyti jų sprendimą.

Apelianto teiginiai jog automobiliai parduoti piktavališkai susitarus su automobilių pirkėju UAB „Grako“, nes tiek ieškovo, tiek pirkėjo dalyviai ir vadovai yra susiję asmenys atmestini. Kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai jog vien šie byloje nustatyti faktai taip pat nesudaro pagrindo naikinti pirkimo pardavimo sutartis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip sudarytus su pačiu savimi (CK 2.134 straipsnio 1 dalis), nes sandoriai sudaryti tarp dviejų juridinių asmenų. Faktas, kad D. D., buvo abiejų įmonių pirkėjo ir pardavėjo akcininkas (50 proc.), o sandoriai sudaryti abiejų šalių direktoriaus Irmanto B. D. D. išduotų įgaliojimų pagrindu, pats savaime nereiškia jog D. D. sandorius sudarė pats su savimi, nes kaip žinia bendrovės dalyvių ir bendrovės turtas yra atskiras, bendrovė neatsako pagal akcininko, o pastarasis pagal bendrovės prievoles.

Taip pat atmestinas apelianto argumentas jog neįrodyta, kad 2014-01-31 sutartys nėra savarankiškos, sudarytos tik siekiant įforminti 2014-01-30 sutartis VĮ „Regitra“. Akivaizdu, kad 2014 01 31 ant VĮ R. B. buvo perrašytos 2014 01 30 sutarčių sąlygos, siekiant jas įregistruoti VĮ „Regitra“.

Apelianto nurodyti argumentai, kad 2014 01 31 D. D. išduotas kasos išlaidų orderis yra suklastotas, o ginčo automobilių 2014 01 30 pirkimo pardavimo sutartys apsimestinės ir sudarytos piktavališko susitarimo pasekmėje yra deklaratyvūs ir neparemti įrodymais. Tiek sutartyse, tiek pirkėjo kasos išlaidų orderyje įvardijama kaina atitinka kainą, už kurią abu bendrovės akcininkai ir kreditoriai buvo nusprendę parduoti šiuos automobilius, kad pirkimas pardavimas realiai įvyko patvirtina ir VI „Regitra“ duomenys. Nei išvardintos šiuose teiginiuose aplinkybės, nei ta aplinkybė jog ieškovo vadovas I. B. pagal kasos pajamų orderį įnešė į ieškovo kasą ne visus 55 000 Lt, bet tik 50 000 Lt, nesudaro pagrindo naikinti automobilių pirkimo pardavimo sutarčių ieškinyje ir apeliaciniame skunde nurodytais pagrindais ir pirmosios instancijos teismas nuosekliai ir išsamiai dėl to pasisakė.

Pasisakydamas dėl CK 1.91 straipsnio 1 dalies nuostatų taikymo ginčijamų sutarčių atžvilgiu teismas tinkamai aiškino šią įstatymo nuostatą nurodydamas jog piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Teismas atmesdamas šiuos ieškovo argumentus dėl sutarčių šalių piktavališkumo pagrįstai rėmėsi išvada, kad 2014-01-30 pardavimo sutarčių sąlygos nėra nenaudingos ieškovui, automobiliai nėra perleisti neatlygintinai, jose nurodyta automobilių pardavimo kainos 22 000 Lt ir 33 000 Lt atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo 2013-12-16 sprendime numatytąsias kainas, o jei ieškovas faktiškai negavo pinigų ar gavo mažiau nei pardavimo kaina ar kaip nurodyta kasos išlaidų ir pajamų orderiuose, tai galėtų būti pagrindu šias lėšas prisiteisti, bet ne pagrindu pripažinti sandorius negaliojančiais.

Ieškovas prašo pripažinti 2014-01-31 sutartis negaliojančiomis CK 1.92 straipsnio pagrindu, nes automobiliai parduoti už mažesnę nei visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą kainą. Kaip jau buvo minėta, 2014-01-31 sutartys nėra savarankiškos, sudarytos tik siekiant įforminti 2014-01-30 sutartis VĮ „Regitra“, teismas neturėjo pagrindo vertinti, kad jose nurodyta suma laikytina sandorio suma ir vertintina kaip faktas, patvirtinantis įgaliojimų viršijimą. Tais pačiais argumentais remiantis atmestini ir ieškovo reikalavimai ginčo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu, dėl neva pažeisto įmonės tikslo gauti pelną, kreditorių teisės gauti reikalavimo patenkinimą, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl to nepasisako pritardamas pirmosios instancijos teismo motyvams.

Tuo tarpu jeigu kaip nurodo apeliantas įmonės vadovas neįnešė už automobilius gautų pinigų į bendrovės kasą arba nėra įrodymų kaip jie buvo panaudoti ar bankroto administratoriui neperduodami buhalteriniai dokumentai keltinas buvusių bendrovės vadovų atsakomybės dėl žalos, padarytos bendrovės kreditoriams atlyginimo klausimas, tačiau tai nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais sandorių, kuriuos sudaryti buvo teisėtai nusprendę bendrovės visi akcininkai ir kreditoriai.

Jau suminėtos faktinės aplinkybės nesudaro faktinio pagrindo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio 1 dalies, numatančios jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti, pagrindu. Ši įstatymo nuostata taip pat numato jog Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Minėtoje įstatymo nuostatoje suformuota Actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, kadangi šia įstatymo nuostata asmeniui ne sandorio šaliai – kreditoriui suteikiama teisė ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, ginantis nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Dėl šio kreditorių teisių apsaugos būdo išskirtinumo jį galima taikyti tik esant taikymo sąlygų visetui. Kasacinis teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas:

1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik nustačius visas suminėtas sąlygas nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2013-03-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; kt.).

Administratoriaus teisė ir pareiga ginti kreditorių ir bendrovės teises ir teisėtus interesus neginčytina, tačiau nesutiktina su administratoriaus argumentais jog kreditorių teisės buvo pažeistos neva neatlygintinių sutarčių sudarymu, kadangi automobilių pirkimo pardavimo sutartys yra atlygintinės jose nurodyta kaina, kurią gauti išreiškė valią bendrovės akcininkai, kurie taip pat yra ir bendrovės akcininkai. Jeigu pinigai nebuvo perduoti ar perduoti vienam iš kreditorių kito kreditoriaus teisės turėtų būti ginamos pareiškiant atitinkamą ieškinį šiam asmeniui.

Byloje nustatyta, kad nors sandorio sudarymo metu be akcininkų bendrovė turėjo ir kitų, kreditorių, kad skola VMI 2014-01-31 buvo 569,47 Lt. Tačiau šių kreditorių teisė ginčijamais sandoriais pažeistos nebuvo, nes šie įsiskolinimai buvo padengti.

Nors bankroto byloje kreditoriais yra įtraukti, bendrovei paskolas suteikę akcininkai D. D. ir D. B., tačiau atkreiptinas dėmesys jog būtent šie kreditoriai, veikdami kaip ieškovo akcininkai ir buvo priėmę sprendimą dėl automobilių pardavimo, t.y. ginčijamo sandorio sudarymo.

Kiti neaptarti apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir nesudarantys pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 03 14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 06 01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 03 16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje priešingai nei teigia apeliantas, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės bei procesines normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija apeliacinį skundą atmeta, skundžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą palieka nepakeistu.

Vilniaus apygardos teismas vadovaudamasis CPK 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

NUTARIA:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.