Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, 2-273-937/2016

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2016-04-21
Bylos Nr.: 2-273-937/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-03394-2015-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Erika Zablockaja
Atsakovas: UAB „Grako“, D. D., A. B., I. B.
Trečiasis asmuo: D. B.
Ieškovas: BUAB „Exfoma“
Advokatai: Irina Lemežytė, Jolanta Voroneckienė, Eglė Tamašauskaitė

Kategorijos

2.5.1.6.1Actio Pauliana
2.1.2.4.2.7Dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, tai pat dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių sudarytas sandoris
2.1.2.4.2.8Įgaliojimus viršijusio atstovo sudarytas sandoris
2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris

Civilinė byla Nr. 2-273-937/2016Teisminio proceso Nr. 2-68-3-03394-2015-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.1.6.1; 2.1.2.4.2.7; 2.1.2.4.2.8; 2.1.2.4.2.1; (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. balandžio 21 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Erika Zablockaja,sekretoriaujant Rūtai Staugaitienei,dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Eglei Tamašauskaitei, Giedriui Česui,atsakovų UAB „Grako“ ir I. B. atstovei advokatei Jolantai Voroneckienei,atsakovo D. D. atstovei advokatei Irinai Lemežytei,atsakovo A. B. atstovui advokatui M. M.,trečiajam asmeniui D. B.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Exfoma“ ieškinį atsakovams UAB „Grako“, D. D., I. B., A. B., trečiajam asmeniui D. B. dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas BUAB „Exfoma“ kreipėsi į teismą ir, patikslinęs ieškinį, prašo teismo:

1. pripažinti negaliojančia ab initio 2014-01-30 tarp ieškovo BUAB „Exfoma“, atstovaujamo atsakovo D. D., ir atsakovo UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“), atstovaujamo direktoriaus atsakovo I. B., sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl automobilio BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), pardavimo.

2. pripažinti negaliojančia ab initio 2014-01-31 tarp ieškovo BUAB „Exfoma“, atstovaujamo atsakovo D. D., ir atsakovo UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“), atstovaujamo atsakovo D. D., sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl automobilio BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), pardavimo.

3. pripažinti negaliojančia ab initio 2014-01-30 tarp ieškovo BUAB „Exfoma“, atstovaujamo atsakovo D. D., ir atsakovo UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“), atstovaujamo direktoriaus atsakovo I. B., sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl automobilio Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, pardavimo.

4. pripažinti negaliojančia ab initio 2014-01-31 tarp ieškovo BUAB „Exfoma“, atstovaujamo atsakovo D. D., ir atsakovo UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“), atstovaujamo atsakovo D. D., sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl automobilio Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, pardavimo.

5. pripažinti negaliojančia ab initio 2014-11-27 tarp atsakovo UAB „Grako“ (buvęs UAB „Banko brokeris“), atstovaujamo atsakovo D. D., ir atsakovo A. B. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl automobilio Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, pardavimo.

6. pripažinus sandorius negaliojančiais ab initio, taikyti restituciją:

a) atsakovui A. B. grąžinant ieškovo BUAB „Exfoma“ nuosavybėn automobilį Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, o atsakovui UAB „Grako“ grąžinant atsakovui A. B. jo sumokėtu 8 688,60 Eur.

b) ieškovui BUAB „Exfoma“ solidariai iš atsakovų UAB „Grako“, D. D. ir I. B. priteisiant vidutinę transporto priemonės BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertę, t.y. 14 248 Eur.

7. priteisti ieškovui iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, jog 2014-10-21 įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo ir bankroto administratoriui pradėjus tikrinti įmonės sudarytus sandorius per ne trumpesnį nei 36 mėnesių iki bankroto bylos iškėlimo dienos laikotarpį, tapo žinoma, jog 2014-01-30 ir 2014-01-31 tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Grako“ (buvęs UAB „Banko brokeris“) buvo sudarytos vienintelio įmonės turto – prabangių transporto priemonių Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, ir BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartys. Pagal ieškovo pelno-nuostolių ataskaitą ir balansą už 2012 m. ir 2013 m. ieškovas tiek 2012 m., tiek ir 2013 m. veikė nuostolingai, sandorių metu įsipareigojimai VMI buvo 569,47 Lt, D. B. – 75 285,06 Lt, D. D. – 95 008,10 Lt.

Dėl 2014-01-30 ir 2014-01-31 pirkimo-pardavimo sutarčių nurodo, kad:

Sandoriai buvo sudaryti įgaliojimų neturinčio asmens (CK 1.92 str.). Teigia, kad UAB „Exfoma“ įgaliojimą parduoti automobilius 2013-12-30 išdavė direktorius I. B., kuris iš darbo atleistas 2014-01-07, o UAB „Banko brokeris“ vardu 2014-01-22 įgaliojimą taip pat išdavė I. B., šios įmonės direktorius nuo 2014-01-15 iki 2015-07-31, taip pat UAB „Grako“ akcininkas. Nurodo, kad UAB „Exfoma“ 2013-12-16 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu su pirkėjais pirkimo-pardavimo sutartį sudaryti buvo įgaliotas tik I. B., kurio įgaliojimai, jį 2014-01-07 atleidus, bei perįgaliojimai pasibaigė (CK 2.147 str. 3 d.), tarp jų ir 2013-12-30 D. D. išduotas įgaliojimas. Pasak ieškovo, D. D., būdamas abiejų įmonių (sandorių šalių) akcininkas, neturėjo nei faktinio, nei teisinio pagrindo UAB „Exfoma“ vardu pagal netekusį galios 2013-12-30 įgaliojimą sudaryti, pasirašyti ir viešame registre įregistruoti ginčo sandorius.Sudarant sandorius, buvo pažeista imperatyvi CK 2.134 str. 1 d. nuostata (CK 1.80 str. 1 d.), nes sandoriai buvo sudaryti su pačiu savimi. Nurodo, kad sandorius pardavėjo ir pirkėjo vardu sudarė vienas ir tas pats asmuo – D. D., kuris buvo abiejų įmonių akcininkas (50 proc.), o sandoriai sudaryti abiejų šalių direktoriaus I. B. D. D. išduotų įgaliojimų pagrindu, o 2013-12-30 įgaliojimas jau buvo netekęs galios. 2014-01-31 sutartys patvirtina, kad automobiliai parduoti už mažesnę nei visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą kainą (50 000 Lt), tad sandoris pripažintinas negaliojančius ir dėl galimo įgaliojimo viršijimo bei atstovaujamojo asmens teisių ir teisėtų interesų pažeidimo (CK 1.92 str.). Pasak ieškovo, I. B. nebuvo suteikta susirinkimo teisė perįgalioti kitą asmenį atlikti konkrečius veiksmus (CK 2.145 str. 1 d.), kad I. B. nepagrįstai suteikė įgaliojimą atlikti veiksmus („savo nuožiūra nustatyti pardavimo sąlygas ir kainą“), kuriuos atlikti jis nebuvo įgaliotas (CK 1.92 str.). Nurodo, kad sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.91 str. pagrindu, nes sandoriai sudaryti akivaizdžiai piktavališkai susitarus su I. B., neatlygintinai perimti automobilius. Tokį susitarimą liudija D. D. ir I. B. sąsajos (buvo abiejų įmonių akcininku ar direktoriumi) bei tai, kad iki 2015-09-18 teismo posėdžio ieškovo bankroto administratorius neturėjo jokių duomenų apie lėšų gavimą už parduotus automobilius, jų įnešimą į įmonės kasą ar operacijas dėl automobilių pardavimo. Nurodo, kad 2014-01-31 kasos pajamų orderiai vertintini kritiškai, galimai surašyti atgaline data, nagrinėjant šią bylą. Nors 2015-09-18 posėdžio metu D. D. nurodė, kad visus reikalus tvarkė D. B., neaišku, iš kur jis turi kasos pajamų orderius, kurie, iškėlus bankroto bylą, turėjo būti perduoti bankroto administratoriui. Jeigu D. D. buvo išduoti pinigai pagal 2014-01-31 kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) jis juos turėjo įnešti į įmonės kasą, tačiau pinigus (mažesnę sumą) įnešė esą I. B.. Ieškovas neturi duomenų, kad D. D. būtų buvusios perduotos lėšos (50 000 Lt ar 55 000 Lt). Nurodo, kad abejonių atsakovų versijomis kelia ir vieša informacija apie atsakovams pareikštus kaltinimus prostitucija, dokumentų klastojimu. Nurodo, kad sandorio neatlygintinumą patvirtina pinigų kasoje nebuvimas, atitinkamai finansinių dokumentų, patvirtinančius pinigų iš UAB „Exfoma“ kasos išdavimą D. D., siekiant jam grąžinti paskolos dalį. Piktavališką susitarimą patvirtina Mercedes Benz automobilio Kasko draudimas laikotarpiu nuo 2013-07-11 iki 2014-07-11, kuomet įmoką mokėjo UAB „Exfoma“, nuo 2014-01-30 sutartis nutraukta, o įmokos likutis užskaitytas UAB „Grako“ draudimo sutarčiai. Tai iš esmės patvirtina, kad automobiliais iki ir po pardavimo naudojosi tie patys asmenys, turtas formaliai perrašytas kitos įmonės vardu. Sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 6.66 str. pagrindu. Sandorių sudarymo metu UAB „Exfoma“ turėjo kreditorių. Ieškovas teigia, kad automobiliai perleisti neatlygintinai, tad buvo pažeistos kreditorių teisės (CK 6.66 str. 1 d.). Net jei pinigai buvo perduoti, jie buvo perduoti akcininkui D. D. kaip paskolos dalies grąžinimas, tad vis tiek buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, nes gauti pinigai nepaskirstyti proporcingai kreditoriams, o perduoti išimtinai vienam kreditoriui. Teigia, kad senaties terminas nėra praleistas, o duomenų apie sandorio privalomumą nėra. Dėl sandorio šalių sąžiningumo nurodo, kad D. D. ir I. B. (akcininkai, vadovai) žinojo apie prievoles kreditoriams, tačiau perleido vienintelį įmonės turtą, taip pažeisdami kreditorių teises. Nurodo, kad yra pagrindas turtą grąžinti į bendrą įmonės turto masę. Sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.82 str. pagrindu, nes pažeistas įmonės tikslas gauti pelną, kreditorių teisės gauti tinkamą/bet kokį kreditorinių reikalavimų patenkinimą. Pinigai nebuvo gauti, o jei gauti, tai parduoti už mažesnę nei rinkos vertę, ką patvirtina VšĮ „Emprekis“ duomenys. Automobilių kaina, kaip matyti iš skelbimų, buvo didesnė. Ieškovas negavo 37 553 Eur pajamų apskritai arba 23 072 Eur, kaip kainų skirtumo, neteko didelės vertės turto. Dėl 2014-11-27 sutarties nurodo, kad UAB „Grako“ neturint teisėto pagrindo disponuoti įmonės turtu, jo (Mercedes Benz) pardavimas kitam asmeniui (A. B.) pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu. A. B. yra nesąžiningas, jis yra senai pažįstamas su D. D. (vaikystės draugai), nuolat artimai bendrauja, jų ryšius patvirtina Facebook profilių/paskyrų sąsajos. Teigia, kad turtas A. B. buvo perduotas iškart po bankroto bylos iškėlimo bei reikalavimo perduoti turtą ir dokumentus. Automobilis parduotas už tokią pačią kainą (30 000 Lt), negaunant jokios naudos, o atsižvelgiant į jo didesnę vertę – net nuostolingai. Nurodo, kad automobilis parduotas tik de jure, faktiškai juo naudojasi atsakovai. A. B. pagal 2015-07-31 prokuratūros nutarimą nėra perdavęs ieškovui automobilio. Nurodo, kad turtas turi būti grąžintas ieškovui (CK 6.222 str. 3 d.). Nurodo, kad restitucija neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms (CK 1.80 str. 2 d., 6.222 str. 3 d.). Pripažinus 2014-01-30 ir 2014-01-31 sandorius negaliojančiais, turtas turi būti grąžintas įmonei. A. B. nebuvo sąžiningas įgijėjas, tad jis ieškovui turi grąžinti automobilį, o atsakovas UAB „Grako“ jam turi grąžinti 30 000 Lt (8 688,60 Eur). Nesant galimybės susigrąžinti automobilio, neįrodžius nesąžiningumo - ieškovui turi būti priteista automobilio rinkos vertė (23 125 Eur), solidariai iš atsakovų. Kadangi BMW 750 parduotas į užsienį, prašoma priteisti jo vertę pinigais (14 248 Eur) iš D. D., I. B., UAB „Grako“.

Atsiliepimas

Atsiliepimu atsakovas UAB „Grako“ prašo patikslintą ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, jog palaiko pradiniame atsiliepime nurodytus argumentus.

Dėl CK 1.80 str. 1 d. nurodo, kad nėra pagrindo teigti, kad sandorius sudarė tas pats asmuo, nes UAB „Grako“ buvo atstovaujama I. B., o UAB „Exfoma“ – D. D., kad 2014-01-31 sutartys buvo sudarytos tik siekiant palengvinti jau faktiškai parduotų automobilių perregistravimą VĮ „Regitra“, kad 2015-01-31 sutartys nėra ir negali būti laikomos savarankiškomis automobilių pardavimo sutartimis. Įstatymas nenumato vadovo išduoto įgaliojimo automatiško pasibaigimo pagrindo, kai nutraukiama darbo sutartis. Akcininkų susirinkimo įgaliojimas direktoriui sudaryti su pirkėjais sutartis buvo duotas I. B. kaip direktoriui, o ne kitu pagrindu, tad nėra pagrindo teigti, kad I. B. nebuvo suteikta teisė įgalioti kitą asmenį atlikti tokius veiksmus, o tai jis gali atlikti ir be atskiro akcininkų leidimo, veikdamas kaip įmonės vadovas.

Dėl CK 6.66 str. nurodo, kad sandorių sudarymo metu ieškovas buvo mokus, įsipareigojimai nebuvo pradelsti, įmonė neturėjo jokių kreditorių, išskyrus savo akcininkus, kurie priėmė sprendimą sudaryti ginčijamus sandorius, tad kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Pagal 2013 m. balansą ieškovas buvo mokus, jo turtas sudarė 139 981 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos – 3 932 Lt. Nurodo, kad www.autoplius.lt išrašas nėra tinkamas įrodymas pagrįsti mažesnei automobilių vertei. Emprekis pateikta informacija yra bendro pobūdžio informacija apie galimą vidutinę tokių automobilių kainą, automobiliai konkrečiai nebuvo vertinti. Negalima sutikti, kad automobiliai buvo perleisti neatlygintinai, nes už juos atsiskaityta, ką patvirtina kasos išlaidų orderis.

Dėl CK 1.82 str. nurodo, kad reikalavimas siekti tik komercinės naudos, negali būti pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu. Teigia, kad UAB „Grako“ atsiskaitė su ieškovu, sumokėjo visą automobilių pirkimo kainą. Nurodo, kad pagal LAT praktiką nėra nustatyta aplinkybių visuma, sudaranti pagrindą naikinti sandorius.

Dėl CK 1.91 str. nurodo, kad piktavališką susitarimą ieškovas grindžia deklaratyviais teiginiais apie atsakovų ryšį, disponavimu automobiliais, o ne konkrečiomis aplinkybėmis ir įrodymais. Teigia, kad turi būti įrodytas ne tik piktavališkumas, bet ir kitos šalies nesąžiningumas.

Dėl 2014-11-27 sutarties nurodo, kad ieškovas neturi teisinio pagrindo ginčyti šios sutarties, nes UAB „Grako“ nėra BUAB „Exfoma“ kreditorius, kuris galėtų reikšti tokio tipo ieškinius. Be to, A. B. laikytinas sąžiningu automobilio įgijėju.

Atsiliepimas

Atsiliepime į pradinį ieškinį atsakovas UAB „Grako“ nurodė, kad kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimas prievoles, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą. Nurodo, jog nepateikti duomenys apie bankroto byloje patvirtintus kreditoriaus reikalavimus iki jų atsiradimo momento, todėl neįrodyta, kad kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę sandorių sudarymo metu. Teigia, kad įrodymai apie transporto priemonių rinkos kainą yra netinkami, kad jų kaina nustatoma atsižvelgiant į automobilio būklę, kiekviena priemonė turi būti vertinama individualiai. Nurodo, jog, remiantis ieškovo 2013 m. balansu, jis buvo mokus – turtas sudarė 139 981 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos tik 3 932 Lt, todėl kreditorių teisės nebuvo pažeistos. Nurodo, jog UAB „Grako“ įvykdė prievolę atsiskaityti su ieškovu, nes sumokėjo 55 000 Lt, ką patvirtina 2014-01-30 kasos pajamų orderis, kad pinigai sumokėti D. D., kuris pasirašė pirkimo-pardavimo sutartis su ieškovu. Atsakovas nurodo, jog ieškovas taip pat neįrodė CK 1.91 str. įtvirtintų sąlygų. Dėl transporto priemonės Mercedes Benz GL 450 pirkimo pardavimo sutarties nurodo, jog atsakovas A. B. laikytinas sąžiningu automobilio įgijėju.

Atsiliepimu į patikslintą ieškinį atsakovas I. B. prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, jog palaiko atsiliepime išsakytus argumentus, pabrėžė, kad jis nebuvo nei vieno iš ginčijamų sandorių šalis, kad veikė kaip UAB „Grako“ direktorius, tad nėra pagrindo kilti jo asmeninei atsakomybei. Teigia, kad ieškovas neįrodė sandorių ydingumo.

Atsiliepime į pradinį ieškinį I. B. nurodė, kad jis yra netinkamas atsakovas byloje, kadangi jis iš UAB „Grako“ direktoriaus pareigų buvo atleistas 2014-01-07, todėl ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo UAB „Grako“ direktoriumi. Teigė, kad atsakovu šioje byloje turėtų būti įtrauktas D. B., kadangi sprendimą parduoti automobilius priėmė abu akcininkai. Sprendimą parduoti automobilius BUAB „Exfoma“ 2013-12-16 akcininkų susirinkime vienbalsiai priėmė akcininkai, numatydami konkrečias jų pardavimo kainas. Nurodė, jog automobiliai buvo pirkti jam einant direktoriaus pareigas 2012 m., automobilis Mercedes GL 450 buvo pirktas už 14 500 Lt, o automobilis BMW 750 už 21 000 Lt, o parduoti net už didesnę kainą nei buvo pirkti.

Atsiliepimu atsakovas A. B. prašo atmesti ieškovo ieškinį dalyje dėl 2014-11-28 automobilio pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir automobilio grąžinimo ieškovui, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad 2014-11-28 pagal pirkimo-pardavimo sutartį įsigijo transporto priemonę, kuri pagal registravimo dokumentus priklausė UAB „Grako“, kad VĮ „Regitra“ nebuvo jokių duomenų apie draudimą perleisti šį automobilį, už automobilį visiškai atsiskaitė. Nurodo, jog jo nesieja jokie ryšiai su UAB „Grako“ ar kitais atsakovais, sandorio sudarymo metu jam nebuvo žinoma apie ieškovo turtinę padėtį ar apie kitus galimus ieškovo teisių pažeidimus. Teigia, kad ieškovo akcininkų santykiai konfliktiški, jie sprendžiami įvairiais būdais, tarp jų ir šia civiline byla, tad D. B. paaiškinimai vertintini kritiškai. Nei ieškovas, nei trečiasis asmuo nepateikė jų teiginius pagrindžiančių įrodymų. Teismas 2015-10-14 nutartimi panaikino prokurorės 2015-07-31 nutarimą, tad jis neturi pareigos automobilį perduoti bankroto administratoriui. Nurodo, jog jis yra sąžiningas įgijėjas, nėra jokių sandorio negaliojimo pagrindų.

Atsiliepimu atsakovas D. D. prašo patikslintą ieškinį atmesti, taikyti 1 metų ieškinio senaties terminą reikalavimams, pripažinti negaliojančiomis 2014-01-30 sutartis dėl automobilių pardavimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad neaišku, kaip buvo pažeisti įmonės ar kreditorių interesai, nes kreditoriai yra tik atsakovas D. D. ir trečiasis asmuo, t.y. įmonės akcininkai, kurie ir priėmė sprendimą parduoti automobilius. D. B. teisme paliudijo, kad pats pardavimas ir kaina atitiko jo interesus, tik jis nepatenkintas pirkėju. Tiek D. B., tiek bankroto administratorius nurodė, kad jų netenkina aplinkybė, kad pinigai neva realiai nebuvo sumokėti įmonei, tad patys sandoriai atitiko ieškovo valią ir jokios žalos niekam nepadarė, tad ieškovas reiškia netinkamą ieškinio reikalavimą.

Nurodo, kad ieškovas neginčija 2013-12-16 visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo, kurio pagrindu sudaryti sandoriai. Ieškovas ginčija netinkamą sprendimo įgyvendinimo būdą, t.y. netiksliai įformintus dokumentus. Ieškinys yra reiškiamas išimtinai ginant D. B. interesus, o ne vykdant ĮBĮ nustatytas funkcijas.

Nurodo, kad I. B. turėjo teisę perįgalioti kitą asmenį (ABĮ 37 str. 8 d.), kad 2013-12-16 sprendimo įgaliojimas buvo perteklinis, kad įgaliojimas D. D. nebuvo pasibaigęs. Nurodo, kad ieškovas nepagrįstai sutapatina juridinius asmenis su jų dalyviais, kad D. B. apie sandorį buvo žinoma dar 2014 m. pradžioje, ką jis patvirtino teisme, tačiau sandorių neginčijo, taip juos patvirtindamas (CK 2.133 str. 6 d.).

Dėl piktavališko susitarimo nurodo, kad akcininkai nusprendė automobilius parduoti, nustatydami jų kainas, tad tai atitiko jų ir įmonės interesus, jokio piktavališko susitarimo nėra.

Nurodo, kad ieškinys reiškiamas ne dėl lėšų išreikalavimo, o dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Skelbimai apie automobilius negali būti tinkami įrodymai dėl jų vertės, kad automobilio vertė nustatoma individualiai. Nurodo, kad automobilių mažesnę vertę patvirtina 2013 m. balansas (materialaus turto vertė – 36 615 Lt), automobiliai buvo apgadinti po eismo įvykio, ką patvirtina D. D. pateikti duomenys, kad automobilių kainą nustatė akcininkai/kreditoriai, tad jokio piktavališko susitarimo nebuvo, o kaina atitiko rinkos vertę.

Nurodo, kad D. B. paskolintus įmonei pinigus atsiėmė iki sandorių sudarymo, Vilniaus apygardos teismas 2015-04-13 nutartimi bankroto byloje patvirtino kreditorinius reikalavimus, iš kurių matyti, kad skola D. D. sumažėjo. Sandoriais buvo siekiama sumažinti įmonės skolą D. D., tad paskolos grąžinimas nepažeidė kreditorių interesų. Nurodo, kad ieškovas neginčija paskolos grąžinimo D. D., tam pritarė, teikdamas tvirtinti pastarojo reikalavimą.

Dėl CK 6.66 str. nurodo, kad sandoriais ieškovui nepadaryta jokia žala, automobiliai parduoti už realią jų kainą, ieškovas pinigus gavo, taip sumažindamas savo įsiskolinimus kreditoriams, sandoriai atitiko akcininkų, kurie buvo vieninteliai kreditoriai, interesus ir valią, sandoriai sudaryti 2013-12-16 akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris yra galiojantis, pagrindu, t.y. sandoriai turėjo būti sudaryti. Automobiliai parduoti, nes įmonė faktiškai veiklos nevykdė, automobilių vertė krito, jie buvo daužti, draudimo bendrovės padengė tik dalį žalos, o įmonė neturėjo lėšų juos remontuoti, padengti draudimo, techninės priežiūros išlaidų. Pasak atsakovo, akcininkai veikė rūpestinga ir atidžiai, siekdami išvengti didesnių nuostolių ir, parduodami turtą, sumažinti įsiskolinimus. Sudarant sandorius, nebuvo žinoma, kad jais galimai bus pažeistos kreditorių teisės, nes buvo vykdomas akcininkų ir kreditorių susitarimas dėl turto pardavimo ir gautų pinigų panaudojimo.

Pasak atsakovo, nei jis, nei I. B. nėra sandorių šalys, tad jie nėra tinkami atsakovai byloje.

Dėl restitucijos nurodo, kad, reiškiant reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nepagrįstas reikalavimas priteisti lėšas iš asmenų, kurie nėra sandorio šalys. Automobilis BMW parduotas už realią vertę, kad nėra pagrindo priteisti jo vertę. Reikalavimai keliami tik vienam ieškovo akcininkui, kuris, nesuėjus terminui, susigrąžino skolą, tad ginami tik vieno kreditoriaus interesai. Be to, reikalaujama pinigų, kurie buvo įnešti į įmonės kasą ir jais buvo sumažinta skola kreditoriui, tad realiai galėtų būti priteisti tik 20 000 Lt suma, priešingu atveju ieškovas nepagrįstai praturtėtų. Nurodo, kad A. B. yra sąžiningas įgijėjas, tad restitucijos taikymas pažeistų jo teises ir interesus.

Atsakovas prašo taikyti 1 metų ieškinio senatį ginčyti 2014-01-30 sutartis. Bankroto administratorius informavo, kad jam pakako dokumentų jo funkcijoms vykdyti, jis nereikalavo iš direktoriaus ar kitų asmenų papildomų dokumentų, tad apie visus ginčijamus sandorius sužinojo gavęs įmonės dokumentus.

Atsiliepimu trečiasis asmuo D. B. prašo patikslintą ieškinį tenkinti, priimti atskirąją nutartį dėl galimai nusikalstamos veikos – sukčiavimo stambiu mastu arba turto pasisavinimo stambiu mastu, padarymo, pripažinti, kad advokatė Irina Lemežytė turi interesų konfliktą ir neleisti jai atstovauti atsakovams byloje.

Nurodo, kad A. B. nesąžiningumą patvirtina tai, kad jis artimai bendrauja su D. D. ir I. B., kad automobilis buvo parduotas skubotai būtent jam, o ne pašaliniam asmeniui, bankroto administratoriui pareikalavus įmonės dokumentų.

Nurodo, kad automobiliai buvo neatlygintinai perduoti kitai, atsakovų kontroliuojamai įmonei, kasos pajamų orderiai neatitinka imperatyvių įstatymo nuostatų, nes D. D. negalėjo pasirašyti orderių. Be to, neaišku, kaip pinigai dingo iš kasos, o kasos išlaidų orderis nebuvo surašytas. Nurodo, kad orderiai surašyti po ieškinio pareiškimo, siekiant išvengti turtinės prievolės (BK 182 str. 2 d.) arba buvo pasisavinta iš ieškovo 50 000 Lt suma (BK 184 str. 2 d.), dėl ko prašo priimti atskirąją nutartį.

Nurodo, kad D. D. nebuvo pareiškęs reikalavimo grąžinti paskolą, kuri gali būti grąžinama tik esant apyvartinėms lėšoms, be to, paskolos terminas - 2017-06-29. Net jei teismas nustatytų, kad pinigai buvo mokėti už automobilius, tačiau jie nebuvo mokėti ieškovui, o perduoti D. D., kuris neturi teisės reikalauti pinigų pagal 2011-04-27 ir 2012-06-29 paskolos sutartis. Nurodo, kad ieškovo ir atsakovo vardu sutartis sudarė tas pats asmuo (CK 2.134 str. 1 d., 1.82 str.), kad sudarant sutartis egzistavo interesų konfliktas (CK 2.135 str., 1.82 str.) bei piktavališkas susitarimas (CK 1.91 str.), o sandoriai buvo nenaudingi ieškovui, kad buvo viršyti suteikti įgaliojimai, mat nebuvo suteikta perįgaliojimo teisė. Nurodo, kad nežinojo apie automobilių pardavimo detales, kainas ir kt., kad kreipėsi į UAB „Exfoma“ atstovaujančią advokatę I. Lemežytę dėl informacijos pateikimo, tačiau ji nebuvo pateikta. Nurodo, kad D. D. ir I. B. yra tinkami atsakovai (CK 2.145 str. 4 d., 2.83 str. 3d., 2.87 str. 7 d., 2.50 str. 3 d.). Teigia, kad nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2014-10-21, o ieškinys pareikštas 2015 m. vasario mėn., t.y. nepraleidus 1 metų ieškinio senaties termino.

Žemesnės instancijos teismas

Teismo posėdžio metu dalyvaujantys byloje asmenys palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Žemesnės instancijos teismas

Iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2014-10-10 nutartimi civ. b. Nr. B2-5647-565/2014 (dabar Nr. B2-324-565/2016) pareiškėjo D. B. prašymu iškėlė UAB „Exfoma“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Kitoks sprendimas“. Teismas nurodė, kad pagal 2013-12-31 UAB „Exfoma“ balansą įmonės veiklos nuostolis sudarė 73 876 Lt, turtas – 139 981 Lt, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 199 925 Lt, beveik visą įmonės turtą sudaro trumpalaikis turtas.

Vilniaus apygardos teismo 2015-01-14 nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Exfoma“ trečios eilės kreditoriaus D. B. 21 804,06 Eur finansinis reikalavimas.

Vilniaus apygardos teismo 2015-03-26 teismo nutartimi nutarta pripažinti UAB „Exfoma“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, BUAB „Exfoma“ kreditorių sąrašą, patvirtintą Vilniaus apygardos teismo 2015-01-14 nutartimi, palikti nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismo 2015-04-13 nutartimi nutarta įtraukti į BUAB „Exfoma“ kreditorių sąrašą trečios eilės kreditorių D. D. su 13 035,25 Eur finansiniu reikalavimu.

Byloje esančiais įrodymais ir dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais nustatyta, kad 2014-01-30, 2014-01-31 pirkimo-pardavimo sutartimis buvo parduotos UAB „Exfoma“ priklausančios transporto priemonės Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236 ir BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini) (1 t., 171, 172, 173 b.l.).

Žemesnės instancijos teismas

UAB „Exfoma“ 2013-12-16 akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad akcininkai vienbalsiai nutarė parduoti bendrovei priklausančius automobilius BMW 750, 2006 m., kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), už 22 000 Lt, ir Mercedes Benz GL 450, 2008 m., kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, už 33 000 Lt, taip pat nutarta įgalioti bendrovės direktorių I. B. sudaryti su pirkėjais pirkimo pardavimo sutartis (1 t., 60 b.l.).

Byloje nustatyta, kad 2014-01-30 pirkimo-pardavimo sutartimi, pasirašyta tarp pardavėjo UAB „Exfoma“, veikiančio per D. D. pagal įgaliojimą, ir pirkėjo UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“), veikiančio per direktorių I. B., parduotas BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), už 22 000 Lt sumą (sutarties 1 p.) (1 t., 171 l. 2 psl.). Byloje taip pat yra 2014-01-31 transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartis dėl BMW 750 pardavimo tarp UAB „Exfoma“ ir UAB „Banko brokeris“ už 20 000 Lt sumą, iš parašų galima identifikuoti, kad ją abiejų šalių vardu pasirašė D. D. (1 t., 172 b.l. 2 psl.). Byloje esantis VĮ „Regitra“ išrašas patvirtina, kad BMW 750, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) savininku nuo 2014-04-29 yra V. M. (1 t., 17 b.l.).

Byloje nustatyta, kad 2014-01-30 transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartimi, pasirašyta tarp pardavėjo UAB „Exfoma“, veikiančio per D. D. pagal įgaliojimą, ir pirkėjo UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“), veikiančio per direktorių I. B., parduotas Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) kėbulo Nr. 4JGBF71EX8A333236, už 33 000 Lt sumą (sutarties 1 p.) (1 t., 172 b.l. 1 psl.). Byloje taip pat yra 2014-01-31 transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartis dėl Mercedes Benz GL 450 pardavimo tarp UAB „Exfoma“ ir UAB „Banko brokeris“ už 30 000 Lt sumą, iš parašų galima identifikuoti, kad ją abiejų šalių vardu pasirašė D. D. (1 t., 173 b.l.).

Byloje esantis VĮ „Regitra“ išrašas patvirtina, kad Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) savininku nuo 2014-11-28 yra A. B. (1 t., 16 b.l.). 2014-11-27 sutartimi (2 t., 49 b.l.) UAB „Grako“, kurio vardu pasirašė D. D., pardavė A. B. automobilį Mercedes Benz GL 450, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 30 000 Lt sumą.

UAB „Exfoma“ direktorius I. B. 2013-12-30 įgaliojimu, galiojančiu iki 2014-12-30, įgaliojo D. D. parduoti ginčo automobilius ir savo nuožiūra numatyti pardavimo sąlygas, taip pat kainą, gauti pinigus parduodamą automobilį, išrašyti iš įskaitos, pasirašyti už įgaliotoją bei atlikti visus su šiuo įgaliojimu susijusius veiksmus (1 t., 190 b.l.).

UAB „Banko brokeris“ direktorius I. B. 2014-01-22 įgaliojimu, galiojančiu iki 2015-01-22, įgaliojo D. D. pirkti iš UAB „Exfoma“ priklausančius automobilius ir užregistruoti valstybinėje įmonėje Regitra (1 t., 190 b.l.).

2014-01-31 PVM sąskaita faktūra patvirtina, kad pardavėjas UAB „Exfoma“ pardavė, o UAB „Banko brokeris“ nupirko iš viso už 55 000 Lt sumą 2 automobilius: BMW 750 už 22 000 Lt, Mercedes Benz GL 450 – už 33 000 Lt (1 t., 171 b.l.).

Byloje esantys 2011-01-13 akcininkų sąrašas patvirtina, kad UAB „Exfoma“ akcininkais po 50 proc. yra D. B. ir D. D. (1 t., 61 b.l.). Iš VĮ „Registrų centras“ 2014-10-24 išrašo (2 t., 53-54 b.l.) matyti, kad konkretūs UAB „Exfoma“ akcininkai nėra nurodyti.

Žemesnės instancijos teismas

Kaip matyti iš byloje esančios UAB „Exfoma“ ir I. B. darbo sutarties, ji buvo nutraukta nuo 2014-01-07 (1 t., 58-59 b.l.). Šias aplinkybes patvirtina ir Sodros išrašas (2 t., 10 b.l.).

VĮ „Registrų centras“ 2014-10-24 išrašas (2 t., 53-54 b.l.) patvirtina, kad nuo 2013-08-01 iki 2014-01-07 (įregistruota nuo 2013-11-13 iki 2014-03-25) UAB „Exfoma“ direktoriumi buvo I. B., nuo 2008-10-17 iki 2013-07-31 – D. D..

Byloje esantis 2014-01-15 akcininkų sąrašas patvirtina, kad UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“) akcininkais po 50 proc. nuo 2013 m. yra D. D. ir I. B. (1 t., 14 b.l., 2 t., 60 b.l., 2 psl.). VĮ „Registrų centras“ 2015-09-14 išrašas (2 t., 56-58 b.l.) patvirtina, kad UAB „Banko brokeris“ (dabar UAB „Grako“) akcininku nuo 2006-12-12 iki 2014-01-20 buvo V. B., duomenų apie pasikeitusius akcininkus nepateikta. Vieša Juridinių asmenų registro paieška patvirtina, kad paskutinis registre atliktas įvykis yra 2015-08-10, t.y. įmonės vadovo registravimas. UAB „Grako“ direktoriumi laikotarpiu nuo 2014-01-15 iki 2015-07-31 buvo I. B., iki 2014-01-20 – V. B. (2 t., 56-58 b.l.).

Dėl 2014-01-30, 2014-01-31 pirkimo-pardavimo sutarčių ginčijimo

Ieškovas ieškinyje nurodo, kad sandoriai pripažinti negaliojančiais, nes buvo sudaryti įgaliojimų neturinčio asmens (2013-12-30 įgaliojimas buvo netekęs galios; CK 2.147 str. 3 d.), kad įgaliotas asmuo neturėjo teisės perįgalioti veiksmus atlikti kitą asmenį (CK 2.145 str. 1 d.). Pasak ieškovo, automobiliai parduoti už mažesnę nei visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą kainą (50 000 Lt), tad sandoris pripažintinas negaliojančius ir dėl galimo įgaliojimo viršijimo bei atstovaujamojo asmens teisių ir teisėtų interesų pažeidimo (CK 1.92 str.).

Byloje, be kita ko, kilo klausimas dėl 2013-12-30 įgaliojimo, kuriuo UAB „Exfoma“ direktorius I. B. įgaliojo D. D. parduoti ginčo automobilius ir savo nuožiūra numatyti pardavimo sąlygas (1 t., 190 b.l.). Kaip jau minėta, UAB „Exfoma“ akcininkai D. D. ir D. B. 2013-12-16 susirinkime nutarė parduoti bendrovei priklausančius automobilius BMW 750 ir Mercedes Benz GL 450 ir įgalioti bendrovės direktorių I. B. sudaryti su pirkėjais pirkimo pardavimo sutartis (1 t., 60 b.l.).

Nagrinėjamu atveju įmonės direktorius I. B. 2013-12-30 įgaliojo kitą asmenį, t.y. vieną iš įmonės akcininkų - D. D., kurio su įmone nesiejo darbo santykiai (2 t., 10 b.l.) atlikti direktoriui pavestą veiksmą – parduoti automobilius. Pažymėtina, kad įrašas darbo sutartyje patvirtina, kad darbo sutartį su I. B. nuo 2014-01-07 nutraukė įmonės akcininkas D. B. (1 t., 58-59 b.l.), o ginčijamos sutartys sudarytos 2014-01-30.

Pagal CK 2.137 straipsnio 1 dalies nuostatą įgaliojimu laikomas rašytinis dokumentas, asmens (įgaliotojo) duodamas kitam asmeniui (įgaliotiniui) atstovauti įgaliotojui nustatant ir palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis. Pagal CK 2.140 str. 1 dalies nuostatą, juridinio asmens duodamą įgaliojimą pasirašo jo vadovas <...>. Pagal CK 2.147 straipsnio 3 dalies nuostatą, pasibaigus įgaliojimui, netenka galios ir perįgaliojimai.

Teismas, atsižvelgęs į 2013-12-16 susirinkimo protokolo turinį ir prasmę, laiko, kad akcininkai, nusprendę parduoti įmonės automobilius, pavedė tai atlikti (sudaryti sutartis) įmonės direktoriui (direktorius įgyvendina akcininkų susirinkimo nutarimą), kas pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, reglamentuojančias įmonės vadovo statusą ir funkcijas (bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi <...> visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais <...> (ABĮ 37 str. 7 d.) ir kt.), reiškia pavedimą vykdyti funkcijas, o ne įgaliojimą CK 2.140 str. prasme (pavedimą davė akcininkai, joks įmonės vadovo įgaliojimas nebuvo išduotas). Dėl nurodytos priežasties nėra pagrindo laikyti, kad 2013-12-30 įgaliojimas vertintinas kaip perįgaliojimas CK 2.145 str. prasme. Be to, atsižvelgiant į tai, kad vadovo atleidimo faktas nepatenka į CK 2.147 str. 1 dalyje nurodytą įgaliojimo pasibaigimo pagrindų sąrašą, negalima spręsti, kad 2013-12-30 įgaliojimas buvo pasibaigęs.

Teismas atkreipia dėmesį, kad direktorius 2013-12-30 įgaliojimu įgaliojo ne pašalinį asmenį, o įmonės akcininką (nors akcininkai registre neįregistruoti, byloje nėra ginčo dėl ieškovo akcininkų), kuris dalyvavo priimant 2013-12-16 sprendimą parduoti automobilius, byloje neginčijama šio asmens, kaip akcininko, teisė realizuoti įmonės turtą. Atleidus įmonės vadovą (darbdavio vardu pasirašė kitas akcininkas D. B.), akcininkai nesiėmė veiksmų, kad būtų paskirtas kitas įmonės vadovas (2 t., 53-54 b.l.), iki nutarties iškelti įmonei bankroto bylą (2014-10-10) taip ir nebuvo paskirtas joks kitas įmonės vadovas. Byloje taip pat nėra duomenų, kad po vadovo atleidimo akcininkai būtų pakeitę savo valią dėl automobilių pardavimo, išreikštą 2013-12-16 sprendime, kad būtų suteikti įgaliojimai/pavedimai tai atlikti kitam asmeniui. 2013-12-16 sprendimas yra nenuginčytas, tad galiojantis. Bylos duomenys patvirtina, kad be I. B. įgaliojimo išdavimo metu dirbo dar 2 asmenys, kurie 2014-01-07 buvo atleisti (2 t., 10 b.l.), tad nepraėjus mėnesiui nuo 2013-12-16 sprendimo priėmimo įmonėje pagal darbo sutartį nedirbo nei vienas darbuotojas, tad iš esmės po vadovo atleidimo niekas kitas, išskyrus vieną iš akcininkų, ir negalėjo vykdyti 2013-12-16 sprendimo. Tad teismas neturi pagrindo spręsti, kad sandorius sudarė tokios teisės neturėjęs asmuo.

Žemesnės instancijos teismas

Pasak ieškovo, 2014-01-31 sandoriai naikintini CK 1.80 str. 1 d. pagrindu, nes jie buvo sudaryti su pačiu savimi (CK 2.134 str. 1 d.), kad sandorius pardavėjo ir pirkėjo vardu sudarė vienas ir tas pats asmuo – D. D., kuris buvo abiejų įmonių akcininkas (50 proc.), o sandoriai sudaryti abiejų šalių direktoriaus I. B. D. D. išduotų įgaliojimų pagrindu, o 2013-12-30 įgaliojimas jau buvo netekęs galios.

Pagal CK 2.134 str. 1 dalį, atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimaisiais giminaičiais. Tokie sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais atstovaujamojo reikalavimu. Šio straipsnio 1 dalyje numatyti apribojimai netaikomi, jeigu kiti įstatymai numato ką kita, taip pat kai atstovas veikia kaip atstovas pagal įstatymą (CK 2.134 str. 2 d.).

Įvertinus, kad nagrinėjamu atveju 2014-01-31 sutartys nėra savarankiškos, kad jos sudarytos tik siekiant įforminti 2014-01-30 sutartis VĮ „Regitra“, teismas laiko, kad vien tas argumentas, kad sutartis pasirašė vienas ir tas pat asmuo, negali turėti esminės reikšmės bylai. Tik pripažinus negaliojančiomis 2014-01-30 sutartis, tokiomis pačiomis būtų laikomos ir 2014-01-31 sutartys. Dėl nurodytų priežasčių teismas neturi pagrindo savarankiškai vertinti 2014-01-31 sutarčių sudarymo aplinkybių, tad ir jų negaliojimo pasekmių (vien 2014-01-31 sutarčių pripažinimas negaliojančiomis, nedarytų negaliojančių 2014-01-30 sutarčių).

Ieškovas taip pat prašo sutartis pripažinti negaliojančiomis esant su I. B. piktavališkam susitarimui dėl neatlygintino automobilio perėmimo (CK 1.91 str.).

CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitaręs su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi Nr. 3K-3-361/2009; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2009; 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2014).

Piktavališką susitarimą ieškovas grindžia aplinkybe, kad bankroto administratorius neturėjo jokių duomenų apie lėšų gavimą už parduotus automobilius, kad kasoje nebuvo pinigų, kad 2014-01-31 kasos pajamų orderiai galimai surašyti atgaline data, kad neaišku, iš kur D. D. gavo orderius, jei visus reikalus tvarkė D. B., kad neaišku, kodėl pinigus įnešė I. B., nors pinigus gavo D. D., aplinkybe, kad, nutraukus Kasko sutartį, įmokos buvo užskaitytos UAB „Grako“ draudimo sutarčiai ir pan.

Įvertinus, kad piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam, teismas laiko, kad 2014-01-30 pardavimo sutarčių sąlygos nėra nenaudingos ieškovui, automobiliai nėra perleisti neatlygintinai, nes 2014-01-30 sutartyse yra nurodyta jų pardavimo kainos (atitinkamai 22 000 Lt ir 33 000 Lt), kaip tai numatyta ir 2013-12-16 susirinkime protokole. Aplinkybė dėl pinigų gavimo ar negavimo, sprendžiant sandorio negaliojimo klausimą, negali turėti esminės reikšmės. Jei ieškovas negavo pinigų ar gavo mažiau nei pardavimo kaina, tai galėtų būti pagrindas šias lėšas prisiteisti, bet tai nebūtų pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais. Be to, nors ieškovas teigia, kad pinigai pagal sandorį nebuvo gauti, tačiau iš 2015-10-26 ieškovo pažymos (2 t., 9 psl. 2 l.) matyti, kad D. D. įmonei paskolino 95 008,10 Lt, kai tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo 2015-04-13 nutartimi yra patvirtintas 13 032,25 Eur kreditorinis reikalavimas, t.y. 50 tūkst. litų mažesnis nei anksčiau buvęs, kas iš esmės patvirtina, kad pinigai už automobilių pardavimą (bent jau 50 000 Lt suma) galėjo būti gauti ir perduoti D. D., kuris neneigia pinigų gavimo fakto.

Ieškovas prašo pripažinti 2014-01-31 sutartis negaliojančiomis CK 1.92 str. pagrindu, nes automobiliai parduoti už mažesnę nei visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą kainą. Kaip jau buvo minėta, 2014-01-31 sutartys nėra savarankiškos, sudarytos tik siekiant įforminti 2014-01-30 sutartis VĮ „Regitra“, teismas neturi pagrindo vertinti, kad jose nurodyta suma laikytina sandorio suma ir vertintina kaip faktas, patvirtinantis įgaliojimų viršijimą.

Ieškovas prašo sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 str. pagrindu, nes pažeistas įmonės tikslas gauti pelną, kreditorių teisė gauti reikalavimo patenkinimą, kad pinigai nebuvo gauti, o jei gauti, tai mažesnė suma, nei yra automobilių rinkos vertė.

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Įmonės vykdydamos savo ūkinę veiklą paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais (LAT 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

Nagrinėjamu atveju sprendimą parduoti įmonės turtą priėmė ne sutartis dėl turto pardavimo ieškovo vardu sudaręs asmuo, o akcininkai bendru sutarimu. Esant galiojančiam akcininkų sprendimui ir jo neginčijant, nėra pagrindo laikyti, kad vien sutartys, sudarytos akcininkų sprendimo pagrindu, gali kaip nors pažeisti įmonės tikslus, tarp jų ir gauti pelną. Teismo nuomone, aplinkybė dėl pinigų gavimo/negavimo, sutartyje esant nurodytoms konkrečioms turto pardavimo kainoms, nurodytų faktinių aplinkybių pagrindu nepatenka į CK 1.82 str. ratą aplinkybių, kurios turėtų būti tiriamos ir vertinamos.

Teismas taip pat pažymi, kad galimai, ieškovo teigimu, mažesnė automobilių rinkos vertė šioje byloje, esant galiojančiam akcininkų sprendimui dėl automobilių pardavimo sąlygų (kainos), kuri yra identiška 2014-01-30 sutartyse nurodytoms ir didesnėms už automobilių įsigijimo kainoms, negali turėti įtakos sprendžiant dėl sandorių nuginčijimo pagal CK 1.82 str. Be to, ieškovo nurodyta turto rinkos vertė nėra individualizuota ginčo turto pagal jo būklę, vertė.

Ieškovas prašo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 6.66 str. pagrindu.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Remiantis kasacinio teismo praktika, actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, nes suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Dėl šio kreditorių teisių apsaugos būdo išskirtinumo jį galima taikyti tik esant taikymo sąlygų visetui. Kasacinis teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas:

1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu, nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2013-03-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; kt.).

Dėl kreditorius neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Šioje byloje ieškinį pareiškė bankrutuojančios įmonės administratorius, pagal Įmonių bankroto įstatymą privalantis ginti tiek bankrutuojančios įmonės, tiek bankroto byloje patvirtintų kreditorių interesus. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai: priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat CK 6.66 straipsnio pagrindu.

UAB „Exfoma“ bankroto administratorius, gindamas bankroto byloje patvirtintų visų kreditorių interesus, teikė ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, nurodydamas, kad ginčijami sandoriai pažeidžia visų kreditorių interesus. Šioje byloje pateikti duomenys apie Vilniaus apygardos teismo patvirtinus kreditorinis reikalavimus, tad bankroto administratorius turėjo teisę kreiptis į teismą CK 6.66 straipsnio pagrindu, t. y. esant kreditorių neabejotinai ir galiojančiai reikalavimo teisei.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo.

Nors ieškovas teigia, kad kreditorių teisės buvo pažeistos, nes automobiliai perleisti neatlygintinai, tačiau tai paneigia pačių 2014-01-30 sutarčių turinys, kuriose nurodoma konkreti jų pardavimo kaina. Be to, kaip jau minėta, pinigai (ar jų dalis) buvo perduoti pardavėjui (D. D., sumažėjo jo reikalavimo dydis įmonei), kas byloje nepaneigta (pats dokumentų tinkamas įforminimas šiuo atveju negali turėti esminės įtakos ginčui išspręsti).

Ieškovas teigia, kad sandorių sudarymo metu jis turėjo kreditorių, kad buvo pažeistos jų teisės. Aplinkybę dėl kreditorių ir jų reikalavimų dydžio ieškovas įrodinėja el. susirašinėjimui su VMI (2 t., 8 l.), 2015-10-26 pažyma (2 t., 9 lapo 2 psl.). Šie duomenys patvirtina, kad skola VMI 2014-01-31 buvo 569,47 Lt. Byloje pateikti duomenys (ieškovo banko sąskaitos išrašai), kad 2014-02-03, t.y. kelios dienos po sandorių sudarymo, VMI buvo sumokėtos ženklios sumos (562,98 Lt, 317,76 Lt, 246,76 Lt, 42 Lt; 2 t., 15 l. 2 psl., 16 l.), kas iš esmės padengė sutarčių sudarymo dieną buvusį įsiskolinimą. Tuo labiau, kad iš Liteko duomenų nėra matyti, kad VMI kreditorinis reikalavimas bankroto byloje būtų patvirtintas. Dėl nurodytų priežasčių teismas neturi pagrindo spręsti, kad šio kreditoriaus (VMI) teisės galėjo būti kaip nors pažeistos. Byloje neįrodyta, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo nebuvo galimybės atsiskaityti su šiuo kreditoriumi. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad sandorių sudarymas niekaip neįtakojo galimybės atsiskaityti su šiuo kreditoriumi.

Nors ieškinyje ir 2015-10-26 pažymoje kaip įmonės kreditoriai sandorių sudarymo dieną yra nurodomi įmonės akcininkai D. D. ir D. B., tačiau iš pateiktos pažymos lentelės matyti, kad paskolos grąžinimo datos – nuo 2015-01-31 iki 2017-03-22, t.y. ginčijamų sutarčių sudarymo dieną nebuvo suėję mokėjimo terminai, tad teismas neturi pagrindo laikyti, kad D. D. tuo metu buvo įmonės kreditorius, o jo teisės kaip nors buvo pažeistos.

Nors sandorių sudarymo metu pagal pateiktą 2015-10-26 pažymą matyti, kad buvo pradelstų skolų D. B. (26 400 Lt), tačiau 2013-12-31 sudarytas įmonės balansas (1 t., 9 b.l.) patvirtino, kad per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė tik 3 932 Lt. Tad neaišku, kaip ir kokiu pagrindu po 1 mėnesio (2014-01-30 sutarčių sudarymo dieną) mokėtinų sumų dydis taip ženkliai padidėjo, nors iš 2015-10-26 pažymos matyti, kad paskolų grąžinimo dienos yra nuo 2012-12-27 iki 2013-09-10, tad, esant pradelstiems mokėjimams, realiai jie turėjo būti įtraukti į 2013-12-31 balansą. Dėl nurodytų priežasčių, nesant patikimų duomenų, kokie mokėjimai sandorių sudarymo metu iš tiesų buvo pradelsti, kokių kreditorių teisės buvo pažeistos (CPK 178 str.), teismas neturi pagrindo spręsti ir apie kreditorių teisių pažeidimus.

Įvertinus, kad kreditorių teisių pažeidimas iš esmės siejamas su automobilių pardavimu, kadangi daugiau įmonė jokio turto neturi ir negalėjo objektyviai patenkinti likusių kreditorinių įsipareigojimų, teismas laiko, kad vien automobilių pardavimo sandoriai, sudaryti su trečiuoju asmeniu, kuriam ieškovas nebuvo skolingas, negali lemti kreditorių teisių pažeidimo, tuo labiau, kad sandorių sudarymą patvirtino akcininkai. Vien aplinkybė, kaip pinigai už automobilių pardavimą buvo paskirstyti įmonės viduje, negali sudaryti pagrindo vertinti, kad buvo pažeistos kreditorių teisės ir pripažinti automobilių pirkimo-pardavimo sandorius negaliojančius CK 6.66 str. pagrindu.

Dėl skolininko nesąžiningumo. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys yra privalomas tiek esant ikisutartiniams santykiams (CK 6.163 straipsnis), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 straipsnis), aiškinant jos turinį (CK 6.193 straipsnis), ją vykdant (CK 6.200 straipsnis), tiek ir taikant restituciją (CK 6.222 straipsnis).

Ieškovas skolininko nesąžiningumą grindžia aplinkybe, jog automobiliai parduoti žinant, kad yra prievolė VMI, abiems akcininkams. Atsižvelgiant į tai, kad sprendimą dėl automobilių pardavimo priėmė abu akcininkai, kurių kreditoriniai reikalavimai byloje yra patvirtinti, o vienintelio kito nurodyto kreditoriaus (VMI) suma nėra įtraukta į teismo patvirtintą finansinių reikalavimų sąrašą (su juo, kai minėta, atsiskaityta po kelių dienų po sandorių sudarymo), teismas neturi pagrindo laikyti, kad skolininkas buvo nesąžiningas, tuo labiau, kad ir akcininkų sprendimas dėl automobilių pardavimo nėra nuginčytas, akcininkų valia pasikeitusi, o sandorio nesudaręs akcininkas nieko nežinojo apie jo sudarymą. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad nuo 2014-01-07 įmonėje neliko nei vieno darbuotojo (2 t., 10 l.), tad akivaizdu, kad įmonėms reikmėms automobiliai nebuvo reikalingi, jiems išlaikyti reikėtų skirti papildomų lėšų. Įvertinus, kad sprendimą priėmė akcininkai, kurių kreditoriniai reikalavimai patvirtinti bankroto byloje, teismas neturi pagrindo pripažinti skolininko nesąžiningumo. Kam automobiliai buvo parduoti ir kaip panaudoti gauti pinigai, teismo nuomone, skolininko sąžiningumui negali turėti įtakos. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas daro išvadą, kad nenustatyta sąlyga dėl skolininko nesąžiningumo.

Dėl neprivalėjimo sudaryti sandorio. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000).

Įvertinus, kad nagrinėjamu atveju kreditoriai ir įmonių savininkai (akcininkai) sutampa, jų interesai dėl automobilių pardavimo, tarp jų ir konkrečių sąlygų, taip pat sutapo, sandoris buvo įvykdytas akcininkų sprendime nurodytomis sąlygomis (pardavimas, kaina), teismas, nesant nuginčytam akcininkų sprendimui, paneigtai akcininkų valiai, neturi pagrindo laikyti, kad ieškovas neturėjo pareigos sudaryti sandorį. Taigi, iš esmės nenustatyta, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.

Nors atsakovas prašė taikyti 1 metų ieškinio senatį ginčyti 2014-01-30 sutartis, tačiau įvertinus, kad bankroto byla iškelta teismo 2014-10-10 nutartimi, kad ieškinys teisme gautas 2015-01-30, teismas neturi pagrindo laikyti, kad ieškovas (bankroto administratorius) praleido 1 metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 str. 3 d.).

Kadangi sandoriai CK 6.66 str. pagrindu gali būti naikinami tik esant visoms aukščiau nurodytoms sąlygoms, teismas, nenustačius jau kelių iš šių sąlygų, dėl likusių nepasisako. Kadangi nenustatytas visų išvardintų sąlygų egzistavimas, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorius negaliojančiais.

Teismui nenustačius, kad atsakovas UAB „Grako“ nepagrįstai disponuoja automobiliu Mercedes Benz, nėra jokio teisinio pagrindo spręsti dėl 2014-11-27 sutarties, sudarytos tarp UAB „Grako“ ir A. B., pripažinimo negaliojančia.

Netenkinus ieškovo reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nėra pagrindo spręsti ir dėl restitucijos taikymo, tad teismas dėl šių reikalavimų plačiau nepasisako.

Teismo nuomone, kiti dalyvaujančių byloje asmenų argumentai neturi teisinės reikšmės bylai teisingai išnagrinėti.

Ieškinį atmetus, atsakovui D. D. iš ieškovo priteistinos jo patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Atsakovas prašė priteisti iš ieškovo 1 400 Eur išlaidų, teismas daro išvadą, kad pagrįsta ir teisinga iš ieškovo priteistina bylinėjimosi išlaidų suma, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra 700 Eur (CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270, straipsniais,

nusprendžia:

Ieškovo BUAB „Exfoma“ ieškinį atsakovams UAB „Grako“, D. D., I. B., A. B., trečiajam asmeniui D. B. dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo atmesti.

Priteisti iš ieškovo BUAB „Exfoma“, įm. k. 302108629, 700 Eur (septynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų atsakovui D. D., a.k. (duomenys neskelbtini)

Laikinąsias apsaugos priemones, pritaikytas teismo 2015-02-24 nutartimi, palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Erika Zablockaja