Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėja Renata Volodko, sekretoriaujant Daivai Šuopienei, dalyvaujant ieškovo UAB „Ūko baldai“ ir trečiojo asmens UAB „Baltas alksnis“ atstovui – vadovui K. K., ieškovo atstovui adv. Č. D. Kazlauskui, atsakovo OU „W. G.“ atstovei adv. padėjėjai I. P.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Ūko baldai“ ieškinį atsakovui OU „W. G.“, tretieji asmenys – UAB „Baltas alksnis“, J. U. dėl akcijų pirkimo – pardavimo kainos sumažinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas UAB „Ūko baldai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui OU „W. G.“, prašydamas pripažinti, kad UAB „Baltas alksnis“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje numatyta akcijų kaina yra nepagrįstai didelė ir mažintina trūkstamo turto suma bei priteisti iš atsakovo už akcijas ieškovo sumokėtus 9654 €. Nurodė, kad 2014-12-17 šalys sudarė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas, atstovaujamas J. U., įsipareigojo parduoti ieškovui 6000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Baltas alksnis“ akcijų, kurių vienos nominali vertė – 100 Lt, t.y. 100 procentų įmonės akcijų už 28962 €, kurių pirmąjį dalį – 9654 € ieškovas sumokėjo atsakovui iki 2014-12-23, ir kurių kaina buvo nustatyta įvertinus atsakovo pateiktas įmonės finansines ataskaitas, sutarties priedą – balansą, kuriame nurodytas įmonės turtas ir įsipareigojimai, pardavėjui patvirtinus, kad balanse pateikti duomenys yra teisingi. Po sutarties sudarymo paaiškėjo, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai, nes pateikė neteisingą informaciją apie įmonės turtinę padėtį. Nepaisant daugkartinių ieškovo raginimų, buvęs UAB „Baltas alksnis“ vadovas ir atsakovo atstovas J. U. neperdavė ieškovui visų bendrovės veiklos dokumentų ir turto, dėl ko buvo kreiptasi į teisėsaugos institucijas ir pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl bendrovės turto pasisavinimo. Ieškovo sudaryta komisija atliko UAB „Baltas alksnis“ rasto turto ir dokumentų inventorizaciją ir nustatė, kad neperduota ilgalaikio turto už 36664,06 €, o mažaverčio turto už 6815,92 €. Be to, patikrinus įmonės dokumentus paaiškėjo, kad: 2014-11-12 buvo parduotos UAB „Baltas alksnis“ gamybinės patalpos su priestatu UAB „Laiptų fabrikas“, tačiau nebuvo perduota dokumentų dėl pirkėjo įsipareigojimo sumokėti už šias patalpas; UAB „Baltas alksnis“ darbuotojai ilgą laiką nebuvo išleidžiami kasmetinių atostogų, dėl ko jiems neišmokėta kompensacija už nepanaudotas atostogas, kuri 2014-11-30 UAB „Baltas alksnis“ finansinės atskaitomybės dokumentuose neatsispindėjo, sudarė 16558,60 €; J. U. įmonės vardu sudarė turto nuomos sandorius su artimais giminaičiais, tačiau neperdavė dokumentų, pagal kuriuos įmonė galėtų pareikalauti atsiskaityti už turto nuomą; įmonei nebuvo perduoti jokie dokumentai, susiję su OOO O. C., kurios savininkas taip pat yra J. U., debitoriniu 11978,44 € įsiskolinimu UAB „Baltas alksnis“, taip pat dėl UAB ‚Baltas alksnis“ įsipareigojimų UAB „Adelonas“, kuriam vėliau teismine tvarka buvo priteistas avansas ir pan. Kadangi tokiais veiksmais buvo sumažinta UAB „Baltas alksnis‘ akcijų vertė, dėl atsakovo atstovo J. U. veiksmų, suklaidinimo, tyčinio reikšmingų aplinkybių nuslėpimo ir pan. bendrovė patyrė ir patiria daug nuostolių, parduotos akcijos neatitinka kokybės, išreikštos prie sutarties pateiktame balanse, atitinkamai turi būti mažinama ir akcijų kaina, nes ieškovas permokėjo už akcijas, ir ieškovui turi būti priteista už akcijas jau sumokėta 9654 € suma.

Atsakovas OU „W. G.“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje šalys aiškiai laisva valia sulygo dėl akcijų pirkimo kainos ir jos mokėjimo tvarkos: pirmą pirkimo kainos dalį – 9654 € pirkėjas turėjo sumokėti iki 2014-12-23, antrą – iki 2015-03-23, trečią – iki 2015-06-23, tačiau ieškovas sumokėjo tik pirmą kainos dalį, iki šiol yra skolingas atsakovui 19308 €, dėl ko Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla dėl skolos priteisimo, ir tik toje byloje teismui priėmus preliminarų sprendimą, ieškovas pateikė prieštaravimus, o vėliau ir ieškinį šioje byloje, pradėdamas reikšti atsakovui pretenzijas dėl parduotų akcijų kokybės, tokiu būdu būtent ieškovas, vengdamas atsiskaityti už akcijas, elgiasi nesąžiningai ir neteisėtai. Nurodė, kad ieškovas laisva valia ir savo iniciatyva priėmė sprendimą įsigyti UAB „Baltas alksnis“ akcijas už sutartą kainą, veikdamas kaip profesionalus verslininkas, ypač turint omenyje, kad ieškovui vadovauja K. K., kuris tuo pačiu vadovauja dar dešimčiai jam tiesiogiai ir netiesiogiai priklausančių įmonių, kuris prieš sudarydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį aiškinosi, vertino UAB „Baltas alksnis“ turtinę padėtį, pilnai susipažino su įmonės finansine – ūkine padėtimi, išsiaiškino visus jį dominančius klausimus ir priėmė sprendimą dėl akcijų pirkimo. Visi įmonės veiklos dokumentai buvo ieškovui prieinami ir pateikti, todėl jis turėjo galimybę juos pasitikrinti, išsiaiškinti jam abejones keliančius klausimus, turėjo galimybę atlikti bendrovės auditą, gauti visą reikiamą informaciją apie esamą finansinę padėtį, įmonės sudarytas sutartis, įsiskolinimus, įmonės galimybes išsireikalauti skolas ir pan. Pažymėjo, kad sutarties objektu buvo ne įmonės turtas, o akcijos – vertybiniai popieriai, tik suteikiantys teisę dalyvauti valdant įmonę, gauti dividendus, teisę į dalį bendrovės turto ir kt., kurių kokybė buvo apibrėžta sutarties 1.1.2. ir 2.1. p., ir kuri buvo tinkama, t.y. parduotos akcijos nebuvo įkeistos, suvaržytos ar areštuotos, jų atžvilgiu nebuvo jokių įsipareigojimų, teisnių suvaržymų ir pan. Tai, kad ateityje ieškovo verslo rizika nepasiteisino ar pasiteisino ne taip, kai tikėjosi ieškovas, negali būti pagrindu mažinti akcijų kainą. Tenkinus ieškinį ir sumažinus akcijų kainą iki 0 €, ieškovas nepagrįstai praturtėtų atsakovo sąskaita, taip pat išlaikytų teisę reikalauti žalos atlyginimo iš buvusių UAB „Baltas alksnis“ vadovų / darbuotojų iš esmės tais pačiais pagrindais, kaip ir šioje byloje pareikšti reikalavimai.

Tretysis asmuo UAB „Baltas alksnis‘ su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti iš esmės tais pačiais argumentais ir pagrindais, kaip ir ieškovas UAB „Ūko baldai“.

Tretysis asmuo J. U. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su juo nesutinka, nes visi UAB „Baltas alksnis“ dokumentai buvo perduoti ieškovui, jis buvo susipažinęs su įmonės finansine padėtimi.

Ieškinys atmestinas.

Šalių atstovų paaiškinimais ir rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2014-12-17 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi (toliau – Sutartis), sudaryta tarp ieškovo UAB „Ūko baldai“ (pirkėjo), atstovaujamo vadovo K. K., ir atsakovo OU „W. G.“ (pardavėjo), atstovaujamo valdybos pirmininko J. U., atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovui nuosavybėn, o ieškovas įsipareigojo priimti savo nuosavybėn 6000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų trečiojo asmens - UAB „Baltas alksnis“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 100 Lt, ir tai sudaro 100 procentų visų Bendrovės akcijų, už 28962 € kainą, kuri turėjo būti sumokėta trimis lygiomis dalimis: pirmą pirkimo kainos dalį, sudarančią 9654 €, pirkėjas įsipareigojo sumokėti iki 2014-12-23, antrą pirkimo kainos dalį, sudarančią 9654 €, pirkėjas įsipareigojo sumokėti iki 2015-03-23, trečią pirkimo kainos dalį, sudarančią 9654 €, pirkėjas įsipareigojo sumokėti iki 2015-06-23 (b.l. 11-22). Kaip sutiko abi šalys ir kaip matyti iš rašytinių įrodymų, ieškovas 2014-12-22 už nupirktas akcijas sumokėjo atsakovui pirmąją kainos dalį – 9654 €, tuo tarpu likusios kainos dalies – 19308 €, nepaisant atsakovo ieškovui siųstų pretenzijų ir raginimų, iki šiol nesumokėjo, dėl ko atsakovas OU „W. G.“ kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš ieškovo nesumokėtą akcijų pirkimo kainą, delspinigius bei palūkanas, teismas 2015-07-29 preliminariu sprendimu ieškinį tenkino, UAB „Ūko baldai“ pateikė prieštaravimus, ir šiuo metu civilinė byla Nr. 2-33356-807/2015 yra sustabdyta iki bus išnagrinėta ši civilinė byla dėl akcijų kainos sumažinimo (b.l. 89, 103-104, 120-123, 134-135, 167-169).

Ieškovas UAB „Ūko baldai“ šioje byloje pareikštu ieškiniu prašo sumažinti iš atsakovo OU „Waldeku grupp“ įsigytų UAB „Baltas alksnis“ akcijų kainą iš esmės iki 0 € bei priteisti iš atsakovo jau sumokėtą už akcijas kainos dalį – 9654 € tuo pagrindu, kad po sutarties sudarymo paaiškėjo, jog įmonės finansinė padėtis nėra tokia, kokia buvo nurodyta prieš sutarties sudarymą parengtame UAB „Baltas alksnis“ 2014-11-30 Balanse, ieškovui nebuvo perduotas visas UAB „Baltas alksnis“ turtas bei dokumentai, paaiškėjo, jog įmonė turi kreditorinių įsiskolinimų darbuotojams, kitiems kreditoriams, taip pat debitorinių įsiskolinimų, tačiau neturi juos patvirtinančių dokumentų, jog įmonė sudariusi tam tikrus jai nenaudingus sandorius ir pan. Vis dėlto, kompleksiškai įvertinęs šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus ir byloje nustatytas aplinkybes, o taip pat vadovaudamasis civilinės teisės normomis bei teismų praktika panašiose bylose, teismas sprendžia, jog ieškovo reikalavimai negali būti tenkinami.

Visų pirma, teismas pažymi, kad akcijos, kaip civilinių teisinių santykių objektas, gali būti pardavimo sutarties dalyku ir turi atitikti pirkimo – pardavimo sutarties esmines sąlygas. Nagrinėjamu atveju reikalavimai parduodamoms – perkamoms UAB „Baltas alksnis“ akcijoms ir jų kokybei buvo šalių aptarti ir nustatyti Sutarties 1.2. p. ir 2.1.1. p., kuriais atsakovas, kaip pardavėjas, garantavo ieškovui, kaip pirkėjui, kad perkamos akcijos nėra įkeistos, suvaržytos ar areštuotos, jų atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar kitokio pobūdžio teisių suvaržymų, įskaitant reikalavimus, sąlygas, susaistymus, opcionus, užstatymus, kreditoriaus teises į turtą, ar bet kuriuos apribojimus, įskaitant naudojimosi turtu, balsavimo pajamų perdavimo ar gavimo apribojimą; jog akcijos yra įsigytos teisėtai, pilnai apmokėtos ir teisėtai priklauso pardavėjui nuosavybės teise, kuri nėra suvaržyta jokių įkeitimų, hipotekų, prievolių užtikrinimų, areštų ar kitokių apsunkinimų; jog akcijos suteikia visas turtines bei neturtines teises, kurias pagal Lietuvos Respublikos įstatymus gali suteikti paprastosios vardinės nematerialiosios UAB akcijos ir kt. Ieškovas UAB „Ūko baldai“ neginčijo, neneigė ir teismo posėdžio metu patvirtino, jog jam parduotos UAB „Baltas alksnis“ akcijos atitiko aukščiau nurodytuose Sutarties punktuose įtvirtintas pardavėjo garantijas, pareiškimus ir reikalavimus, ieškovas nepateikė teismui jokių duomenų ir įrodymų, kurie patvirtintų, jog atsakovo parduotos akcijos neatitinka Sutarties bei LR Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, todėl ieškovo teiginys, kad parduotos UAB ‚Baltas alksnis“ akcijos neatitiko jų pirkimo dokumentuose užfiksuotos akcijų kokybės, yra nepagrįstas.

Antra, ieškovas ieškinyje nepagrįstai rėmėsi CK 6.327 str. 1 d., 6.333 str. 6 d., 6.334 str., kadangi šios civilinės teisės normos reglamentuoja daiktų kokybę, o ne reikalavimus dokumentams, suteikiantiems jų turėtojams tam tikras teises, kokiais ir yra vertybiniai popieriai, tarp jų - akcijos. Teismų praktikoje suformuota, jog esant ginčui dėl akcijų kokybės, negali būti taikomas CK 6.334 str., reglamentuojantis netinkamos kokybės daiktą nusipirkusio pirkėjo teises, kai parduodamas ne daiktas, o vertybiniai popieriai (akcijas), ir jų pardavimui negali būti taikomi CK 6.333 str. numatyti daiktų kokybei keliami reikalavimai bei CK 6.334 str. numatyti daiktų kokybės trūkumų pašalinimo būdai (Lietuvos apeliacinio teismo 2007-09-24 nutartis c.b. Nr. 2A-397/2007; 2008-10-20 nutartis c.b. Nr. 2A-330/2008).

Trečia, ieškovas UAB „Ūko baldai“ Sutartimi neįgijo nei UAB „Baltas alksnis“ turto, nei perėmė įmonės įsipareigojimus, prievolines ir/ar reikalavimo teisės ir pan., o tik įgijo teisę dalyvauti valdant UAB „Baltas alksnis“, teisę gauti dividendus, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimu bei kitas įstatymų (CK 1.102 str. 1 d., LR Akcinių bendrovių įstatymo 3 str., 14-18 str.) nustatytas turtines ir neturtines akcininko teises. Atsižvelgiant į tai, ieškovo teiginiai, jog akcijų kaina turėtų būti mažinama dėl to, jog po Sutarties sudarymo buvęs UAB „Baltas alksnis“ vadovas, kuriam ieškovas siuntė pretenzijas dėl įmonės dokumentų ir turto perdavimo naujam įmonės vadovui, ir dėl kurio bei buvusių įmonės darbuotojų galimai nusikalstamų veiksmų (neteisėto turto pasisavinimo, iššvaistymo ir pan.) iniciavo ikiteisminį tyrimą, kuriems, kaip patvirtino posėdžio metu, šiuo metu atliekamame ikiteisminiame tyrime pareiškė civilinį ieškinį dėl UAB ‚Baltas alksnis“ padarytos žalos atlyginimo (b.l. 23-31, 60-61), galimai neperdavė dalies įmonės balanse nurodyto turto, laikytini nepagrįstais.

Ketvirta, kaip paaiškino teismo posėdyje ieškovo UAB „Ūko baldai“ vadovas, po UAB „Baltas alksnis“ akcijų įsigijimo tapęs ir šios įmonės vadovu, K. K., taip pat atsakovo atstovė, prieš Sutarties sudarymą apie dvi savaites tarp šalių vyko intensyvios derybos, susitikimai tiek ginčo šalių, tiek UAB „Baltas alksnis“ buveinėje, ieškovas bendravo su atsakovo ir UAB „Baltas alksnis“ vadovais, buhalteriais, ieškovas aktyviai aiškinosi ir vertino UAB „Baltas alksnis“ finansinę – ūkinę padėtį, reikalavo ir gavo visą jį dominančią informaciją, paaiškinimus, dokumentus ir ataskaitas (finansinės atskaitomybės ir kitus dokumentus, buhalterinės apskaitos programų, registrų duomenis ir kt.) apie esamą įmonės turtinę padėtį, t.y. turimą turtą, įsipareigojimus, jų santykį, įmonės teismuose turimas bylas, įmonės veiklą, jos mastą, pobūdį, sudarytas sutartis su vietiniais ir užsienio kontrahentais, tokių sutarčių vykdymo eigą, įmonės turimas prievoles ir kt., aiškinosi ir sprendė visus iškilusius klausimus ir neaiškumus, turėjo visas galimybes įsitikinti, jog įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose esantys duomenys atitinka tikrovę, faktiškai lankėsi ir buvo įmonėje, jos nuomojamose patalpose, apžiūrėjo ten buvusį turtą, konsultavosi su ieškovo UAB „Ūko baldai“ buhalterija, ieškovo atstovas, vadovaudamasis sukaupta patirtimi baldų gamybos ir realizavimo srityje (jo vadovaujama UAB „Ūko baldai“ užsiima panašia baldų gamybos ir pardavimo veikla, kaip ir UAB „Baltas alksnis“), taip pat savo paties, kaip verslininko patirtimi vadovaujant kitoms įmonėms) vertino, kokios galėtų būti tolimesnės įmonės veiklos perspektyvos, nauda ir pelnas, ir įvertinus bei apsvarsčius visas šias aplinkybes, buvo deramasi dėl akcijų pirkimo – pardavimo kainos, nuspręsta sudaryti Sutarti ir atitinkamai sulygta akcijų kaina. Be to, ieškovas neneigė, jog iki Sutarties sudarymo turėjo galimybę atlikti UAB „Baltas alksnis“ teisinį – ekonominį auditą ar pasitelkti kitus jam reikalingus specialistus, padaryti reikalingus užklausimus, gauti duomenis iš trečiųjų asmenų, viešųjų registrų ir pan., pasitikrinti duomenis ir dokumentus, keliančius jam abejonių, tačiau teismo posėdyje nurodė nematęs tam poreikio ir būtinybės. Kad ieškovo galimybės gauti visą jį dominančią informaciją būtų suvaržytos, įrodymų ieškovas nepateikė.

Penkta, sprendžiant dėl ieškovo pareikšto reikalavimo pagrįstumo, negalima neatsižvelgti į tą aplinkybę, kad Sutarties šalis - ieškovas, o tai pat ir jį atstovavęs (jam vadovaujantis), o vėliau ir UAB „Baltas alksnis“ vadovu tapęs K. K., yra verslu užsiimantys, ūkinę komercinę veiklą vykdantys ir atitinkamą patirtį verslo srityje subjektai, t.y. vidutinio protingo asmens tokioje situacijoje standartą viršijantys asmenys, kurie suvokė ir negalėjo nesuvokti perkamo objekto ypatumų, perkamos įmonės, kaip turtinio komplekso, veiklos specifikos, susijusios su nuolatine ūkine rizika, kuri gali pasiteisinti ar nepasiteisinti, galėjo numatyti galimas tokio veikimo/neveikimo pasekmes ir pan. Kaip nurodė atsakovas, patvirtino ieškovo UAB „Ūko baldai“ ir UAB „Baltas alksnis‘ atstovas – vadovas K. K. bei kaip matyti iš rašytinių įrodymų, K. K. yra ne tik ieškovo ir trečiojo asmens, bet dar mažiausiai 10 įmonių, užsiimančių įvairia ūkine – komercine veikla, įskaitant susijusia su baldų gamyba ir pardavimu, konsultavimu verslo klausimais ir kt., vadovas ir/ar savininkas (b.l. 124-133), jis teismo posėdžio metu patvirtino turintis apie 20 metų dalyvavimo ūkinėje veikloje ir vadovaujamojo darbo patirtį, todėl juo labiau, prieš sudarydamas UAB „Baltas alksnis“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, galėjo numanyti galimas tokio sandorio teigiamas ir neigiamas pasekmes.

Pats ieškovas teismo posėdžio metu pripažino ir iš Sutarties matyti, kad akcijų pardavėjas OU „W. G.“ negalėjo garantuoti ir negarantavo bei neužtikrino Bendrovės, kurios akcijos buvo parduodamos, tolimesnės veiklos sėkmingumo, pelningumo, įmonės klestėjimo, jokių problemų, ginčų su tiekėjais, klientais, darbuotojais ir kt. nebuvimo ir pan., todėl ieškovo nurodytos aplinkybės, jog po akcijų įsigijimo UAB „Baltas alksnis“ ūkinė komercinė veikla buvo nesėkminga, nuostolinga, jog įmonė patyrė problemų, jos atžvilgiu teismuose inicijuota daug procesų, kurių metu priteistos buvusiems darbuotojams ir kitiems asmenims atitinkamos sumos, jog šiuo metu įmonės būklė yra sunki ir teisme sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos jai iškėlimo, negali sudaryti pagrindo šalių sulygtos akcijų kainos sumažinimui.

Šešta, ieškovas UAB „Ūko baldai“ akcentavo tą aplinkybę, jog perkant UAB „Baltas alksnis“ akcijas, pardavėjas OU „Waldeku grupp“ garantavo, jog įmonės finansinė padėtis yra tokia, kokia atspindėta Sutarties prieduose – 2014-11-30 Balanse bei Pelno (nuostolių ataskaitoje), tačiau vėliau paaiškėjo, jog tikroji įmonės padėtis neatitinka šių finansinės atskaitomybės dokumentų, nes kaip paaiškino ieškovo atstovas bei kaip matyti iš UAB „Baltas alksnis“ turto sąrašų, įmonėje 2014-12-18 atliktos inventorizacijos metu nustatyta, jog nerasta ilgalaikio turto už 126593,66 Lt / 36664,06 €, o mažaverčio turto už 23534,02 Lt / 6815,92 € (b.l. 32-35), įmonės darbuotojams neišmokėta 57173,52 Lt / 16558,60 € kompensacijos už nepanaudotas atostogas su mokesčiais (b.l. 101-102), kas nebuvo atvaizduota balanse. Vis dėlto, šios aplinkybės negali sudaryti pagrindo spręsti apie parduotų akcijų netinkamą kokybę ir pagrindą mažinti jų kainą iki 0 €, t.y. laikyti akcijas neturinčiomis jokios vertės bei spręsti, jog ieškovas už jas permokėjo.

Pažymėtina, jog kaip jau buvo minėta, ginčo Sutartimi ieškovas įgijo ne konkretų UAB „Baltas alksnis“ turtą ir prievoles, o tik atitinkamas turtines ir neturtines akcijų, kaip nuosavybės vertybinių popierių, suteikiamas teises, todėl ieškovas nepagrįstai įmonės turto vertę bando tiesiogiai susieti (sutapatinti / prilyginti) su pačių akcijų verte, o būtent trūkstamo (neperduoto) UAB „Baltas alksnis“ materialaus turto verte siekia sumažint akcijų – turtinių ir neturtinių teisių - vertę. Be to, kaip nurodė ieškovas ir kaip matyti iš rašytinių įrodymų, ne ieškovas, o būtent tretysis asmuo UAB „Baltas alksnis“ 2015-02-10, 2015-02-17, 2015-02-27, 2015-03-23, 2015-04-01, 2015-04-17 paštu ir el. paštu siųstomis rašytinėmis pretenzijomis, kreipėsi ne į atsakovą, kaip akcijų pardavėją, o į buvusį UAB „Baltas alksnis“ vadovą J. U., komercijos direktorę ir buhalterės padėjėją M. U., prašydamas perduoti naujam įmonės vadovui K. K. atitinkamus įmonės dokumentus ir turtą, debitorių ir kreditorių sąrašus, pateikti OOO „O. C.“ ir UAB „Baltas alksnis“ skolų ir reikalavimų balansą, informuoti apie įmonės balanse neatsispindinčius įsipareigojimus, jeigu tokių yra ir pan., ir būtent dėl galimai nusikalstamų tiek buvusio UAB „Baltas alksnis“ vadovo J. U., tiek kitų šios įmonės darbuotojų veiksmų (turto vagysčių, pasisavinimo) tretysis asmuo UAB „Baltas alksnis“ kreipėsi su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą, o kaip nurodė teismo posėdžio metu, atliekamame ikiteisminiame tyrime pareiškė ieškinį šiems fiziniams asmenims dėl įmonei padarytos žalos, sietinos būtent su įmonei neperduoto, įmonėje nerasto turto verte, atlyginimo (b.l. 23-31, 60-61, 97-100). Tokiu būdu galimai neteisėti ar net nusikalstami buvusių UAB „Baltas alksnis“ vadovo bei kitų darbuotojų veiksmai negali sudaryti pagrindo spręsti dėl kitų subjektų – UAB „Ūko baldai“ ir OU „Waldeku grupp“ - laisva valia Sutartyje nustatytos ir sulygtos parduodamų – perkamų akcijų kainos neteisingumo, nepagrįstumo, neprotingumo ir jos mažinimo iki nulio reikalingumo. Jokių duomenų ir įrodymų, kad ieškovas ar / ir UAB „Baltas alksnis“ būtų teismine tvarka ginęs savo galimai pažeistas teises, pvz., reiškęs ieškinį dėl įpareigojimo perduoti turtą / dokumentus ir pan., byloje nėra. Jokių įrodymų, jog pats ieškovas „Ūko baldai“, kaip akcijų pirkėjas, būtų kada nors reiškęs kokias nors žodines ar rašytines pretenzijas atsakovui OU „Waldeku grupp“, kaip buvusiam akcijų savininkui ir pardavėjui, dėl akcijų kokybės, jų kainos pagrįstumo, kainos keitimo būtinybės ir pan., kurios būtų grindžiamos aukščiau nurodytomis aplinkybėmis, iki pat ieškinio šioje byloje pateikimo, taip pat nėra.

Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog kaip matyti iš Sutarties sudarymo metu parengto UAB „Baltas alksnis“ 2014-11-30 Balanso duomenų, įmonės ilgalaikio ir trumpalaikio turto suma sudarė 754 204 Lt / 218 432,58 €, tuo tarpu kaip nurodė ieškovas, nebuvo perduota turto už 43 479,98 €, kas sudaro tik dalį (apie 20 procentų) viso įmonės balanse nurodyto turto, todėl ieškovo reikalavimas, UAB „Baltas alksnis“ vis dėlto turint atitinkamos vertės turto, sumažinti akcijų kainą iki 0 €, pripažįstant ieškovui teisę apskritai nieko nemokėti atsakovui už nupirktas akcijas, suteikiančias atitinkamas teises, bei perimti jas visiškai neatlygintinai, laikytinas nepagrįstu, nelogišku ir neatitinkančiu protingumo kriterijaus. Taip pat ir ta aplinkybė, jog kaip matyti iš Balanso duomenų, su darbo santykiais susiję įsipareigojimai sudaro 92 453 Lt / 26 776,24 €, tuo tarpu kaip nurodė ieškovas, įmonė dar turėjo balanse neatspindėtų 16 558,60 € įsipareigojimų, susijusių su kompensacijų darbuotojams už nepanaudotas atostogas išmokėjimu, turint omenyje tą aplinkybę, jog Balanse nurodyta bendra per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų suma sudarė net 668019 Lt / 193 471,68 €, t.y. dėl galimai Balanse nenurodytų kompensacinių prievolių darbuotojams ji padidėtų itin neženkliai, t.y. tik apie 8,5 procentus (iki 725 192,52 Lt), negali sudaryti pagrindo išvadai, jog ieškovas pagal Sutartį iš esmės negavo to, ko pagrįstai teisėtai tikėjosi ir jog akcijų kokybė buvo tiek netinkama, jog jos turėtų būti laikomos visiškai bevertėmis, o žinodamas apie tokius įsipareigojimus, ieškovas apskritai niekada nebūtų akcijų pirkęs. Pažymėtina, kad nei ieškovas, nei tretysis asmuo nepateikė teismui objektyvių įrodymų, jog darbuotojams iš tikrųjų buvo priskaičiuota ir neišmokėta tokia suma, ir jog vėliau ji faktiškai buvo išmokėta, o taip pat nepateikė teismui jau po akcijų įsigijimo 2014 m. pabaigos įmonės padėtį turėjusio atspindėti, atitinkamoms institucijos turėjusio būti pateikto UAB „Baltas alksnis“ balanso ir kitų finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuos teismas galėtų vertinti santykyje su Sutarties sudarymo metu parengtu 2014-11-30 Balansu bei spręsti dėl jo rodiklių pasikeitimo.

Kitos ieškovo ieškinyje ir teismo posėdyje nurodytos faktinės aplinkybės, jo nuomone, turinčios sąlygoti UAB „Baltas alksnis“ akcijų kainos sumažinimą iki 0 €, o būtent tai, jog UAB „Baltas alksnis“ pardavus nekilnojamąjį turtą UAB „Laiptų fabrikas“, nebuvo perduoti visi su atsiskaitymu pagal sandorį susiję dokumentai, su įmone pilnai neatsiskaityta pagal sutartį dėl kitų – nebaigtų statyti pastatų perleidimo, jog iš UAB „Baltas alksnis“ nepagrįstai priteista UAB „Adelonas“ skola, jog UAB „Baltas alksnis“ negali išreikalauti 11978,44 € debitorinio įsiskolinimo iš OOO O. C., kuriai taip pat vadovauja J. U. ir pan., atmestini, kaip nepagrįsti, nes: a) visos šios aplinkybės yra susijusios su kasdiene ūkine – komercine UAB „Baltas alksnis“ veikla, konkrečiais teisiniais santykiais (sandoriais) tarp šios įmonės ir kitų subjektų, jų vykdymu, UAB „Baltas alksnis“ įsipareigojimų ir reikalavimo teisių turėjimu ir pan., dėl kurių, kaip jau buvo minėta, ieškovas UAB „Ūko baldai“, prieš sudarydamas šios įmonės akcijų pirkimo sandorį, galėjo pasiaiškinti, ir kurie, įmonei vykdant veiklą, natūraliai vystosi, kinta, negali išlikti nepasikeitę, eliminuojant kokių nors net ir siurprizinių aplinkybių atsiradimo galimybę; b) UAB „Baltas alksnis“ ir UAB „Laiptų fabrikas“ sudarytoje 2014-11-12 pirkimo – pardavimo sutartyje aiškiai apibrėžta atsiskaitymo už turtą tvarka ir terminai, ir ieškovas nepagrindė, jog iš savo banko sąskaitos, į kurią turėjo būti pervesta dalis turto kainos, ar iš sandorį tvirtinusio notaro, ar kitos sandorio šalies, ar UAB „Medicinos bankas“, kuriam buvo įkeistas turtas ir kuriam sumokėta kainos dalis, negalėjo ir neturėjo objektyvios galimybės gauti rūpimų duomenų ir įrodymų apie atliktą/neatliktą atsiskaitymą pagal sutartį (b.l. 36-51); teismui apskritai nepateikta jokių duomenų ir įrodymų apie šalių susitarimą dėl kito turto (nebaigto statyti nekilnojamojo turto) įgijimo, neatsiskaitymo pagal jį ir pan.; c) teismas negali šioje byloje kvestionuoti įsiteisėjusio Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015-08-06 sprendimo c.b. Nr. 2-1898-723/2015, kuriuo iš UAB „Baltas alksnis“ priteistas UAB „Adelonas“ 1735,44 € negrąžintas už nepagamintas ir neperduotas prekes avansas bei palūkanos (b.l. 52-56); d) pats ieškovas į bylą pateikė atitinkamus dokumentus, patvirtinančius OOO O. C. įsiskolinimo UAB „Baltas alksnis“ buvimą (PVM sąskaitas – faktūras, b.l. 66-70), byloje nėra įrodymų, jog UAB „Baltas alksnis“ būtų kreipęsis į kontrahentą – OOO O. C., kaip priešingą santykių šalių, dėl jam rūpimos / reikalingos informacijos, dokumentų ir pan., pateikimo, reikštų pretenzijas dėl skolos priteisimo ir pan.

Septinta, visiškai atmestinas ieškovo nurodytas teiginys, jog akcijų kainos sumokėjimas trimis lygiomis dalimis Sutartyje buvo numatytas būtent dėl to, jog galimai po akcijų įsigijimo iškilus tam tikroms problemoms ir klausimams, ieškovas galėtų sulaikyti likusios kainos dalies mokėjimą, jos nemokėti ir tokiu būdu keisti / peržiūrėti akcijų kainą, nes jis nėra pagrįstas jokiais įrodymais, atsakovas neigė tokio susitarimo ir tokių šalių ketinimų buvimą, tokio pobūdžio šalių valia ir susitarimas nėra numatyti Sutartyje, o byloje, kaip jau buvo minėta, apskritai nėra duomenų, jog net ir susidūręs su atitinkamomis problemomis po akcijų įsigijimo, ieškovas „Ūko baldai“ apskritai kada nors būtų kreipęsis į atsakovą dėl galimybės nemokėti likusią nesumokėtą akcijų kainos dalį, kainą sumažinti / pakeisti ir pan.

Aštunta, Sutartis buvo sudaryta abiejų šalių laisva valia, šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų – sutarties dalyko ir sutarties kainos, o bet kokie veiksmai, lemiantys šalies valios trūkumus, lemtų sutarties negaliojimą, tačiau nepaisant teismo 2015-10-08 nutartyje dėl ieškinio trūkumų šalinimo bei 2016-02-09 parengiamajame posėdyje teismo teikto siūlymo ieškovui apsispręsti dėl ieškinio pagrindo ir dalyko byloje, galimai reikšti reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (dėl atsakovo panaudotos apgaulės, nuslepiant reikšmingas aplinkybes ar tyčia suklaidinant ieškovą, dėl paties ieškovo suklydimo ir pan.), ieškovas reikalavimo dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia nereiškė, sutarties ir savo valios neginčijo.

Tokiu būdu ieškovas, laisva valia sudarydamas akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, savo nuožiūra ir laisvai susitardamas dėl perkamo objekto kainos, nepateikė įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jo jam buvo parduotos akcijos, neatitinkančios kokybės reikalavimų, todėl ieškovo ieškinys dėl akcijų kainos sumažinimo ir už jas jau sumokėtos kainos dalies priteisimo atmestinas.

Atmetus ieškinį, vadovaujantis CPK 93 str. 2 d., 96 str., iš ieškovo UAB „Ūko baldai“ į valstybės biudžetą priteistina 6,11 € išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Kadangi atsakovas ir tretieji asmenys nepateikė jokių duomenų ir įrodymų apie galimai patirtas bylinėjimosi išlaidas, jų priteisti neprašė, teismas šio klausimo nesprendžia.

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškovo UAB „Ūko baldai“ (kodas – (duomenys neskelbtini), buveinė – Vilnius, Pilies g. 8-4) ieškinį atsakovui OU „W. G.“ (kodas – 11116148, buveinė – Estija, Hiiu apskritis, Kardla, Heltermaa g. 6), tretieji asmenys – UAB „Baltas alksnis“, J. U. atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Ūko baldai“ į valstybės biudžetą – 6,11 € (šešis eurus 11 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus rajono apylinkės teismą.