- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-10-20
- Bylos Nr.
- 2A-330/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Alė Bukavinienė, Nijolė Piškinaitė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Manage Holding“
- Atsakovas
- V. B., R. B., M., M. B., K. S., M. T., N. B.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė ,,Plungės šaltis“, LB Consulting GmbH
- Kategorijos
- 44.6pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Nijolės Piškinaitės,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Manage Holding“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2008 m. sausio 2 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-81-368/2008 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Manage Holding“ ieškinį atsakovams V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. , N. B. , tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė ,,Plungės šaltis“, LB Consulting GmbH, dėl akcijų pirkimo kainos sumažinimo, permokos priteisimo.
Aprašomoji dalis
n ustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Manage Holding“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas 1 022 028,80 Lt suma sumažinti UAB ,,Plungės šaltis“ akcijų kainą, nurodytą 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 straipsnio 1 punkte sudarytos tarp UAB ,,Manage Holding“ ir V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. bei N. B. , ieškovui iš atsakovų solidariai priteisti 1 022 028,80 Lt permokėtą UAB ,,Plungės šaltis“ akcijų kainos dalį. Nurodė, kad 2006 m. kovo 22 d. su atsakovais V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. ir N. B. sudarė sutartį, kuria iš atsakovų nupirko 4 000 000 vnt. UAB „Plungės šaltis“ akcijų, kas sudaro 100 proc. UAB „Plungės šaltis“ įstatinio kapitalo. Sudarant šią sutartį atsakovai nurodė, kad pagal buhalterinius dokumentus Vokietijos įmonė – tretysis asmuo LB Consulting GmbH pagal 2004 m. lapkričio 3 d. sutartį yra skolinga UAB „Plungės šaltis“ 1 022 028,80 Lt už pirktus iš UAB „Plungės šaltis“ du įrenginius – rūšiavimo – pakavimo įrenginį „Scan Grader 7 100“ bei automatinį glazūravimo įrenginį su transporteriu „F-3“. Kadangi LB Consulting GmbH atsisako mokėti aukščiau nurodytą sumą UAB ,,Plungės šaltis“ tvirtindama, kad tokio sandorio nėra sudariusi ir nėra skolinga UAB „Plungės šaltis“ bei laikydamas, kad minėtas sandoris yra fiktyvus, ieškovas prašo 1 022 028,80 Lt suma sumažinti UAB „Plungės šaltis“ akcijų kainą bei priteisti solidariai iš atsakovų šią permokėtą akcijų kainos dalį.
Žemesnės instancijos teismas
Šiaulių apygardos teismas 2008 m. sausio 2 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo UAB „Manage Holding“ 185,08 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybės naudai. Nurodė, kad ieškovas UAB „Manage Holding“ 2006 m. kovo 22 d. sutartimi įsigijęs UAB „Plungės šaltis“ akcijas (t. 1, b. l. 53-63), neįgijo UAB „Plungės šaltis“ turto, o tik teisę dalyvauti valdant UAB „Plungės šaltis“, teisę gauti dividendus, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (Lietuvos Respublikos akcijų bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 40 str. 1 d.). Reikalavimai akcijoms buvo nustatyti 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tarp ieškovo ir atsakovų 5 straipsnio 2 dalyje, kurioje buvo nurodyta, kad pardavėjai (t. y. atsakovai) garantuoja, kad šios sutarties sudarymo metu akcijos yra visiškai apmokėtos, pardavėjai yra vieninteliai ir tikrieji akcijų savininkai, akcijos nėra įkeistos ar areštuotos, pardavėjų turtinės ir neturtinės teisės, susijusios su akcijomis nėra perleistos, apsunkintos ar kitaip apribotos, į akcijas jokie tretieji asmenys neturi ir, pardavėjų žiniomis, neturės jokių teisių, reikalavimų ar pretenzijų, akcijos nėra ir, pardavėjų žiniomis, nebus teisminio ar arbitražinio ginčo objektas. Teismo teigimu, šiuo atveju, atsakovai perdavė visas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties reikalavimus atitinkančias akcijas, o ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog atsakovų parduotos akcijos neatitinka akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 2 dalies bei ABĮ reikalavimų (CPK 178 str.), todėl ieškovo teiginys, kad parduotos akcijos neatitiko jų pirkimo dokumentuose užfiksuotos akcijų kokybės, yra nepagrįstas. Teismas nurodė, kad ieškovas ieškinyje nepagrįstai rėmėsi CK 6.327 straipsnio 1 dalimi, 6.333 straipsnio 6 dalimi, 6.334 straipsniu, kadangi šios normos reglamentuoja daiktų kokybę, o ne reikalavimus dokumentams, suteikiančius jų turėtojams tam tikras teises. Teismo teigimu, ieškovas neneigė, kad prieš pasirašydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, aiškinosi UAB „Plungės šaltis“ finansinę – ūkinę padėtį bei turėjo galimybę atlikti bendrovės teisinį auditą, todėl visa informacija apie UAB „Plungės šaltis“ esamą finansinę būklę, jos sudarytas sutartis bei esančias pirkėjų skolas UAB „Plungės šaltis“, jų pagrįstumą bei galimybes išsireikalauti šias skolas, ieškovui UAB „Manage holding“ buvo gerai žinoma, todėl ieškovo teiginiai dėl pagrįstų lūkesčių yra neatitinkantys tikrovės. Ieškovo teiginį, kad tretysis asmuo LB Consulting GmbH su UAB „Plungės šaltis“ nebuvo sudariusi 2004 m. lapkričio 3 d. pirkimo-pardavimo sutarties ir todėl nėra skolinga 1 022 028,80 Lt UAB „Plungės šaltis“, teismas atmetė motyvuodamas tuo, kad šios pirkimo-pardavimo sutarties tarp UAB „Plungės šaltis“ ir LB Consulting GmbH dalykas – rūšiavimo ir pakavimo įranga „Scan Grader 7100“ ir automatinė glazūravimo įranga su transporteriu „F-3“ ir šie įrenginiai tiek akcijų pardavimo dieną, tiek šiuo metu yra pačioje UAB „Plungės šaltis“, įrenginiai yra veikiantys. Ieškovas nurodė, kad Plungės r. PK vykdo ikiteisminį tyrimą pagal trečiojo asmens LB Consulting GmbH pareiškimą dėl dokumentų, kuriais grindžiama Vokietijos bendrovės skola UAB „Plungės šaltis“, suklastojimo. Tačiau teismo teigimu, ikiteisminio tyrimo metu nebuvo nustatytas dokumentų suklastojimo faktas, taip pat toje byloje nėra ir priimtas apkaltinamasis nuosprendis, kuriame būtų konstatuota, jog buvo suklastoti skolos dokumentai. Teismui pateiktoje 2004 m. lapkričio 3 d. sutarties fakso kopijoje nurodyta, kad šios sutarties fakso kopija taip pat galioja ir visi su šia sutartimi susiję ginčai, jei nepavyksta susitarti draugiškai, turi būti sprendžiami Vokietijos teisme. Teismas sprendė, kad nors ginčo šalys negali pateikti šios sutarties originalo, tačiau tai nereiškia, jog įrodyta, šio dokumento nesant (CPK 202 str.). Teismui pateiktame 2005 m. vasario 9 d. priėmimo-perdavimo akte nurodyta, kad tretysis asmuo LB Consulting GmbH minėtus įrenginius apžiūrėjo ir pasiėmė (t. 3, b.l. 19, 20), tačiau šie įrenginiai, kaip anksčiau buvo minėta, liko UAB „Plungės šaltis“ valdyme (CK 4.22 str.). Teismo teigimu, iš trečiojo asmens LB Consulting GmbH 2007 m. gruodžio 12 d. paaiškinimo, šios įmonės 2007 m. spalio 9 d. atsakymo UAB „Plungės šaltis“ bei 2006 m. rugsėjo 15 d. rašto (t. 1, b.l. 7-74) yra akivaizdu, kad minėta Vokietijos įmonė atsisako priimti ir apmokėti aukščiau nurodytus įrengimus, laikydama, kad tarp šios įmonės ir UAB „Plungės šaltis“ nėra jokių sutartinių įsipareigojimų. Tačiau teismas sprendė, kad tokia trečiojo asmens nuostata nepaneigia aplinkybės, jog minėti įrenginiai buvo parduoti LB Consulting GmbH, o Vokietijos įmonė įrenginius apžiūrėjo ir pasirašė įrenginių priėmimo perdavimo aktą, tačiau įrenginių nepasiėmė. Įvertinęs tai, jog minėti įrenginiai liko UAB „Plungės šaltis“ valdyme, jie naudojami gamybos procese ir tretysis asmuo LB Consulting GmbH kategoriškai neigia įrenginių priklausomybę šiai įmonei, teismas atmetė ieškovo teiginius, jog pateikta informacija apie UAB „Plungės šaltis“ turtinę padėtį sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, neatitiko tikrovės ir akcijų kaina turi būti mažinama 1 022 028,80 Lt suma, kaip neatitinkančius teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų reikalavimų (CK 1.5 str.). Teismas nurodė, kad ieškovo teiginiai dėl tikrovės neatitinkančios akcijų kainos yra tik prielaidos, kuriomis negali remtis teismas priimdamas sprendimą (CPK 263 str.). Teismas laikė, kad 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta laisva valia, šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų – sutarties dalyko ir sutarties kainos, o bet kokie veiksmai, lemiantys šalies valios trūkumus (nesant šalies savanoriškumo), lemtų sutarties negaliojimą. Taip pat teismas nurodė, kad ieškovas, reikalaudamas sumažinti akcijų pirkimo kainą, rėmėsi CK 6.334 straipsnio1 dalies 2 punktu, suteikiančiu teisę pirkėjui pareikalauti sumažinti pirkimo kainą, tačiau atsakovai su ieškovo nurodymu kainos sumažinimu nesutiko ir teigė, kad už tokią sumažintą akcijų kainą jų neparduotų. Todėl, atsižvelgdamas į sutarčių laisvės principą, teismas konstatavo, kad neturi teisinio pagrindo sumažinti akcijų pirkimo kainos bei priteisti ieškovui iš atsakovų 1 022 028,80 Lt (CK 6.156 str.). Teismo teigimu, sudarydamos 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ginčo šalys susitarė dėl nuostolių atlyginimo tvarkos patyrus nuostolių, susijusių su netinkamu sutarties vykdymu (CK 6.189 str.). Šios sutarties 5 straipsnio 20 dalyje numatyta, kad jeigu sutartis nebus tinkamai įvykdyta dėl pardavėjų (atsakovų) kaltės, šalių sutarimu minimalūs pirkėjo (ieškovo) dėl to patiriami nuostoliai bus lygūs 45 000 EUR. Be to, šios sutarties 6 straipsnio 4 punkte nustatyta, kad padarius šios sutarties esminį pažeidimą, sutartis gali būti nutraukta neteismine tvarka kiekvienai iš šalių grąžinant tai, ką šalis yra gavusi pagal sutartį, o kaltoji dėl pažeidimo šalis privalo atlyginti kitai šaliai patirtus nuostolius. Teismo teigimu, kadangi šalys šioje sutartyje nenumatė galimybės mažinti akcijų kainą dėl netinkamo sutarties vykdymo, ieškovas jo galimai patirtų nuostolių dydžio neįrodinėjo ir neprašė jų priteisti, todėl teismas jo reikalavimus, susijusius su įsigytų akcijų kainų mažinimu ir 1 022 028,80 Lt permokos išieškojimu iš atsakovų, atmetė kaip nepagrįstus.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Manage Holding“ apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2008 m. sausio 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismo išvada, kad reikalavimai parduodamoms akcijoms buvo nustatyti tik sutarties 5 straipsnio 2 punkte, padaryta netinkamai aiškinant teisės normas, taikytinas pirkimo-pardavimo sandoriams. Sistemiškai aiškinant CK 6.305, 6.306, 6.428 straipsnių normas, galima daryti išvadą, jog bendrąsias pirkimo-paradavimo sandoriams taikytinas taisykles nustato Civilinis kodeksas, tuo tarpu kalbant apie vertybinius popierius, kai kurios specifinio pobūdžio taisyklės teisiškai reglamentuojamos kituose įstatymuose. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimas-pardavimas yra reglamentuojamas ABĮ. Tačiau, kaip nurodyta CK 6.428 straipsnyje, ABĮ nustato tik specifines pirkimo-paradavimo sandorių taisykles – būtent atitinkamų sutarčių sudarymo taisykles. Vienas iš ABĮ neaptariamų, ir todėl CK reguliuojamų klausimų, yra akcijų kokybės, arba akcijų atitikimo pirkimo-pardavimo sutarčiai, klausimas. Kokybės reikalavimus parduodamam daiktui nustato CK 6.333 straipsnio 1 ir 6 dalys. Parduodamoms akcijoms taikomi analogiški reikalavimai, kaip ir kitiems parduodamiems daiktams: t. y. akcijos turi atitikti tas kokybės sąlygas, kurios yra aptartos pirkimo-pradavimo sutartyje; parduodamos akcijos neatitinka reikalavimų, jeigu jos neatitinka protingų pirkėjo lūkesčių, vertinant pagal sutarties sudarymo aplinkybes. Skirtingai nei sprendime konstatavo teismas, reikalavimai akcijoms buvo nustatyti ne tik akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 2 punkte, bet ir sutarties 5 straipsnio 5, 6, 7, 8 ir kituose punktuose bei sutartyje išvardintuose ir atsakovų pateiktuose dokumentuose, kurių pagrindu ieškovas susidarė pagrįstus lūkesčius apie tai, kokias teises ir į kokį turtą suteikia jo įsigyjamos akcijos.
Šalies argumentai
2. Teismo motyvas, kad atsakovų pateikta informacija apie UAB ,,Plungės šaltis“ turtinę padėtį atitiko tikrovę, yra paremtas tarpusavyje prieštaraujančiais teiginiais bei neatitinka byloje esančių įrodymų. Teismas sprendime konstatavo, kad ginčo įrenginiai 2004 m. buvo parduoti trečiajam asmeniui (ir atitinkamai UAB ,,Plungės šaltis“ balanse pagrįstai yra įtraukta teisė reikalauti įrenginių pardavimo kainos), taip pat nurodė, kad tie patys įrenginiai 2006 m. pagrįstai buvo įtraukti UAB ,,Plungės šaltis“ balanse kaip UAB ,,Plungės šaltis“ nuosavybė. Tokia teismo išvada yra nepagrįsta nepriklausomai nuo to ar ginčo įrengimų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas ar ne. Atsakovų ieškovui pateiktuose dokumentuose, išvardintuose akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 5-6 punktuose, vienu metu buvo užfiksuota ir įrenginių nuosavybė, ir reikalavimo teisė už tuos pačius įrenginius. Tačiau teismas šių buhalterinių duomenų tarpusavio prieštaravimų nevertino. Kadangi ginčo įrenginiai tebėra bendrovėje ,,Plungės šaltis“, tai turėtų būti panaikintas UAB ,,Plungės šaltis“ buhalterinio registro įrašas apie trečiojo asmens Vokietijos įmonės LB Consulting GmbH skolą už neva parduotus įrenginius.
3. Teismas byloje padarė esminių civilinio proceso pažeidimų, dėl kurių buvo neteisingai išspręsta byla. Parengiamajame teismo 20007 m. spalio 3 d. posėdyje buvo sprendžiamas atsakovų prašymas skirti byloje ekspertizę UAB ,,Plungės šaltis“ akcijų vertei nustatyti. Tačiau teismas 2007 m. spalio 4 d. nutartyje, kuria paskyrė ekspertizę, nepasisakė dėl ieškovo prašymuose nurodytų klausimų dėl eksperto parinkimo ir suformuluotų klausimų ekspertizei, tuo pažeidė CPK 17 ir 245 straipsnių nuostatas. Teismo 2007 m. gruodžio 10 d. nutartis dėl bylos nagrinėjimo atnaujinimo yra be jokių motyvų, todėl pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas. Teismas 2007 m. gruodžio 18 d. posėdyje priimdamas žodinę nutartį, kuria atmetė ieškovo prašymus dėl ekspertizės skyrimo, nenurodė jokių motyvų. Teismas neišsprendė ieškovo sumokėto užstato grąžinimo klausimo bei byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių klausimo (CPK 150 str. 4 d.).
Atsiliepimas
Atsakovai V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. , N. B. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Šiaulių apygardos teismo 2008 m. sausio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
1. Atmestini kaip nepagrįsti ieškovo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog CK 6.327 straipsnio 1 dalyje, 6.333 straipsnio 6 dalyje, 6.334 straipsnyje nustatyti kokybės reikalavimai yra taikomi tik daiktams, bet ne dokumentams, suteikiantiems jų turėtojams tam tikras teises. Daiktai, kaip atskiri civilinių teisių objektai, negali būti tapatinami su vertybiniais popieriais. Todėl šiuo atveju ginčo dalykui (akcijoms) negali būti taikomas CK 6.334 straipsnis, reglamentuojantis netinkamos kokybės daiktą nusipirkusio pirkėjo teises, kadangi atsakovas pardavė ieškovui ne daiktą, o vertybinius popierius (akcijas) ir jų pardavimui negali būti taikomi CK 6.333 straipsnyje numatyti daiktų kokybei keliami reikalavimai bei CK 6.334 straipsnyje numatyti daiktų kokybės trūkumų pašalinimo būdai.
Atsiliepimas
2. Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad reikalavimai parduodamoms akcijoms yra nustatyti ne tik akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 2 punkte, ir, kad UAB ,,Plungės šaltis“, kaip turtinio komplekso, vertė buvo svarbi akcijų vertei nustatyti. Atsakovai įvykdė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2 straipsnio, 5 straipsnio 2 punkto reikalavimus, t. y. perdavė visas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties reikalavimus atitinkančias UAB ,,Plungės šaltis“ akcijas. Nei CK, nei Akcinių bendrovių įstatymo 46 ir 47 straipsniuose, kurie reglamentuoja akcijų perleidimo ypatumus, imperatyviai nenustatyta, kad perleidžiamų bendrovės akcijų kaina turi būti nustatoma atsižvelgiant į bendrovės turto ir įsipareigojimų tarpusavio santykį, t. y. akcijų kaina yra šalių susitarimo reikalas. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nustatyta akcijų pardavimo kaina yra protinga bei mažesnė už paskaičiuotą UAB ,,Plungės šaltis“ akcijų kainą, vertinant bendrovės turtą, įsipareigojimus bei neskaičiuojant trečiojo asmens LB Consulting Gmbh įsiskolinimo. Ieškovo reikalavimas sumažinti akcijų pardavimo kainą iš esmės prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, pačiam akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo tikslui bei sąžiningai verslo praktikai.
3. Ieškovo reikalavimo sumažinti akcijų pirkimo kainą teisinis pagrindas yra CK 6.334 straipsnio 1 dalies 2 punktas. Ši teisės norma numato pirkėjo teisę pareikalauti sumažinti pirkimo kainą, tačiau šiuo atveju atsakovai nesutinka su ieškovo nurodoma akcijų kainos sumažinimo kaina ir už tokią sumažintą akcijų kainą jų neparduotų. Todėl vadovaujantis sutarčių laisvės principu, teismas negali sumažinti akcijų kainos dėl ko pareikštu teisniu pagrindu ieškovo reikalavimas negali būti tenkinamas. Ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, tame tarpe ir tos dalies, kurioje nurodyta akcijų kaina, neginčijo, ieškinio pagrindu suklydimo ar apgaulės nenurodė ir šių aplinkybių neįrodinėjo. Teismo sprendimu esminės sutarties sąlygos dėl akcijų kainos, nesant ginčo dėl sutarties, pakeisti negalima.
4. Teismo 2007 m. spalio 3 d. parengiamojo posėdžio metu atsakovai pateikė teismui prašymą skirti ekspertizę dėl UAB ,,Plungės šaltis“ akcijų rinkos vertės nustatymo. Ieškovas, remdamasis CPK 213 straipsniu, turėjo teisę posėdžio metu pateikti nuomonę, pasiūlymus dėl ekspertizės skyrimo, bei klausimus, kuriais pageidauja gauti eksperto išvadą. Tai, kad ieškovas šia teise nepasinaudojo posėdžio metu, nesuteikia pagrindo ieškovui teigti, kad buvo pažeistas šalių lygiateisiškumo principas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Pirmosios instancijos teismas surinko ir ištyrė visus įrodymus, teisingai juos įvertino ir padarė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, o taip pat patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).
Ieškovas pareiškė ieškinį dėl akcijų pirkimo kainos sumažinimo, ieškinio pagrindu nurodydamas Civilinio kodekso 6.334 straipsnio 1 dalies 2 punktą. Ši įstatymo nuostata reglamentuoja pirkėjo teisę reikalauti sumažinti pirkimo kainą, jeigu parduotas daiktas neatitinka kokybės reikalavimų ir pardavėjas su pirkėju neaptarė jo trūkumų.
Civilinio kodekso 6.306 straipsnio pirmoji dalis nustato, kad pirkimo – pardavimo sutarties dalyku gali būti neišimti iš apyvartos daiktai, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės. CK 1.98 straipsnio pirmoji dalis daiktus, kaip civilinių teisių objektus, skirsto į kilnojamuosius ir nekilnojamuosius. Vertybiniai popieriai, tarpe jų ir akcijos, išskirti atskirai. CK 1.102 straipsnio pirmoji dalis pateikia akcijos sąvoką – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividentais ir teise į įmonės turto dalį, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Taigi, pats įstatymas akcijas, kaip civilinių teisių objektus, išskiria į atskirą kategoriją. Jų, kaip nematerialaus turto specifiką, reglamentuoja specialieji įstatymai, tarpe kurių yra ir Akcinių bendrovių įstatymas. Šis įstatymas akciją apibrėžia panašiai kaip ir Civilinis kodeksas ir nurodo, kad akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividentus, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (AB įstatymo 41 str. 1 d.).
Neabejotinai, akcijos, kaip civilinių teisinių santykių objektas, gali būti pardavimo sutarties dalyku ir neabejotinai turi atitikti pirkimo – pardavimo sutarties esmines sąlygas, sandorių nuginčijimui gali būti taikomi bendrieji sandorių negaliojimo pagrindai (CK 6.305 str. 2 d.). Kadangi ieškovas ginčija ieškiniu nurodytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį tuo pagrindu, kad parduotos akcijos neatitiko kokybės reikalavimų, šiuo atveju, svarbu nustatyti, kas apsprendžia akcijų kokybę.
Šį elementą, tai yra akcijų kokybę, apsprendžia visos jų, kaip vertybinių popierių suteikiamos teisės, apibrėžtos Akcinių bendrovių įstatyme (tiek turtinės, tiek ir neturtinės), o taip pat ir pačios įmonės, kurios akcijos parduodamos, turtinė padėtis, nes nuo šios aplinkybės dažniausiai priklauso akcijų vertė bei tolimesnė galimybė akcininkui naudotis įstatymo jam suteiktomis teisėmis.
Dėl pastarosios aplinkybės – įmonės turtinės padėties ginčijamo sandorio sudarymo metu ir kilo ginčas nagrinėjamoje byloje. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad pagal šalių 2006 m. kovo 22 d. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (t. 1, b. l. 53) 5.2 punktą, konstatuota akcijų kokybė – tai yra jos visiškai apmokėtos, neareštuotos, turtinės ir neturtinės su akcijomis susijusios teisės nėra perleistos, apsunkintos, jos nėra teisminių ginčų objektu. Dėl šių aplinkybių tarp šalių ginčo nėra. Tačiau apeliantas nurodo, kad kituose šio sutarties straipsnio punktuose, apibrėžiančiuose įmonės turtinę padėtį, nurodančiuose apie įmonės sudarytus sandorius, nenurodyta objektyvi tiesa, nes nepaminėta, jog nėra įvykęs įmonės įrengimų pardavimo sandoris trečiajam asmeniui Vokietijos įmonei LB Consulting GmbH ir kad už šiuos įrengimus įmonė negalės gauti iš minėtos Vokietijos įmonės 1 022 028,80 Lt. Kaip minėta, vienas iš akcijų kokybę atspindinčių elementų yra įmonės, kurios akcijos perkamos, turtinė padėtis. Ginčytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 5 straipsnio 6 punkte pažymėta, jog pardavėjai, sudarydami šią sutartį, pateikia pirkėjui visus įmonės finansinius dokumentus.
Ieškovo atstovas tiek pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliacinėje instancijoje pripažino, jog visi dokumentai ieškovui, kaip pirkėjui, buvo pateikti ir prieinami, tačiau, neva, dėl konkrečios skolos (šiuo atveju, iš minėtos Vokietijos įmonės) jis (ieškovas), dar nebūdamas akcininku, neturėjo galimybių išsiaiškinti. Tokia pozicija negali būti priimtina ir vertintina ieškovo naudai, nes šios aplinkybės neatitinka tikrovės. Ieškovas, kaip teisingai sprendime pažymėjo pirmosios instancijos teismas, turėjo visas galimybes pasitikrinti dokumentus, keliančius jam abejonių, padaryti atitinkamus užklausimus, tame tarpe ir Vokietijos įmonei, kurios skola buvo fiksuota finansiniuose dokumentuose, pagaliau atlikti visišką įmonės auditą. Kad tokios galimybės ieškovui būtų suvaržytos, įrodymų apie tai ieškovas nepateikė. Todėl šiuo atveju, konstatuoti, kad ieškovui buvo parduotos netinkamos kokybės akcijos (padengtos mažesniu, nei buvo tikėtasi turtu), ir dėl to mažinti sutarties kainą, nėra pagrindo. Tuo labiau, kad ginčytini įrengimai, kaip pripažino šalys ir nurodė pirmosios instancijos teismas, lig šiol tebėra įmonėje ,,Plungės šaltis“, jie yra veikiantys, naudojami gamyboje ir nėra pateikta jokių įrodymų, kad jų vertė būtų mažesnė nei ieškovo ieškinio kaina.
Tarp šalių kilęs ir pirmosios instancijos teismo analizuotas ginčas, ar Vokietijos įmonė LB Consulting GmbH tikrai nupirko įrengimus ir ar ji yra skolinga įmonei ,,Plungės šaltis“ 1 022 028,80 Lt, nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku, todėl teisėjų kolegija dėl to plačiau nepasisako.
Paminėtų aplinkybių pagrindu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovas, laisva valia sudarydamas akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, savo nuožiūra ir laisvai susitardamas dėl perkamo objekto – akcijų kainos, nepateikė įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog jam buvo parduotos akcijos, neatitinkančios kokybės reikalavimų, todėl teismas pagrįstai ieškovo pareikštu pagrindu ieškinį atmetė (CK 6.156 str. 1 d., 6.189 str. 1 d.). Kitais sandorių nuginčijamo pagrindais – kad sandoris sudarytas dėl apgaulės ar kad buvo suklysta dėl esminių sutarties sąlygų, ieškovas ieškinio nepareiškė, todėl šiais pagrindais sandorio galiojimas (negaliojimas) nesvarstytinas.
Teisėjų kolegija papildomai pažymi, jog laiko pagrįsta atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytą aplinkybę dėl akcijų kainos.
Byloje nustatyta, kad 4 000 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų ,,Plungės šaltis“ akcijų ginčo sutartimi ieškovui buvo parduota už 766 470 eurų, arba už 2 646 467,61 litų kainą. Pagal byloje esančius įmonių buhalterinius duomenis 2006 m. kovo 22 d. (t. y. kai buvo sudarytas sandoris) įmonės ,,Plungės šaltis“ turimo ilgalaikio turto likutinė vertė buvo 4 195 767,53 Lt. Įvertinus įmonės turto vertę, pirkėjų įsipareigojimus ir gautinas sumas, šios akcijos tuo metu buvo padengtos 5.423.747,78 litų turtu. Net ir atėmus ieškovo prašomą Vokietijos įmonės skolą 1 022 028,80 Lt, bendra turto vertė liktų 4 401 718,98 litai, todėl vienos akcijos vertė – 1 litas 10 centų, tuo tarpu ginčijamu sandoriu viena akcija buvo parduota už 66 centus.
Šias atsakovo atsiliepime išdėstytas ir apeliacinės instancijos teismo posėdyje jo atstovo patvirtintas aplinkybes iš esmės patvirtina ir ieškovo pateikta UAB ,,Plungės šaltis“ 100 proc. akcijų paketo vertės nustatymo išvada, kurią atlikusi vertinimą davė verslo konsultacinė įmonė UAB ,,Kertė“ (t. 4, b. l. 3-43). Nors vertintojai savo išvadoje (35 psl.) pažymėjo, jog esant nepagrįstai įtrauktam LB Consulting GmbH 1 022 028,80 Lt debitoriniam įsipareigojimui, UAB ,,Plungės šaltis“ akcijų vertė sumažėtų apie 20 procentų, tačiau 7.2 punkte ,,Vertės apskaičiavimas“ (34 psl.) nurodė, jog 2006 m. kovo 22 dieną įmonės grynojo turto vertė buvo 5 604 483 Lt, o eliminavus abejotinas gautinas sumas, taip pat ir LB Consulting GmbH 1 022 029 litų sumą, šio turto vertė – 4 002 000 litų. Kaip minėta, akcijos buvo parduotos už žymiai mažesnę kainą – 2 646 467,61 Lt, todėl dar ir dėl šios priežasties nėra pagrindo ieškinio tenkinimui.
Apeliantas savo apeliaciniame skunde, be kita ko, nurodė ir teismo padarytus procesinių teisės normų pažeidimus, o būtent, kad nebuvo tinkamai išspręstas ekspertizės paskyrimo klausimas, nutartis nemotyvuota, o taip pat nemotyvuota nutartis atnaujinti bylos nagrinėjimą po jos sustabdymo. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 329 straipsnio pirmąją dalį, procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju tokių aplinkybių nenustatyta, taip pat teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).
Netenkindama apeliacinio skundo, teisėjų kolegija atitinkamai paskirsto bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str.). Iš bylos duomenų matyti, kad Šiaulių apygardos teismas 2008 m. vasario 6 d. nutartimi atidėjo ieškovui UAB ,,Manage Holding“ dalį žyminio mokesčio, t. y. 13 320 Lt sumokėjimą už pateiktą apeliacinį skundą iki apeliacinės instancijos teismo sprendimo (t. 3, b. l. 104), todėl atmetus apeliacinį skundą iš ieškovo minėta suma priteisiama valstybei (CPK 88, 93 str.). Taip pat iš ieškovo priteistinos 13 Lt (t. 3, b. l. 127) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme, valstybei (CPK 88, 93, 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
n utaria:
Šiaulių apygardos teismo 2008 m. sausio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Manage Holding“ (į. k. 300514047) 13 320 (trylika tūkstančių tris šimtus dvidešimt) Lt žyminio mokesčio ir 13 (trylika) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.