Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. nutarties, kuria nutraukta civilinė byla Nr. B2-1879-392/2014 dėl įmonės restruktūrizavimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Insolvensa“ teismui pateikė prašymą nutraukti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą ir nurodė, kad įmonė nevykdo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 7 d. nutartimi patvirtinto RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano (numatytais terminais nebuvo tenkinami kreditorių reikalavimai). Suradus potencialų RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėją, buvo paruošti patvirtinto restruktūrizavimo plano pakeitimai, tačiau potencialiam pirkėjui neįvykdžius ketinimo protokolo, siūlomiems restruktūrizavimo plano pakeitimams nepritarė kreditoriai. RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai 2013 m. lapkričio 26 d. susirinkime įpareigojo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Už šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudarė 72,166 proc. nuo bendros teismo patvirtintos kreditorinių reikalavimų sumos. 2014 m. balandžio 1 d. RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas pakartotinai įpareigojo restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Už šį nutarimo projektą balsavo kreditoriai, kurių bendra teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudarė jau 85,634 proc. nuo bendros teismo patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos.

Skundai dėl RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. susirinkimų nutarimų teismuose išnagrinėti ir atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

1. Byla susijusi su viešuoju interesu bei darbuotojų teisėmis, nes įmonei tęsiant veiklą būtų išsaugotos darbo vietos, tačiau teismas skundžiama nutartimi dar iki 2015 m. sausio 5 d. RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo nutraukė restruktūrizavimo bylą, o prie restruktūrizavimo bylos nemotyvuotai, nenagrinėjęs įmonės darbuotojų profesinės sąjungos argumentų, prijungė bylą pagal profesinės sąjungos ieškinį dėl RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimų nutarimų, kuriais nutarta kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, panaikinimo. Tokiu būdu profesinės sąjungos ieškinys apskritai liko nenagrinėtas.

3. Teismas neginė viešo intereso restruktūrizavimo procese ir darbo bylose, nevykdė pareigos būti aktyviam.

4. RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai apskritai nesvarsto restruktūrizavimo plano pakeitimų ir taip siekia privesti įmonę prie bankroto, nesistengia jos išsaugoti, ignoruoja ilgamečių įmonės darbuotojų interesus.

5. Apie skundžiamą nutartį RUAB „Trakų akmuo“ sužinojo tik 2015 m. sausio 6 d., todėl terminas atskirajam skundui paduoti suėjo sausio 13 dieną ir nepraleistas.

RUAB „Trakų akmuo“ atsiliepime prašo RUAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos atskirąjį skundą tenkinti jame išdėstytais argumentais.

RUAB „Trakų akmuo“ administratorius atsiliepime prašo RUAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos atskirojo skundo netenkinti. Teigia, kad restruktūrizavimo byla nutraukta pagal kreditorių 2014 m. balandžio 1 d. nutarimą, kurį teismai pripažino teisėtu. Restruktūrizavimo procesas neįmanomas nesutinkant kreditoriams. Sušaukus pakartotinį kreditorių susirinkimą 2015 m. sausio 20 d., kreditoriams buvo pateiktas nutarimo projektas dėl kreditorių 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių nutarimų, kuriais buvo nutarta kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, panaikinimo bei pritarti 2014 m. gruodžio 8 d. restruktūrizavimo plano pakeitimui, suderinant su įmonės darbuotojų profesine sąjunga. Kreditoriai šiam nutarimui nepritarė.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 4 d. iškėlė UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą, o 2012 m. birželio 7 d. patvirtino įmonės restruktūrizavimo planą. Plano (2 t., 7-65 b. l.) 5.2 punkte numatyta, kad restruktūrizavimo proceso metu įmonė nuolat ieškos asmenų, norinčių įsigyti įmonės turtą, derėsis su potencialiais turto pirkėjais ir, esant tinkamai kainai (jei kreditoriai pageidaus, turtą bus galima įvertinti iš naujo, pasitelkus nepriklausomus vertintojus), suderinus su kreditoriais, turtas bus parduodamas. Potencialių įmonės turto pirkėjų pasiūlymus planuota surinkti iki 2013 m. gruodžio 20 d. ir ne vėliau kaip iki 2014 m vasario 25 d. pateikti kreditorių susirinkimui.

Apeliantai teigia, kad RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai, piktnaudžiaudami ne tik netvirtina restruktūrizavimo plano pakeitimų, reikalingų įmonės turtui parduoti, bet jų net nesvarsto, ir taip užkerta galimybę parduoti įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais (vykdyti restruktūrizavimo planą) bei kliudo restruktūrizavimo procesui.

Iš bylos medžiagos matyti, kad RUAB „Trakų akmuo“ kreditoriai jau nuo 2012 metų spalio mėnesio, dėl to, kad restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas, svarstė restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą. 2012 m. spalio 23 d. vykusiame kreditorių susirinkime ( 2 t., 166-169 b. l.) buvo pažymėta, kad įmonė nevykdo restruktūrizavimo plano 6.3 punkte numatytų įsipareigojimų (atsiskaitymo su kreditoriais terminai), tačiau kreditoriai restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo svarstymą atidėjo mėnesiui, įpareigoję įmonės vadovą pateikti įmonės 2012 m. sausio 1 d. – 2012 m. rugsėjo 30 d. veiklos ataskaitą ir patikslintą restruktūrizavimo planą su konkrečiu veiksmų planu apie kapitalo pritraukimą, kad įmonė būtų pajėgi vykdyti restruktūrizavimo planą. 2012 m. lapkričio 23 d. kreditorių susirinkime (2 t., 171-173 b. l.) kreditoriai buvo informuoti apie derybas su potencialiais investuotojais ir numatomą restruktūrizavimo plano pakeitimą; klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo buvo atidėtas vienam mėnesiui. 2013 m. sausio 4 ir 9 dienomis vykusiame kreditorių susirinkime (2 t., 157-160 b. l.) kreditoriai taip pat buvo informuoti apie potencialų pirkėją, svarstantį dėl įmonės turto įsigijimo, ir sprendimo dėl jo priėmimą atidėjo. 2013 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime (2 t., 175-177 b. l.) kreditoriai toliau buvo informuojami apie potencialius investuotojus ir galimybę iš jų gauti 2 mln. Lt. Įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo svarstymas vėl buvo atidėtas mėnesiui. 2013 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkimui (4 t., 2-7 b.l.) pateiktos gairės, pagal kurias buvo siūloma įpareigoti įmonę parengti restruktūrizavimo plano pakeitimus, įskaitant ir verslo plano bei veiklos krypčių pakeitimus. Gairėse buvo nurodyta, kokį turtą ketinama parduoti, kokia kaina bei kokia tvarka bus atsiskaitoma su kreditoriais, tačiau tokiam nutarimo projektui kreditoriai nepritarė (prieš balsavo kreditoriai, turintys 76,758 proc. teismo patvirtintos reikalavimų sumos), o klausimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo svarstymą vėl atidėjo mėnesiui, nusprendžiant dėl to sušaukti kreditorių susirinkimą birželio 28 d. jei iki to laiko nebus patikslintas restruktūrizavimo plano projektas, tačiau 2013 m. birželio 28 d. restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimas nesvarstytas dėl tuo metu galiojusių Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2433-392/2013 (2 t., 195-196 b. l.) pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Klausimo dėl restruktūrizavimo bylos svarstymas atidėtas. 2013 m. lapkričio 8 d. susirinkime kreditoriai nepritarė pateiktiems restruktūrizavimo plano pakeitimams (prieš balsavo kreditoriai, turintys 76,903 proc. teismo patvirtintų reikalavimų sumos), klausimo svarstymą atidėjo 14 dienų. 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime kreditoriai buvo informuoti, kad su įmonės turto potencialiu pirkėju pasirašytas ketinimų protokolas, pagal kurį pirkėjas pervedė pinigus į depozitinę sąskaitą iš užsienio. Kadangi pinigai dar nebuvo patekę į sąskaitą, buvo padaryta pertrauka iki lapkričio 28 d.. Šią dieną kreditoriai, negavus pinigų iš pirkėjo, įpareigojo restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

Kreditoriai AB Šiaulių banko Vilniaus filialas, AB DNB bankas, AB „DNB lizingas“ ir UAB „Swedbank lizingas“ balsavo už restruktūrizavimo bylos nutraukimą, tačiau su išlyga – gavus iš pirkėjo pinigus už įmonės parduodamą turtą, restruktūrizavimo administratorius įpareigojamas sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriame butų svarstomas klausimas dėl šio kreditorių nutarimo panaikinimo ir patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo iki teismas išspręs klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkime restruktūrizavimo administratorius buvo įpareigotas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (už tokį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 85,634 proc. nuo teismo patvirtintų reikalavimų sumos). RUAB „Trakų akmuo“ nurodė, kad turi būti panaikinamas UAB „Swedbank lizingas“ finansinis reikalavimas ir mažinamas AB DNB lizingas finansinis reikalavimas iki 451 649,41 Lt, o kreditoriaus UAB „Nordea Finance Lithuania“ reikalavimas paties kreditoriaus prašymu mažintinas nuo patvirtintų 1 637 293 Lt iki 964 25,40 Lt. Taigi šie kreditoriai RUAB „Trakų akmuo“ nepagrįstai balsuoja didesniu balsų skaičiumi.

Bylos duomenys apie RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimuose 2012-2014 metais svarstytus klausimus įrodo, kad įmonės kreditoriai, skirtingai nei teigia apeliantai, daug kartų, esantį pagrindui svarstyti dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo dėl to, kad nebuvo vykdomas restruktūrizavimo planas, delsė įpareigoti administratorių kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, sprendimo priėmimą atidedant, sudarant galimybę įmonei tęsti derybas su potencialiais turto pirkėjais, patikslinti restruktūrizavimo planą. Skirtingai nei teigia apeliantai, iš kreditorių susirinkimų protokolų matyti, kad kreditoriai nepritarė siūlomiems restruktūrizavimo plano pakeitimams dėl tos priežasties, kad įmonės susitarimą su potencialiu pirkėju nevertino, kaip patikimą, nes pirkėjas nepervedė pinigų, nors apie tokį veiksmą, kaip įvykusį, kreditoriams buvo pranešta. Bylos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad kreditoriai nebuvo kategoriški dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, buvo suinteresuoti tęsti restruktūrizavimo procesą ir tai siejo su konkrečias faktais – realiu įmonės turo pardavimo procesu bei galimybe patikslinti restruktūrizavimo planą. Negavus tikėtinų teigiamų turto pardavimo rezultatų, kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams dėl ekonominių priežasčių – dėl pagrįstų abejonių restruktūrizavimo proceso sėkme. Bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad nutarimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, įpareigojant administratorių kreiptis dėl to į teismą, pagrįstas ir teisėtas, nes įmonė nevykdė restruktūrizavimo plano, nors tokia galimybė buvo sudaryta ne kartą atidedant restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo svarstymą, sudarant galimybę įmonei įrodyti, kad ji pajėgi vykdyti restruktūrizavimo planą, ir kad pirkėjas, ketinantis pirkti įmonės turtą, realus ir patikimas. Kreditoriai neatsisakė apskritai svarstyti restruktūrizavimo plano pakeitimų, tik siekė įsitikinti, kad pakeitimai bus įvykdyti. Nepardavus įmonės turto, kreditoriams nebuvo galimybių tikėtis, kad įmonė įvykdys restruktūrizavimo planą (tiek teismo patvirtintą, tiek su siūlomais pakeitimais). Apeliantai nepaneigė šių faktinių aplinkybių (CPK 177, 178 str.).

RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo procese kilusius ginčus nagrinėję teismai savo nutartyse jau ne kartą pagrįstai nurodė, kad įmonės restruktūrizavimas yra susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo. Dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų sprendžia įmonės kreditoriai (ĮRĮ 25 str. 1 d. 3 p.). Kreditoriai turi teisę įsitikinti, kad įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą ar restruktūrizavimo plano pakeitimuose numatytą įmonės verslo planą (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones), restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui, o taip pat ir jo pakeitimams (restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas, ĮRĮ 14 str. 11 d.), reiškia, jog jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę. Ir priešingai, nematydami realios restruktūrizavimo plano ar jų pakeitimų įvykdymo galimybės, kreditoriai turi teisę jiems (atskirojo skundo nagrinėjamu atveju – restruktūrizavimo plano pakeitimams) nepritarti. Pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano pakeitimų projektui, yra kreditorių prerogatyva. Nors RUAB „Trakų akmuo“ ir jos darbuotojų profesinės sąjungos atstovai siekia dalies kreditorių finansinius reikalavimus patikslinti juos sumažinant, ši aplinkybė nedaro 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimų neteisėtais. Nėra ginčo, kad juose nutarimai priimti kreditorių, kurių reikalavimai nutarimų priėmimo metu buvo patvirtinti teismo, balsų ĮRĮ nustatyta reikiama dauguma.

Pagal ĮRĮ nutarimui kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, ĮRĮ 25 str. 1 d. 8 p.). Tiek 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime, tiek 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkime už nutarimą kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pasisakė reikiama kreditorių dauguma. Teismas ex officio nenustatė procedūrinių RUAB „Trakų akmuo“ 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimų pažeidimų. Pažymėtina ir tai, kad šių susirinkimų teisėtumas patvirtintas ir įsiteisėjusiomis teismų nutartimis. 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo teisėtumas patvirtintas Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1113/2014, o 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo teisėtumas patvirtintas Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1743/2014.

RUAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinė sąjunga ginčija bylos pagal ieškinį dėl kreditorių susirinkimų teisėtumo ir RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos sujungimą bei teigia, kad tokiu būdu profesinės sąjungos reikalavimai liko neišnagrinėti, o argumentai teismo neįvertinti. Tokie argumentai atmestini, kaip nepagrįsti.

Teismo teisė sujungti susijusias bylas numatyta CPK 136 straipsnio 4 dalyje. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad teisme yra iškelta civilinė byla Nr. 2-5307-392/2014 pagal UAB „Trakų akmuo“ darbuotojų profesinės sąjungos skundą dėl RUAB „Trakų akmuo“ 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimų nutarimų kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir kad šie nutarimai ginčijami iš esmės analogiškais motyvais kaip ir tie, dėl kurių pasisakyta skundžiamoje nutartyje, todėl teismas turėjo pagrindą sujungti bylas. Tokių bylų sujungimas (abejose sprendžiama dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo) sudaro sąlygas glaudžiai susijusias bylas išnagrinėti kartu, užtikrinant teismo proceso ekonomiškumo principą (CPK 7 str.). Teismas skundžiamoje nutartyje pasisakė dėl abiejose sujungtose bylose keliamų klausimų bei jų argumentų. Tai, kad skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismo motyvai dėl RUAB „Trakų akmuo“ profesinės sąjungos išdėstytų argumentų byloje dėl kreditorių susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, yra lakoniški, nereiškia, kad profesinės sąjungos argumentai nebuvo vertinami ir dėl jų nebuvo pasisakyta, ir kad teismo nutartis visiškai be motyvų. Tik tokia aplinkybė (visiškai nėra motyvų) būtų absoliutus teismo nutarties negaliojimo pagrindas (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

RUAB „Trakų akmuo“ profesinės sąjungos ieškinys dėl kreditorių 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. susirinkimų nutarimų panaikinimo (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. 2-5307-392/2014 b.l. 4-11) grindžiamas nagrinėjamuose atskiruosiuose skunduose išdėstytais ir jau aptartais argumentais. Bylos duomenys paneigia apeliantų teiginius, kad kreditoriai piktybiškai nesvarstė restruktūrizavimo plano pakeitimų. Paminėta, kad svarstyti restruktūrizavimo plano pakeitimų, nesant turto pirkėjo ir galimybės parduoti turtą, bei nesant kitų su restruktūrizavimo plano pakeitimu susijusių aplinkybių, nebuvo tikslo ir pagrindo.

RUAB „Trakų akmuo“ teigia, kad turto pardavimo sandoris su potencialiu pirkėju negali būti sudaromas dėl skirtingų potencialaus pirkėjo ir kreditorių interesų – kreditoriai netvirtina restruktūrizavimo plano pakeitimų ir jų nesvarsto, kol potencialus pirkėjas neįrodo, kad jo ketinimai realūs, įmokėdamas į notaro depozitinę sąskaitą ketinimų protokole numatytą sumą, o potencialus pirkėjas atsisako šią sumą įmokėti kol kreditoriai nepatvirtins restruktūrizavimo plano pakeitimo. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad tokie teiginiai prieštarauja potencialaus pirkėjo įsipareigojimas, prisiimtiems 2013 m. spalio 31 d. ketinimų protokolu.

Apeliantų argumentai dėl būtinybės byloje ginti RUAB „Trakų akmuo“ darbuotojų teises ir interesus nesudaro pagrindo priimti kitokią nutartį. Įmonės kreditoriai vertina finansinių sunkumų turinčios įmonės galimybes vykdyti restruktūrizavimo planą ar jo pakeitimus ir sprendžia dėl plano tvirtinimo bei įmonės tolesnės veiklos bei statuso. Siekis išsaugoti įmonės darbuotojams darbo vietas negali paneigti kreditorių valios ir apsisprendimo dėl skolininko finansinių sunkumų restruktūrizavimo procese ĮRĮ įtvirtintomis ir restruktūrizavimo plane (jo pakeitimuose) numatytomis priemonėmis.

Į esminius atskirųjų skundų argumentus atsakyta.

Teismas tinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, procesinės teisės normų pažeidimų nepadarė. Keisti ar naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, remdamasi Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.