Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus UAB „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 1 d. nutarties, kuria sustabdyta uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo byla (bylos Nr. B2-5707-392/2011).

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 4 d. nutartimi UAB „Trakų akmuo“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Insolvensa“. 2011 m. spalio 12 d. teismo nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. 2011 m. gruodžio 13 d. nutartimi vienam mėnesiui (iki 2012 m. vasario 12 d.) pratęstas terminas restruktūrizavimo planui pateikti.

Administratorius kreipėsi į teismą su prašymu sustabdyti UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad 2012 m. sausio 20 d. mirė vienintelis bendrovės akcininkas ir direktorius B. Z., kuris taip pat buvo į restruktūrizavimo bylą įtrauktas trečiuoju asmeniu. Administratoriaus nuomone, byla turi būti sustabdyta, kol paaiškės mirusiojo B. Z. teisių ir pareigų perėmėjas. Iki šių teisių perėmimo administratorius neturi galimybės įvykdyti teismo įpareigojimo pateikti restruktūrizavimo plano tvirtinimui, be to, nėra galimas B. Z., kaip trečiojo asmens byloje skundo dėl finansinio reikalavimo išnagrinėjimas. Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnis numato, kad įmonės valdymo organas restruktūrizavimo plano projektą pateikia įmonės dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai. Kadangi bendrovės valdymo organas – direktorius, kuris taip pat yra vienintelis bendrovės akcininkas yra miręs, šiuo metu objektyviai nėra galimybių teismui pateikti restruktūrizavimo plano, nes bendrovėje nėra nei direktoriaus, kuris turi pateikti restruktūrizavimo planą pritarimui, nei dalyvių susirinkimo. B. Z. dar nepatvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 14 176 587,00 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. vasario 1 d. nutartimi administratoriaus prašymą tenkino, sustabdė UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą iki 2012 m. birželio 1 d.

Teismas nurodė, kad 2012 m. sausio 20 d. mirus RUAB „Trakų akmuo“ akcininkui ir direktoriui B. Z., įmonėje susiklostė tokia situacija, kad administratorius neturi galimybės įvykdyti teismo įpareigojimo pateikti restruktūrizavimo plano tvirtinimui, nes bendrovėje nėra nei direktoriaus, kuris turi pateikti restruktūrizavimo planą pritarimui, nei dalyvių susirinkimo, nes vienintelis akcininkas miręs. Teismo nuomone, reali galimybė restruktūrizavimo planą pateikti bei patvirtinti atsiras tik tuomet, kai paaiškės naujas bendrovės valdymo organas, o tokia galimybė atsiras tuomet, kai bus atliktos paveldėjimo procedūros. Teismas nurodė, kad pagal CPK 163 straipsnio 1 punktą teismas privalo sustabdyti bylą, kai miršta fizinis asmuo arba pasibaigia juridinis asmuo, kuris buvo bylos šalis, jeigu atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius yra leidžiamas teisių perėmimas. Pagal CK 5.50 straipsnio 3 dalį palikimo priėmimas turi būti atliktas per tris mėnesius nuo palikimo atsiradimo dienos, dėl to teismas sprendė, kad ši byla turi būti stabdoma tokiu terminu, kuris būtų pakankamas palikimui priimti, tačiau ne mažiau nei trims mėnesiams.

III. Atskirojo skundo argumentai

Atskiruoju skundu kreditorius UAB „Swedbank lizingas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį ir administratoriaus prašymo dėl bylos restruktūrizavimo sustabdymo netenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

Teismas nepagrįstai rėmėsi CPK 163 straipsnio 1 punktu, nes ši teisės norma gali būti taikoma tik tuo atveju, jei miršta bylos šalis ir atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius yra galimas teisių perėmėjas. Trečiasis asmuo nėra laikomas bylos šalimi, todėl mirus trečiajam asmeniui įstatymas nenumato teismo pareigos stabdyti bylos nagrinėjimą.Teismas nepagrįstai nusprendė, kad šiuo atveju, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, yra galimas teisių perėmimas. B. Z. savo finansinius reikalavimus kildino iš laidavimo teisinių santykių. Viena vertus, jis savo, kaip laiduotojo prievolių, dar nebuvo įvykdęs, todėl ir reikalavimo teisių dar nebuvo įgijęs. Kita vertus, laiduotojo mirtis yra vienas iš laidavimo pabaigos pagrindų, todėl laiduotojo teisių perėmimas nėra galimas (CK 6.87 str. 2 d.).Bylos sustabdymas yra procesinių veiksmų, kuriais siekiama išspręsti bylą iš esmės, sustabdymas neapibrėžtam terminui, o tais atvejais, kai yra žinomas konkretus laiko tarpas, bylos nagrinėjimas atidedamas. Teismas pažeidė bylos nagrinėjimo sustabdymą reglamentuojančias teisės normas, nes bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas ne iki tam tikrų objektyvių aplinkybių išnykimo, konkrečiam terminui.Pagal ĮRĮ 14 straipsnio reikalavimus įmonės restruktūrizavimo plano projektas, kuriam pritarė įmonės dalyvių susirinkimas, restruktūrizavimo administratoriui privalėjo būti pateiktas likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki teismo nustatyto termino pabaigos. Kadangi teismas nustatė, jog restruktūrizavimo planas teismui turi būti pateiktas iki 2012 m. vasario 12 d., tai reiškia, kad restruktūrizavimo plano projektas, kuriam pritarė įmonės dalyvių susirinkimas, administratoriui privalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2012 m. sausio 12 d., t. y. tuo metu, kai dar buvo gyvas bendrovės vadovas ir nebuvo jokių kliūčių šiam projektui pateikti. Be to, 2012 m. vasario 1 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditoriai nusprendė grąžinti restruktūrizavimo plano projektą tikslinimui, nes pateiktas projektas neatitiko kreditorių pageidavimų. Tai reiškia, kad teismo nustatytu terminu restruktūrizavimo planas teismui nebūtų pateiktas nepriklausomai nuo B. Z. mirties.ĮRĮ nustatytas maksimalus restruktūrizavimo plano pateikimo terminas, kurio teismas neturi teisės pratęsti. Restruktūrizavimo plano nepateikus tvirtinti per minėtą terminą, restruktūrizavimo byla turi būti nutraukiama (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Sustabdžius restruktūrizavimo bylos nagrinėjimą ne tik pažeidžiami įmonės kreditorių interesai, net ir paneigiama paties restruktūrizavimo proceso esmė, t. y. šis procesas tampa ne įrankiu atkurti bendrovės mokumą, o priemone išvengti prievolių kreditoriams vykdymo. Be to, restruktūrizavimo bylą galima stabdyti tik vieninteliu atveju, įtvirtintu ĮRĮ 14 straipsnio 9 dalyje.

2012 m. kovo 14 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti trečiųjų asmenų B. Z. ir L. Z. atstovo rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodoma, kad Vilniaus apygardos teismas, priėmęs kreditoriaus UAB „Swedbank lizingas“ atskirąjį skundą, persiuntė jį nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui, nesuteikęs galimybės tretiesiems asmenims pateikti atsiliepimo į atskirąjį skundą, dėl to šie rašytiniai paaiškinimai turi būti vertinami kaip atsiliepimas į atskirąjį skundą. Rašytiniuose paaiškinimuose nesutinkama su atskiruoju skundu ir prašoma palikti skundžiamą nutartį nepakeistą. Trečiųjų asmenų atstovas nurodo, kad mirusio B. Z. kaip bendrovės kreditoriaus ir akcininko teisės yra perimamos įpėdinių (CK 5.3 str.) ir teisių perėmimas yra būtinas tam, kad B. Z. įpėdinių bei pačios bendrovės interesai būtų tinkamai apginti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl trečiųjų asmenų B. Z. ir L. Z. atstovo rašytinių paaiškinimų

Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos medžiaga, nustatė, kad pirmosios instancijos teismas, 2012 m. vasario 8 d. priėmęs kreditoriaus UAB „Swedbank lizingas“ atskirąjį skundą, 2012 m. vasario 9 dieną bylą su atskiruoju skundu persiuntė Lietuvos apeliaciniam teismui apie tai informuodamas tik administratorių UAB „Insolvensa“ bei kreditorių UAB „Swedbank lizingas“ (3 t., 20 b. l.). Atsižvelgiant į tai, kad tretiesiems asmenims B. Z. ir L. Z. nebuvo sudaryta galimybė nustatytu terminu pateikti atsiliepimą į kreditoriaus UAB „Swedbank lizingas“ atskirąjį skundą, teisėjų kolegija trečiųjų asmenų atstovo pateiktus rašytinius paaiškinimus priima ir juos vertina kaip atsiliepimą į atskirąjį skundą.

Dėl galimybės sustabdyti restruktūrizavimo bylą

Apeliantas nurodo, kad ĮRĮ 14 straipsnio 9 dalyje nustatytas vienintelis atvejis, kai galima sustabdyti restruktūrizavimo bylą (kai kreipiamasi į Europos Komisiją dėl valstybės pagalbos teikimo), todėl kitais ĮRĮ nenumatytais atvejais restruktūrizavimo bylos sustabdyti negalima.

Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka. Pirmiausia, kai kurie bylos sustabdymo pagrindai tiesiogiai išplaukia iš aukštesnės galios tiesiogiai taikomų teisės aktų: Lietuvos Respublikos Konstitucijos (Konstitucijos 110 str. 2 d.) arba Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV 267 str.). Antra, restruktūrizavimo bylos yra civilinės bylos, nagrinėjamos be kita ko ir CPK nustatyta tvarka (ĮRĮ 7 str. 7 d.), todėl CPK nustatyti bylos sustabdymo pagrindai iš principo gali būti taikomi ir restruktūrizavimo byloms, atsižvelgiant į tokių bylų ypatumus.

Dėl pagrindo stabdyti restruktūrizavimo bylą, kai miršta restruktūrizuojamos įmonės vienintelis akcininkas ir įmonės administracijos vadovas

CPK 163 straipsnio 1 punkte nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai miršta fizinis asmuo arba pasibaigia juridinis asmuo, kuris buvo bylos šalis, jeigu atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius yra leidžiamas teisių perėmimas.

Miręs asmuo buvo tiek restruktūrizuojamos įmonės administracijos vadovas, tiek vienintelis jos akcininkas. Be to, šis asmuo pretendavo tapti ir didžiausiu įmonės kreditoriumi.

Restruktūrizavimo proceso šalimi yra restruktūrizuojama įmonė, o ne jos akcininkas ar vadovas, todėl paprastai nei įmonės administracijos vadovo, nei akcininko pasikeitimas neturėtų turėti įtakos restruktūrizavimo bylos eigai. Visgi, ĮRĮ restruktūrizavimo procese numato konkrečių teisių ir pareigų tiek įmonės administracijos vadovui, tiek įmonės dalyvių susirinkimui. Įmonės valdymo organas turi parengti restruktūrizavimo plano projektą, o įmonės dalyvių susirinkimas turi šį planą apsvarstyti ir planui pritarti (ĮRĮ 14 str. 1 d.). Nei ĮRĮ, nei įmonių teisės nuostatos (Akcinių bendrovių įstatymas) nereglamentuoja situacijos, kai įmonėje nebelieka nei įmonės administracijos vadovo (valdymo organo), nei akcininkų (dalyvių susirinkimo).

Įmonės administracijos vadovo teisės ir pareigos nepaveldimos, todėl aplinkybė, kad nebeliko įmonės administracijos vadovo, savaime nesudaro pagrindo stabdyti restruktūrizavimo bylą. Juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 str.). Situacija, kai juridinis asmuo neturi jam atstovaujančio organo (nagrinėjamu atveju – įmonės administracijos vadovo) gali pažeisti ne tik paties juridinio asmens, bet ir kitų asmenų (pvz., įmonės kreditorių) interesus. Dėl šios priežasties CPK 39 straipsnis šaliai, kuri neturi jai atstovaujančio organo, leidžia paskirti kuratorių. Kuratorius skiriamas tik priešingos šalies, kuri siekia atlikti procesinius veiksmus, prašymu. Nagrinėjamoje byloje prašymas skirti kuratorių nebuvo pareikštas.

Įmonės akcijos yra vertybiniai popieriai (CK 1.102 str. 1 d.), suteikiantys turtines ir neturtines teises, todėl jos yra paveldimos. Įmonės dalyvių susirinkimas nėra įmonės valdymo organas (CK 2.82 str. 2 d.), todėl kuratorius negali įgyvendinti dalyvių susirinkimo teisių ir pareigų. Kai miršta vienintelis akcininkas, dalyvių susirinkimo funkcijų nebelieka kam realizuoti. Kol išaiškės mirusio akcininko teisių ir pareigų perėmėjas, laikinai jo teises ir pareigas galėtų įgyvendinti paveldimo turto administratorius (CK 5.65 str.), jei toks būtų paskirtas. Be to, CK XIV skyriaus nustatyta tvarka galėtų būti skiriamas kito asmens turto (šiuo atveju - įmonės akcijų) administravimas. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad būtų paskirtas paveldimo turto administratorius, o skirti kito asmens turto administravimą byloje taip pat nebuvo prašoma.

Palikimas turi būti priimamas per tris mėnesius nuo palikimo atsiradimo dienos (CK 5.50 str. 3 d.), todėl per šį laiką turi paaiškėti B. Z., kaip akcininko, teisių ir pareigų perėmėjai. Atsižvelgiant į tai, kad ĮRĮ nustatytų dalyvių susirinkimo teisių ir pareigų, susijusių su pritarimu restruktūrizavimo planui, niekas kitas negali perimti, taip pat į tai, kad suinteresuoti asmenys neprašė skirti nei paveldimo turto administratorių, nei turto (akcijų) administratorių CK XIV skyriaus nustatyta tvarka, restruktūrizavimo bylos sustabdymas, kol išaiškės vienintelio akcininko teisių ir pareigų perėmimas, yra vienintelis galimas procesinis sprendimas. Toks bylos sustabdymas atitinka ir fakultatyvų bylos sustabdymo pagrindą – kai teismas pripažįsta, kad bylą sustabdyti yra būtina (CPK 164 str. 4 p.). Be to, šis procesinis sprendimas atitinka ekonomiškumo ir koncentruotumo principą, nes palikimui priimti įstatymai nustato trumpus terminus.

Kadangi konstatuojama, jog restruktūrizavimo byla pagrįstai sustabdyta dėl vienintelio akcininko teisių ir pareigų perėmimo, apelianto argumentai, susiję su B. Z., kaip kreditoriaus statusu, šioje byloje tampa teisiškai nereikšmingi ir nebenagrinėjami.

Apeliantas nurodo, kad įmonės restruktūrizavimo planas, kuriam pritarė dalyvių susirinkimas, turėjo būti pateiktas restruktūrizavimo administratoriui iki 2012 m. vasario 12 d., kai dar buvo gyvas bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas, todėl plano nepateikimą nulėmė ne B. Z. mirtis, o kitos aplinkybės. ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje nustatytas maksimalus restruktūrizavimo plano pateikimo terminas, kuris negali būti pratęstas, o tai be kita ko susiję su restruktūrizavimo bylos iškėlimo pasekmėmis.

Iš bylos medžiagos matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 4 d. nutartimi nustatė 6 mėnesių terminą nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos restruktūrizavimo planui parengti ir pateikti teismui tvirtinti. Ši nutartis įsiteisėjo 2011 m. liepos 12 d., taigi iki 2012 m. sausio 12 d. restruktūrizavimo planas turėjo būti pateiktas teismui tvirtinti. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 13 d. nutartimi terminas pateikti restruktūrizavimo planą pratęstas iki 2012 m. vasario 12 d. Nesibaigus šiam terminui, 2012 m. vasario 1 d. Vilniaus apygardos teismas sustabdė restruktūrizavimo bylą, mirus B. Z.. Apeliantas nurodo, kad remiantis ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalimi restruktūrizavimo planas administratoriui turėjo būti pateiktas likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki teismo nustatyto termino pateikti restruktūrizavimo plano projektą teismui pabaigos, o tai nebuvo padaryta dar B. Z. esant gyvam. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sutinka su argumentu, kad bylos duomenimis šio termino nebuvo laikytasi; duomenų, kad restruktūrizavimo planui būtų pritaręs įmonės dalyvių susirinkimas ir kad šis planas ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu būtų buvęs pateiktas administratoriui byloje nėra. Visgi, ĮRĮ nėra nustatyta šio termino praleidimo pasekmių. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, sistemiškai vertindama ĮRĮ nustatytą teisinį reguliavimą, sprendžia, kad esminę reikšmę turi ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje nustatytas terminas, per kurį restruktūrizavimo planas turi būti pateiktas teismui tvirtinti. ĮRĮ aiškiai nustato pastarojo termino praleidimo pasekmes (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Tuo tarpu ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino praleidimas tapačių pasekmių nesukelia, tokio termino praleidimas savaime nesudaro pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą. Atsižvelgiant į tai, kad sustabdžius bylą visų nepasibaigusių procesinių terminų eiga sustabdoma (CPK 76 str.), o nagrinėjama byla, kaip minėta, sustabdyta nepasibaigus terminui, per kurį restruktūrizavimo planas galėjo būti pateiktas tvirtinti, todėl yra sustabdyta ir termino eiga pateikti tvirtinimui restruktūrizavimo planą.

Apelianto argumentai, kad sustabdžius restruktūrizavimo bylą pažeidžiami kreditorių interesai, nes ĮRĮ 8 straipsnio pagrindu kreditoriai negali realizuoti savo teisių, yra iš dalies pagrįsti. Restruktūrizavimo bylos sustabdymas ilgam terminui iš tiesų galėtų iš esmės pažeisti kreditorių interesus. Visgi, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kiekvienoje byloje reikia ieškoti priešingų interesų pusiausvyros, todėl tam tikra našta, kylanti iš vienintelio akcininko mirties, tenka ir įmonės kreditoriams. Paveldėjimo procedūrų eiga yra sparti, todėl prognozuojamas bylos sustabdymo laikotarpis ir kreditorių teisių ribojimas neturėtų tęstis ilgai, taigi kreditorių teisių neproporcingai nepažeis. Kreditoriai, manantys, kad dėl sustabdytos bylos iš esmės pažeidžiami jų teisės ir interesai, gali teisės aktų nustatyta tvarka inicijuoti paveldimo turto administratoriaus skyrimą. Toks administratorius galėtų veikti vietoje akcininko, ir tai sudarytų pagrindą atnaujinti bylos nagrinėjimą nebaigus palikimo priėmimo procedūrų.

Apeliantas iš principo pagrįstai nurodo, kad bylos sustabdymas yra procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą išspręsti iš esmės, atlikimo laikinas sustabdymas neapibrėžtam terminui (CPK 162³ str.). Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad byla turi būti stabdoma tokiam terminui, kuris būtų pakankamas palikimui priimti, tačiau ne trumpiau nei trims mėnesiams. Rezoliucinėje dalyje teismas nurodė, kad restruktūrizavimo byla stabdoma iki 2012 m. birželio 1 d. CPK 166 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad byla stabdoma CPK 163 straipsnio 1 punkto atveju iki paaiškės mirusio asmens teisių perėmėjas. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, vertindama pirmosios instancijos teismo nutarties motyvus ir rezoliucinę dalį, sprendžia, kad teismo nurodyta bylos sustabdymo data iki 2012 m. birželio 1 d. yra orientacinė data, iki kurios turi būti užbaigtos paveldėjimo procedūros. Jei mirusio akcininko teisių ir pareigų perėmėjas paaiškės anksčiau, byla bus atnaujinta CPK 167 straipsnio 1 dalies pagrindu. Pirmosios instancijos teismas, nurodydamas konkrečią datą, iki kurios stabdo restruktūrizavimo bylą, nors ir pažeidė CPK 162³ straipsnį, reglamentuojantį bylos sustabdymą, tačiau šis pažeidimas nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą nutartį (CPK 328 str.).

Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas netenkinamas (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Atskirojo skundo netenkinti.

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį palikti nepakeistą.