Šiaulių apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Foldija“ ieškinį atsakovei R. Š., trečiajam asmeniui R. R. dėl 45866,4 Eur žalos atlyginimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė ir šalių paaiškinimai

2014-03-17 Šiaulių apygardos teisme iškelta civilinė byla pagal ieškovės bankrutavusios vaistinės UAB „Foldija“, atstovaujamos administratoriaus UAB „Ritava“, patikslintą ieškinį atsakovams R. R. ir R. Š. dėl vadovo ir akcininko neteisėtais veiksmais UAB „Foldija“ padarytos 113366,48 Lt / 64691,40 Eur dydžio žalos atlyginimo. Iš atsakovės R. Š. solidariai ieškovė prašė priteisti 173366,48 Lt / 50210,40 Eur žalos atlyginimą ir procesines palūkanas.

2015 sausio 23 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismas priėmė ieškovės ieškinio dalies atsisakymą ir nutraukė civilinės bylos dalį dėl atsakovei R. Š. pareikštų reikalavimų dalies – 4344,00 Eur žalos, atsiradusios neperdavus ieškovei turto, atlyginimo priteisimo. Minėta nutartimi teismas patvirtino ieškovės ir atsakovo R. R. sudarytą taikos sutartį ir bylą dėl jam pareikštų reikalavimų nutraukė (4 t., 13–15 b. l.).

(S)

Ieškovės naudai iš atsakovės R. Š. administratorių atstovaujantis advokatas prašė priteisti 45866,40 Eur žalos atlyginimą. Nurodė, kad tokio dydžio žalą sudaro 12849,72 Eur žala dėl turto neperdavimo, 15639,48 Eur žala dėl padidinto darbo užmokesčio mokėjimo ir 17377,20 Eur žala dėl bendrovei nenaudingo hipotekos sandorio sudarymo (1 t., 1–178 b. l., 4 t., 7–11 b. l.)

Ieškinio reikalavimai R. Š. grindžiami aplinkybėmis, kad 2013-06-20 įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo vaistinei UAB „Foldija“, bankroto administratoriui UAB „Ritava“ buvo perduotas ne visas bendrovės turtas. Bendrovės įgaliotas asmuo R. R. neperdavė puspriekabės KRONE, kurios likutinė vertė – 3344,80 Lt, hidraulinio krautuvo-manipuliatoriaus KESLA 2009T. Ieškovė mano, kad atsakovė R. Š., neišsaugodama šio turto, pažeidė CK 2.87 str. nuostatas. Vykdydamas bankroto procedūras administratorius nustatė, kad vaistinės UAB „Foldija“ komercijos direktoriui R. R. 2011–2012 metais buvo mokamas nepagrįstai didelis 2500 – 7900 Lt mėnesinis darbo užmokestis. Tokiais veiksmais R. Š. padarė bendrovei 54000 Lt žalą. Bendrovės padėtis nuo 2008 metų nuolat blogėjo ir 2009 metais grynasis nuostolis siekė 1107501,00 Lt, bendrovės turto vertė sumažėjo iki 2889905,00 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos išaugo iki 1856446 Lt, o po vienerių metų mokėtinos sumos tapo 2381852 Lt. 2012 metų balanso duomenimis bendrovės turto sumažėjo iki 723558,00 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 1422197,00 Lt, po vienerių metų mokėtinos sumos išaugo iki 1415494 Lt. Nors 2012 metais bendrovės pelno-nuostolių ataskaitoje nurodyta, kad bendrovė 2012 metais dirbo pelningai (82165,00 Lt), administratorius mano, kad pelnas buvo pasiektas ne dėl gerų ūkinės-komercinės veiklos rezultatų, bet dėl to, kad buvo intensyviai pardavinėjamas bendrovės veikloje reikalingas turtas. Ieškovės manymu, tai įrodo, kad akcininkas R. R. ir vadovė R. Š., parduodami bendrovės turtą, aktyviai ruošėsi bendrovės bankrotui. Bankroto administratorius nurodo, kad po bankroto bylos iškėlimo paaiškėjo, kad įmonės turto pakaks tik mažos dalies kreditorių reikalavimams, kurie sudaro 1592766,57 Lt, patenkinti. Be to, ieškinyje ir dublike nurodoma, kad atsakovė yra atsakinga už 60000 Lt žalą, kurią bankrutavusi bendrovė patirs dėl 2010-09-02 sudaryto įmonei nenaudingo sandorio – 12,8 ha ploto žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), užtikrinant UAB „Transkandija“ 296500 Lt dydžio prievolės pagal 2010-06-18 Mažo kredito sutartį Nr. KS03/025, įvykdymą. Ieškinio reikalavimai atsakovei R. Š. grindžiami CK 2.87 str., 6.6 str., 6.37 str., 6.210 str., ABĮ straipsnių nuostatomis (1 t., 11–11 b. l., 2 t., 12–21 b. l., 51–57 b. l.).

Teismo posėdyje ieškovės atstovas advokatas D. B. atsakovei pareikštus reikalavimus palaikė. Nurodė, kad R. Š., būdama UAB „Foldija“ direktore, neveikė rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei nedarė visko, kas nuo jos priklauso, kad jos vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, todėl privalo atlyginti kreditorių patirtą žalą.

2014-04-07 ir 2014-05-15 Šiaulių apygardos teisme priimti atsakovės R. Š. teismui pateikti procesiniai dokumentai – atsiliepimas į ieškinį ir triplikas. Atsakovė nurodė, kad turi farmacininkės išsilavinimą, todėl 2002-02-01 bendrovėje „Foldija“ pradėjo dirbti kaip vaistinės provizorė. Nuo 2005 metų Farmacijos departamentas išaiškino, kad įmonės, kurios pavadinime yra žodis „vaistinė“ vadovu turi būti paskirtas farmacininkas, todėl nuo 2005 metų ji buvo paskirta vaistinės UAB „Foldija“ direktore. BUAB „Foldija“ vykdė ne tik farmacijos, bet ir medienos prekybos bei transporto paslaugų bei pervežimo veiklą. Akcininkas R. R. nenorėjo išskaidyti veiklos sričių, todėl tapo faktiniu bendrovės vadovu, o R. Š. pavedė vadovauti vaistinei. 2013 m. vasario 25 d. ji pateikė akcininkui prašymą atleisti iš vaistininkė–direktorės pareigų nuo 2013-03-15. Akcininkas jokio sprendimo dėl darbo sutarties nutraukimo nepriėmė, tačiau darbo užmokesčio jai nebemokėjo. Atsakovė nurodo darbo santykius nutraukusi nuo 2013 m. kovo 15 d. Atsakovė akcentavo, kad nuo 2013 m. sausio 30 d. dirba įmonėje „Gintarinė vaistinė“, teigė, kad ieškovė neįrodė būtinųjų sąlygų jos civilinei atsakomybei kilti, nes ji nepriėmė nei vieno sprendimo, iš kurio kildinama žala. Be to, jai nebuvo perduotas bendrovės turtas, ji juo nedisponavo, o akcininkui R. R. 2010-07-02 buvo išduota prokūra, suteikianti jam teisę atlikti visus teisinius veiksmus pelno siekiančio juridinio asmens vardu. Dėl šių aplinkybių jai pareikštas ieškinys atmestinas kaip neįrodytas (CPK 178 str.). Atsikirtimai grindžiami ir aplinkybėmis, susijusiomis su neįrodytu žalos dydžiu, vertinant bankrutavusios įmonės įkeitimo sandorį (2 t., 33–36, 99–102 b. l.)

2015-08-18 teismo posėdyje atsakovės R. Š. atstovė advokatė K. P. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad administratorius nepateikė leistinų įrodymų, pagrindžiančių R. Š. pareikštų reikalavimų dėl žalos atlyginimo. Paaiškino, kad akcininkas R. R. buvo faktinis įmonės vadovas, o R. Š. vadovavo vaistinės veiklai ir jokių kreditorių interesus pažeidžiančių veiksmų neatliko. Akcentavo, kad Lietuvos teisėje įtvirtintas faktinių, o ne formalių santykių reglamentavimas.

Trečiasis asmuo R. R. ir jo atstovas advokatas A. I. teismo posėdyje dėl atsakovei pareikštų reikalavimų pagrįstumo nepasisakė. Paaiškino, kad dėl R. R. pareikštų reikalavimų ginčas šioje byloje išspręstas sudarius taikos sutartį.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenimis Vaistinė UAB „Foldija“ įregistruota 2005-11-02 (ankstesnis įmonės pavadinimas UAB „Foldija“ nuo 1999-03-16). Vienintelis įmonės akcininkas – trečiasis asmuo R. R.. Įmonės vadovai skirtingais laikotarpiais buvo E. Z. nuo 1999-03-16 iki 2003-04-16; R. R. nuo 2003-04-14 iki 2005-11-02, ir atsakovė R. Š. nuo 2005-11-02. Juridinio asmens vardu veikė ir prokuristas – R. R., kuriam 2010-06-17 išduota neterminuota prokūra įregistruota 2010-07-02 (1 t., 35, 50–57 b. l.).

Bendrovės įstatuose nurodytas bendrovės veiklos pobūdis: vaistinių veikla, didmeninė, mažmeninė ir komiso prekyba, viešasis maitinimas, viešbučių veikla, krovinių vežimas, nuoma, kompiuterių veikla, kita verslo veikla, gaminių iš medžio gamyba, miškininkystės veikla (1 t., 153–163 b. l.).

2013 m. balandžio 26 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi Vaistinei UAB „Foldija“ buvo iškelta bankroto byla tenkinant įmonės kreditorių ieškinį. Nutartis įsiteisėjo 2013 m. birželio 20 d. (1 t., 12–15 b. l.).

2013 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2‑209-124/2015 patvirtino bankrutuojančiai įmonei pareikštus kreditorinius reikalavimus, kurių bendra suma – 1380630,44 Lt. Patikslinta kreditorinių reikalavimų suma – 11592766,57 Lt (1 t., 164–165 b. l., LITEKO duomenys).

2013 metų birželio 28, rugpjūčio 19, rugpjūčio 23 ir rugpjūčio 28 dienomis akcininkas R. R. perdavė bankroto administratoriui jo žinioje buvusius įmonės turtą, pinigų likutį, dokumentus ir pasirašė perdavimo-priėmimo aktus (1 t., 16–20 b. l.).

2015 m. liepos 23 d. nuosprendžiu Šiaulių apylinkės teismas R. R. pripažino kaltu pagal LR BK 208 str. 1 d. ir skyrė jam 85 MGL dydžio baudą (LITEKO duomenys, Šiaulių apylinkės teismo baudžiamoji byla Nr. 1-387-953/2015).

Motyvuojamoji dalis

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiama teismo sprendimas

Ieškinys atmestinas.

Dalyvio ir vadovo padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis ir kompetencija. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009, 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ v. D. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga nedeleguotina (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Juridinio asmens dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A.,bylos Nr. 3K-3-509/2008).

Taip pat kasacinio teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, išaiškinta, kad, atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Individualiu atveju būtina įvertinti, ar dalyvis atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui; tada jam atsakomybė taikytina kaip faktiniam vadovui ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas. Nagrinėjamoje byloje reikalavimas dėl žalos atlyginimo pareikštas ne faktiniam bendrovės vadovui ir vieninteliam akcininkui R. R., o įmonėje nuo 2002-02-01 provizore dirbusiai atsakovei R. Š., kuri 2005 metų pabaigoje formaliu pagrindu buvo paskirta direktore. Aplinkybes, kad 2005 metais R. Š. buvęs vadovas ir akcininkas R. R. neperdavė bendrovės turto ir neperleido vadovo įgaliojimų, būtinų vykdant ūkinę-komercinę veiklą, patvirtino atsakovė R. Š., trečiasis asmuo R. R. ir apklaustos liudytojos I. K. ir V. B.. Jie paaiškino, kad R. Š. ir toliau vadovavo tik vaistinės veiklai ir negalėjo įtakoti akcininko sprendimų vykdant medienos prekybos, transporto paslaugų, pervežimo veiklą, taip pat sprendžiant klausimus dėl darbuotojų darbo užmokesčio dydžio, įmonės turto perleidimo ar įkeitimo. Byloje nustatyti faktai, kad R. Š. mokamas atlyginimas po paskyrimo direktore nebuvo keičiamas ir, lyginant su komercijos direktoriui akcininkui R. R. mokamu darbo užmokesčiu, buvo kelis kartus mažesnis, patvirtina atsakovės argumentus, kad jos darbo sutartis buvo pakeista formaliai, vykdant Farmacijos departamento nurodymus, kad įmonei, kurios pavadinime yra žodis vaistinė, turi vadovauti farmacininkas.

Šios bylos kontekste svarbios aplinkybės, kad atsakovė R. Š. 2013-02-25 pateikė akcininkui R. R. prašymą atleisti ją iš Vaistinės UAB „Foldija“ vaistininkės–direktorės pareigų nuo 2013-03-15 (2 t., 38–39 b. l.). Prašymo akcininkas R. R. įstatymo nustatyta tvarka neišsprendė, tačiau nuo 2013-03-15 nemokėjo atlyginimo R. Š. ir, tikėtina, siekdamas išvengti atsakomybės prieš įmonės kreditorius, 2013-02-26 nutraukė savo darbo sutartį (komercijos direktorius) su Vaistine UAB „Foldija“ (2 t., 128 b. l.).

Nagrinėjamoje byloje ieškovę atstovaujantis administratorius prašo taikyti atsakovei R. Š. atsakomybę, kaip bendrovės vadovei, vadovaudamasis CK 2.87 straipsnio nuostatomis, nors bylos iškėlimo stadijoje, prašydamas taikyti akcininko R. R. ir vadovės R. Š. solidarią atsakomybę, pats akcentavo akcininko (kartu vaistinės UAB „Foldija“ komercijos direktoriaus, kasininko ir prokuristo) R. R. aktyvų dalyvavimą bendrovės veikloje – akcininkui nebūdingų įmonės valdymo funkcijų atlikimą (2 t., 14 b. l.).

Atsakovė R. Š. pateikė teismui įrodymus, kad nuo 2013 m. sausio mėn. 30 d. pradėjo dirbti vaistininke UAB „Gintarinė vaistinė“, vaistinėje, esančioje Vilniaus g. 1, Kuršėnų m. Šiaulių r. (4 t., 42–48 b. l.). Teismo vertinimu, ši aplinkybė ir tai, kad akcininkas R. R. iki bankroto bylos iškėlimo nesiėmė jokių veiksmų dėl jam priklausančios bendrovės „Foldija“ turto ir dokumentų perėmimo iš darbo sutartį nutraukusios įmonės vadovės R. Š., įrodo, kad jis pats faktiškai vadovavo bendrovei. Tai patvirtina R. R. veiksmai po bankroto bylos iškėlimo, kai administratoriui UAB „Ritava“ buvo perduodamas vaistinės UAB „Foldija“ turtas ir dokumentai – visus perdavimo-priėmimo aktus pasirašė R. R., o atsakovė R. Š. nebuvo kviečiama perduoti turtą. Be to, šioje byloje trečiuoju asmeniu dalyvaujantis R. R. nei administratoriui, nei teismui nepateikė jokių leistinų įrodymų, kad R. Š. žinioje buvo bendrovei priklausantis ilgalaikis turtas ar įmonės dokumentai, todėl ieškinio argumentai, susiję su R. Š. atsakomybe dėl administratoriui neperduoto bendrovės turto atmestini kaip nepagrįsti (CPK 178 str.). Byloje apklaustas trečiasis asmuo R. R. patvirtino, kad sprendimą įkeisti AB Parex bankui bendrovei priklausantį žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), užtikrinant UAB „Transkandija“ 300000 Lt kredito grąžinimą, priėmė jis, o atsakovė R. Š., neturėjo galimybės spręsti dėl įkeitimo sandorio teisėtumo. Tai patvirtina ir teismui pateiktas 2010-05-27 Vaistinės UAB „Foldija“ vienintelio akcininko sprendimas Nr. 100527/01 (2 t., 141, 142 b. l.). Vertindamas ieškovės argumentus, susijusius su šiuo sandoriu, taip pat su bendrovėje nustatyto darbo užmokesčio komercijos direktoriui dydžiu, teismas sutinka su atsakovės advokatės K. P. argumentais, kad šiuose epizoduose ieškovė neįrodė ne tik neteisėtų atsakovės veiksmų, bet ir paties įmonei padaryto žalos fakto, todėl atsakovei civilinė atsakomybė netaikytina (CK 2.87 str., 6.245 str., 6.246 str., 6.249 str.). Jau minėta, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje suformuotos taisyklės, kad, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio ar vadovo atsakomybės, svarbu įvertinti jų vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai.

Teismo vertinimu, ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovės R. Š. 45866,4 Eur žalos atlyginimą, kai bendrovės akcininkui ir faktiniam vadovui R. R., taikant materialinę atsakomybę, apsiribota 18825 Eur žalos atlyginimo išieškojimu, prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, kurie turi būti taikomi visiems civilinių teisinių santykių subjektams.

Apibendrindamas teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ieškovę atstovaujantis administratorius nepateikė jokių leistinų įrodymų, pagrindžiančių ieškinio reikalavimus dėl 45866,4 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovės R. Š., todėl šis atsakovei pareikštas reikalavimas atmestinas kaip neįrodytas (CPK 178 str., CK 2.87 str., 6.245–6.248 str.).

2014-03-13 nutartimi byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės – R. Š. turto areštas, paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str. 2 d.).

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Atsižvelgus į tai, kad ieškovės ieškinys atmetamas, atsakovei iš ieškovės priteistinos jos turėtos ir rašytiniais įrodymais pagrįstos 521,30 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai atlyginti.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 93 str., 150 str. 2 d., 256 str., 259 str., 261 str., 270 str., 293 str. 4 p. teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Sprendimui įsiteisėjus panaikinti 2014-03-13 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – R. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) adresas: (duomenys neskelbtini), turto areštą.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios vaistinės UAB „Foldija“, į. k. 175895845, atsakovei R. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) 521,30 Eur (penkių šimtų dvidešimt vieno euro 30 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.