Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų L. B. ir T. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-1962-781/2017, kuria teismas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LVG transportas“ bankroto byloje atsisakė patvirtinti pareiškėjų T. B. ir L. B. finansinius reikalavimus, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo objektu yra kreditorinių reikalavimų, kildinamų iš bendrovės neatsiskaitymo pagal sudarytas atlyginimo už laidavimą sutartis, tvirtinimas bankroto byloje.BUAB „LVG transportas“ bankroto administratorė UAB „Mokumo valdymo sprendimai“ kreipėsi į teismą, prašydama netvirtinti T. B. 9 181 096,69 Eur ir L. B. tokio paties dydžio finansinio reikalavimo BUAB „LVG transportas“. Nurodė, kad minėti kreditoriai nėra įvykdę savo prievolių pagal laidavimo sutartis, t. y. nėra įvykdę savo prievolių už bendrovę.Nesutikdami su bankroto administratorės pozicija, pareiškėjai T. B. ir L. B. nurodė, kad, remiantis 2009 m. kovo 24 d. sutartimis dėl atlyginimo už laidavimą, bendrovei pilnai neįvykdžius savo prievolių pagal lizingo sutartis ir jai tapus nemokia, ir (arba) jai iškėlus bankroto bylą, bendrovė įsipareigojo pareiškėjams sumokėti atlyginimą už pastarųjų laidavimo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus, o pareiškėjams mokamas atlyginimas yra lygus bendrovės negrąžintos skolos pagal lizingo sutartis dydžiui, todėl, anot pareiškėjų, jie turi teisę į nurodyto dydžio atlyginimus.Suinteresuotas asmuo SIA „LDZ Cargo“ pareiškėjų T. B. ir L. B. finansinių reikalavimų prašė netvirtinti. Nurodė, kad T. B. ir L. B. kreditoriniais reikalavimais siekia gauti avansinius mokėjimus, lygius jų, kaip laiduotojų, įsipareigojimų dydžiui, tačiau jie realiai nėra pagal 2009 m. kovo 24 d. laidavimo sutartį atlikę jokių mokėjimų už bankrutuojančią įmonę, t. y. neturi atgręžtinio reikalavimo (kreditorių) teisių. Sutartys dėl atlyginimo už laidavimą mokėjimo prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.83 straipsnio 1 daliai, nes buvo susitarta dėl laidavimo atlygintinumo ne tada, kai pareiškėjai įvykdo bendrovės prievolę kreditoriui, tačiau kilus kitoms, sutartyse aptartoms, sąlygoms t. y. iš esmės susitarta dėl įsipareigojimų avansavimo, todėl teismas turi pareigą jas pripažinti niekinėmis ex officio (lot. pagal turimas pareigas).

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. liepos 20 d. nutartimi pareiškėjų T. B. ir L. B. prašymo dėl jų įtraukimo į BUAB „LVG transportas“ kreditorių sąrašą netenkino. Teismas nurodė, kad sistemiškai vertinant sutartis dėl atlyginimo už laidavimą bei jų sąlygas, darytina išvada, jog šalys susitarė, kad laiduotojų teisė į atlyginimą atsiras tuomet, kai pats juridinis asmuo iš esmės bus nepajėgus įvykdyti finansinio lizingo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų ir dėl to lizingo bendrovė įgis teisę reikalauti iš laiduotojų įvykdyti prievolę už skolininką, o laiduotojai iš gautų atlyginimų sumokės už skolininką lizingo bendrovei ir ta apimtimi nebereikalaus iš skolininko įvykdyti atgręžtinę prievolę. Teismo vertinimu, iš esmės šiuo atveju sukuriama teisinė situacija, kuri paneigia laidavimo instituto esmę, t. y. laiduotojo asmeninio pobūdžio prievolę kreditoriui atsakyti savo turtu, nes toks išankstinis pinigų sumokėjimas laiduotojui savo esme yra ne atlyginimas už laidavimą, bet išankstinis laiduotojo atgręžtinis pareikalavimas į skolininką, tuo tarpu įstatymas tokios teisės laiduotojui nenumato. Teismas sprendė, kad minėtos sutartys dėl atlyginimo už laidavimą prieštarauja laidavimo esmei, paskirčiai, tikslams, paneigia laidavimo teisines pasekmes ir ex officio laikytinos niekinėmis. Teismas sutiko su suinteresuoto asmens SIA „LDZ Cargo“ pozicija, kad nurodytos sutartys dėl atlyginimo už laidavimą buvo visiškai nenaudingos juridiniam asmeniui – UAB „LVG transportas“, nes tokių sutarčių sudarymas iš esmės reiškia prievolės pagrindiniam skolininkui patrigubėjimą, kadangi UAB „LVG transportas“, jau turėdamas finansinių sunkumų ir nebegalėdamas vykdyti piniginių prievolių pagrindiniam kreditoriui (lizingo bendrovei), dar turėtų sumokėti tokio pat dydžio pinigų sumą kiekvienam iš laiduotojų, kas neatitiktų nei protingumo, nei sąžiningumo, nei teisingumo kriterijų, nei privataus juridinio asmens interesų.Teismas pažymėjo, kad byloje nekilo ginčo dėl to, jog pareiškėjai, kaip laiduotojai, faktiškai nėra už bankrutuojančią įmonę pagal 2009 m. kovo 24 d. laidavimo sutartis atlikę jokių mokėjimų, todėl atitinkamai neturi ir atgręžtinio reikalavimo (kreditorių) teisių į ją.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Pareiškėjai T. B. ir L. B. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 20 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės: patvirtinti pareiškėjų T. B. 9 181 096,69 EUR bei L. B. 9 181 096,69 EUR dydžio finansinius reikalavimus BUAB „LVG transportas“. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Laidavimą reglamentuojančios teisės aktų nuostatos nenumato draudimo laiduotojui ir skolininkui sutartimi nustatyti laiduotojo teisę, esant situacijai, kai skolininkas nevykdo prievolių kreditoriui, reikalauti atlyginimo už laidavimą, kurio dydis yra lygus negrąžintos skolos pagal finansinio lizingo sutartį dydžiui (įskaitant palūkanas ir delspinigius). Todėl nepriklausomai nuo to, ar toks laiduotojų ir skolininko susitarimas yra vertinamas kaip atlyginimas už laidavimą, ar kaip išankstinis laiduotojo atgręžtinis pareikalavimas į skolininką, toks susitarimas negali būti teismo pripažįstamas ex officio niekiniu, kadangi jis nepažeidžia jokių imperatyvių laidavimą reglamentuojančių teisės aktų nuostatų.Argumentas, esą sutarčių dėl atlyginimo už laidavimą sudarymas buvo visiškai nenaudingas skolininkei – UAB „LVG transportas“, yra nepagrįstas, be to, negali būti pagrindu sutartį pripažinti niekine. Laidavimo sutarties tikslas – gaunant už tai atlyginimą, ar jo negaunant, atsakyti kito asmens kreditoriams veikiant dėl kitų interesų. Versle paprastai toks interesas yra garantuoti kreditoriams, kad ūkio subjektas yra patikimas partneris, kuriuo galima pasitikėti ir taip galima siekti normalios tokio asmens, už kurį laiduojama, ūkinės veiklos. Nagrinėjamos bylos atveju už verslo subjektui BUAB „LVG transportas“ suteikiamą kreditą laidavo pareiškėjai. Akivaizdu, kad tokia laidavimo sutartimi buvo siekiama užtikrinti kredito davėjui – bankui, kad suteiktas kreditas bus grąžintas. Šuo atveju sudarytos sutartys dėl atlyginimo už laidavimą buvo naudingos BUAB „LVG transportas“, kadangi, nesant laidavimo, būtų apsunkintos bendrovės galimybės sudaryti finansinio lizingo sutartis ir gauti finansavimą. Teismas sutarčių naudingumą BUAB „LVG transportas“ nepagrįstai vertino iš esamos perspektyvos, kai bendrovei iškelta bankroto byla, o ne iš bendrovės perspektyvų, kuomet buvo sudaromi sandoriai dėl atlyginimo už laidavimą.Aplinkybė, kad sandoris yra mažiau naudingas vienai iš sandorio šalių, nėra pagrindas sandorį pripažinti niekiniu nuo jo sudarymo momento, ypač atsižvelgiant į tai, jog kita sandorio šalis tokio sandorio neginčija.Suinteresuotas asmuo SIA „LDZ Cargo“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo T. B. ir L. B. atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:T. B. ir L. B. bei bankrutuojančios bendrovės sutartimis dėl „atlyginimo“ už laidavimą buvo susitarta ne dėl atlyginimo pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalį, bet dėl T. B. ir L. B. prievolių pagal laidavimo sutartį avansavimo, kas pažeidžia CK 6.83 straipsnio 1 dalį. Skundžiamoje nutartyje teisingai nurodyta, kad, nors šalių susitarimas dėl atlygio už laidavimą per se neprieštarauja įstatymų normoms, tačiau, kilus ginčui dėl konkretaus atvejo, svarbu vertinti kiekvienos individualios bylos aplinkybes. Laidavimą reglamentuojančiose CK normose ne tik nėra numatyta laiduotojo teisė reikalauti avansinio mokėjimo už laidavimo prievolės įvykdymą ateityje, tačiau įtvirtinta priešinga imperatyvi taisyklė – kad tik prievolę įvykdęs laiduotojas turi teisę reikšti atgręžtinį reikalavimą. Atskirojo skundo argumentas, kad T. B., L. B. ir bankrutuojančios įmonės susitarimai dėl avansinio T. B. ir L. B. prievolių padengimo nepažeidžia jokių imperatyvių laidavimą reglamentuojančių teisės aktų nuostatų, yra nepagrįstas, kadangi imperatyvios CK 6.76 straipsnio 1 dalies ir CK 6.83 straipsnio 1 dalies formuluotės aiškiai nustato, jog atgręžtinis reikalavimas į skolininką galimas tik po laidavimo prievolės faktinio įvykdymo, o ne avansu. Skundžiama nutartis visiškai atitinka Lietuvos apeliacinio teismo praktiką itin panašioje byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-946/2012), o skundo reikalavimų tenkinimas šią praktiką pažeistų. Teismas teisingai nurodė, kad susitarimų dėl atlyginimo už laidavimą sudarymas iš esmės reiškia bankrutuojančios bendrovės prievolės patrigubėjimą, nes bankrutuojanti įmonė, jau negalėdama vykdyti finansinių įsipareigojimų ir prasidėjus bankroto procesui, dar turėtų sumokėti ir po tokio paties dydžio, kaip pirminė prievolė, sumą tiek T. B., tiek L. B..

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.Byloje nustatyta, kad 2009 m. kovo 24 d. laidavimo sutartimis, laiduotojai L. B. ir T. B. laidavo lizingo bendrovei UAB „SEB lizingas“ už lizingo gavėją UAB „Logipolijos vagonai“ (UAB „LVG transportas“), įsipareigodami solidariai visu savo turtu atsakyti lizingo bendrovei ta pačia suma, kaip ir lizingo gavėjas Finansinio lizingo sutarties galiojimo laikotarpiu. Remdamiesi minėtomis laidavimo sutartimis, pareiškėjai L. B. ir T. B. kreipėsi į UAB „LVG transportas“ bankroto administratorę dėl jų finansinių reikalavimų UAB „LVG transportas“ patvirtinimo. Kilus ginčui dėl L. B. ir T. B. finansinių reikalavimų tvirtinimo, pastarieji į bylą pateikė tą pačią dieną, kaip ir laidavimo sutartys, sudarytas sutartis dėl atlyginimo už laidavimą tarp UAB „Logipolijos vagonai“ (UAB „LVG transportas“) ir L. B. bei T. B., kuriomis, be kita ko, buvo susitarta, kad lizingo gavėjas UAB „Logipolijos vagonai“ (UAB „LVG transportas“) įsipareigoja sumokėti laiduotojams L. B. ir T. B. atlyginimą, lygų lizingo gavėjo negrąžintos skolos pagal Finansinio lizingo sutartis dydžiui, kai skolininkas, jam pilnai neįvykdžius Finansinio lizingo sutarties sąlygų, tampa nemokus, ir / arba teisme priimamas pareiškimas dėl bankroto bylos lizingo gavėjui iškėlimo (Sutarčių dėl atlyginimo už laidavimą 2.1 ir 2.2 punktai). Sutarčių 2.4 punktas taip pat numatė, kad laiduotojo, už lizingo gavėją įvykdžiusio iš laidavimo sutarties ir Finansinio lizingo sutarties kylančias prievoles lizingo bendrovei, regreso (atgręžtinio reikalavimo) teisė į lizingo gavėją yra mažintina faktiškai lizingo gavėjo laiduotojui jau sumokėto atlyginimo, numatyto sutarties 2.2 punkte, sumos apimtimi.Pirmosios instancijos teismas, ginčijama nutartimi atsisakydamas į UAB „LVG transportas“ kreditorių sąrašą įtraukti L. B. bei T. B. su 9 181 096,69 Eur finansinių reikalavimų sumomis, sprendė, kad minėtos sutartys dėl atlyginimo už laidavimą prieštarauja laidavimo esmei, paskirčiai, tikslams, paneigia laidavimo teisines pasekmes ir ex officio laikytinos niekinėmis. Pareiškėjai L. B. ir T. B. savo nesutikimą su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis grindžia iš esmės dvejomis argumentų grupėmis: 1) aplinkybė, kad sandoris yra mažiau naudingas vienai iš sandorio šalių, nėra pagrindas sandorį pripažinti niekiniu, ypač jei kita sandorio šalis tokio sandorio neginčija, be to, toks susitarimas nepažeidžia jokių imperatyvių laidavimą reglamentuojančių teisės aktų nuostatų; 2) sudarytos sutartys dėl atlyginimo už laidavimą buvo naudingos BUAB „LVG transportas“, kadangi, nesant laidavimo, būtų apsunkintos bendrovės galimybės sudaryti finansinio lizingo sutartis ir gauti finansavimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, paminėtos ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties išvados yra teisingos ir pagrįstos, o aptarti atskirojo skundo argumentai jų nepaneigia. Toliau nutartyje pateikiami tokio vertinimo motyvai.Laidavimo samprata pateikiama CK 6.76 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės; o CK 6.81 straipsnyje, nustatančiame laiduotojo atsakomybę, įtvirtinta, kad, prievolei esant neįvykdytai, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (1 dalis); laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už palūkanų sumokėjimą, nuostolių atlyginimą, netesybų sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (2 dalis); bendrai laidavę asmenys atsako kreditoriui solidariai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (3 dalis). Laidavimas yra asmeninis prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas. Remiantis CK 6.83 straipsnio 1–3 dalimis, įvykdęs prievolę pagal laidavimo sutartį, laiduotojas tampa kreditoriumi įvykdytos prievolės apimtimi ir turi teisę savo sumokėtos sumos reikalauti iš skolininko.Laiduoti galima tiek neatlygintinai, tiek už atlyginimą (CK 6.76 straipsnio 1 dalis), t. y. už sutikimą laiduoti asmeniui gali būti sumokama tam tikra pinigų suma arba kitaip atsilyginama ir toks susitarimas dėl atlygio yra sudėtinė laidavimo teisinių santykių dalis. Nors šalių susitarimas dėl atlygio už laidavimą pats savaime neprieštarauja įstatymo normoms, tačiau, kilus ginčui, kiekvienu konkrečiu atveju dėl jo turi būti sprendžiama pagal individualios bylos aplinkybes, tokio susitarimo sąlygas aiškinant ir vertinant ne atsietai viena nuo kitos, bet atsižvelgiant tiek į jų visumą, tiek į sudarytą laidavimo sutartį, tiek į paties laidavimo instituto ypatumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-946/2012)Šiuo atveju, pritartina ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties išvadoms, kad, sistemiškai vertinant pateiktų 2009 m. kovo 24 d. sutarčių dėl atlyginimo už laidavimą nuostatas, darytina išvada, jog minėtų sutarčių šalys jomis susitarė, kad laiduotojo teisė į atlyginimą, lygų lizingo gavėjo negrąžintos skolos pagal Finansinio lizingo sutartį dydžiui, atsiras tuomet, kai pats lizingo gavėjas bus nepajėgus įvykdyti Finansinio lizingo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų ir lizingo bendrovė įgis teisę reikalauti iš laiduotojo įvykdyti prievolę už skolininką, o laiduotojas iš gauto atlyginimo sumokėjęs už skolininką lizingo bendrovei, ta apimtimi nebereikalaus iš skolininko įvykdyti atgręžtinę prievolę. Tokiomis nuostatomis iš esmės sukuriama teisinė situacija, paneigianti laidavimo instituto esmę, t. y. laiduotojo asmeninio pobūdžio prievolę kreditoriui atsakyti savo turtu, nes toks išankstinis pinigų sumokėjimas laiduotojui savo esme yra ne atlyginimas už laidavimą, bet išankstinis laiduotojo atgręžtinis reikalavimas skolininkui, nors įstatymas tokios teisės laiduotojui nenumato (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-946/2012). Esant tokioms aplinkybėms laikytinos pagrįstomis ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties išvados, kad minėti susitarimai prieštarauja laidavimo esmei, paskirčiai, tikslams, paneigia laidavimo teisines pasekmes ir ex officio laikytini niekiniais. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, abejones dėl sudarytų sutarčių dėl atlyginimo už laidavimą papildomai kelia ir kitos nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės. Visų pirma, bankroto byla UAB „Logipolijos vagonai“ (UAB „LVG transportas“) buvo iškelta vieno iš šios bylos apeliantų – T. B., iniciatyva, jam, kaip bendrovės vadovui, pateikus pareiškimą teismui dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Kartu su šiuo pareiškimu teismui T. B. pateikė taip pat ir bendrovės kreditorių sąrašą, į kurį buvo įtraukta tik lizingo bendrovė – UAB „SEB bankas“, bei T. B. su 61,18 Lt darbo užmokesčio įsiskolinimu, tuo tarpu nei T. B., nei L. B. su 9 181 096,69 Eur dydžio finansiniais įsipareigojimais bendrovės kreditorių sąraše nebuvo nurodyti, nors apie šiuos įsipareigojimus pareiškimą dėl bankroto bylos bendrovei pateikusiam T. B. neabejotinai turėjo būti žinoma. Antra, sutartys dėl atlyginimo už laidavimą, kaip minėta, į bylą buvo pateiktos tik po to, kai dėl aptariamų pareiškėjų finansinių reikalavimų patvirtinimo kilo ginčas, UAB „LVG transportas“ bankroto administratorei nurodžius, kad nei L. B., nei T. B. nėra įvykdę prievolės pagal laidavimo sutartis, todėl jų finansiniai reikalavimai UAB „LVG transportas“ bankroto byloje netvirtintini; iki tol pareiškėjai savo reikalavimus grindė tik sudarytomis laidavimo sutartimis. Taip pat pritartina pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad susitarimas, kai bendrovei esant nemokiai, jos prievolės, kylančios iš Finansinio lizingo sutarčių, iš esmės patrigubėtų, kadangi bendrovė, jau turėdama finansinių sunkumų ir nebegalėdama vykdyti piniginių prievolių kreditoriui, dar turėtų sumokėti tokio pat dydžio pinigų sumą bendrovės vadovui T. B. bei L. B., niekaip negali būti vertinamas kaip palankus bendrovei bei neprieštaraujantis jos interesams. Papildomai pažymėtina, kad T. B. susitarimą dėl atlyginimo už laidavimą sudarė būdamas šios bendrovės vadovu t. y. turėdamas pareigą vengti bet kokios situacijos, kai jo asmeniniai interesai galėtų prieštarauti juridinio asmens interesams, veikti protingai sąžiningai ir sprendimus juridinio asmens interesais priimti neviršijant normalios ūkinės rizikos, įvertinant sudaromo sandorio nuostolingumą, rizikos proporcingumą ir naudingumą bendrovei, jos akcininkams (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis, CK 2.81 ir 2.87 straipsnis), bei turėdamas suprasti tokio susitarimo nenaudingumą bendrovei (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-946/2012). Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, teisėta bei pagrįsta skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o pareiškėjų atskirasis skundas atmetamas.

Vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 20 d. nutartį palikti nepakeistą.