Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo D. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 14 d. nutarties, kuria panaikinta teismo 2011 m. gruodžio 20 d. nutarties dalis, kuria patvirtintas D. V. finansinis reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės „VIPC Vilnius“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1418-789/2012.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Kreditorius AB SEB bankas (toliau Bankas) padavė atskirąjį skundą bei prašė panaikinti šios nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas antros eilės D. V. 18 270 000 Lt kreditorinis reikalavimas. Nurodė, kad šis asmuo 2006-09-25 sutartimi Nr. 140806916 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) laidavo Bankui už UAB „VIPC Vilnius“ įsipareigojimų vykdymą (toliau Laidavimo sutartis) pagal 2006-09-25 Kreditavimo sutartį Nr. 1440611011156-08 (toliau Kreditavimo sutartis), kuria bendrovei suteiktas 18 270 000 Lt kreditas, bei tvirtino, kad Bankas laiduotojui D. V. nėra pareiškęs jokio reikalavimo Laidavimo sutarties pagrindu. Tuo remdamasis teigė, kad kol laiduotojas D. V. nėra įvykdęs prievolės už skolininką (RUAB „VIPC Vilnius“), jis neturi realios ir vykdytinos reikalavimo teisės į restruktūrizuojamą bendrovę (Laidavimo sutarties 2.2 p., CK 6.38 str.).

Bankas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti D. V. dalyvauti ir balsuoti „VIPC Vilnius“ kreditorių susirinkimuose iki įsiteisės teismo nutartis dėl šio kreditoriaus reikalavimo teisėtumo ir pagrįstumo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Kaip nustatyta aukščiau, teismas 2011 m. gruodžio 20 d. nutartimi įtraukė į RUAB „VIPC Vilnius“ kreditorių sąrašą bei patvirtino apelianto D. V. 18 270 000 Lt antros eilės finansinį reikalavimą bendrovei tuo pagrindu, kad administratorius su šiuo reikalavimu sutiko. Taip pat šia nutartimi buvo patvirtintas hipotekos kreditoriaus AB SEB banko finansinis reikalavimas, atsiradęs iš bendrovės, atstovaujamos direktoriaus D. V., ir Banko 2006-09-25 sudarytos Kreditavimo sutarties (su vėlesniais pakeitimais), kuria Bankas suteikė 18 270 000 Lt kreditą. Už UAB „VIPC Vilnius“ prievolių tinkamą įvykdymą pagal šią Kreditavimo sutartį 2006-09-25 sutartimi laidavo minėtas bendrovės direktorius D. V., įsipareigodamas solidariai su skolininku atsakyti už prievolių nevykdymą visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu iki visiško prievolės įvykdymo (133-135 b. l.).

Teismas, patenkinęs kreditoriaus AB SEB banko atskirąjį skundą, skundžiama nutartimi panaikino minėtą nutarties dalį dėl D. V. reikalavimo patvirtinimo, nurodęs, jog jis, kaip laiduotojas, Bankui už skolininką nėra įvykdęs prievolės (jos dalies), todėl neturi realios ir vykdytinos teisės į restruktūrizuojamą bendrovę. Apeliantas nesutikdamas su šia teismo išvada tvirtina, jog savo 18 270 000 Lt reikalavimą jis grindžia ne atgręžtinio reikalavimo teise į skolininką UAB „VIPC Vilnius“, t. y. Laidavimo sutarties įvykdymu, bet 2006-09-22 susitarimu (toliau Susitarimas), sudarytu tarp jo ir UAB „VIPC Vilnius“ dėl laidavimo sutarties. Teigia, jog šiuo Susitarimu šalys susitarė dėl atlyginimo už laidavimą atsiradimo sąlygų ir dydžio, o konkrečiai – 3.2 punkte numatė sąlygą, kad laidavimas taps atlygintinu, jei pratęsus Kreditavimo sutartyje numatytą kredito grąžinimo terminą bendrovė Bankui negrąžins kredito iki 2011-01-01. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie apelianto teiginiai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį.

Iš tiesų, apeliantas teisingai nurodo, kad teismas išsamiai nepasisakė dėl D. V. teiginių, susijusių su minėtu Susitarimu, tai yra su jo teise į atlygį už laidavimą, tačiau, kaip žinoma, pirmosios instancijos teismo padarytos fakto ir teisės aiškinimo, taikymo klaidos ištaisytinos apeliaciniame teisme, tikrinant apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Teisėjų kolegija neapsiriboja atskirajame skunde nustatytomis ribomis, nes, kaip žinoma, kasacinio teismo praktikoje ne kartą yra nurodyta, jog teismas, spręsdamas bylą, kurioje viena iš šalių yra restruktūrizuojama bendrovė, turi būti aktyvus ir privalo veikti ex officio, nes to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197/2010; 2010 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010; kt.).

Kaip žinoma, laiduoti galima tiek neatlygintinai, tiek už atlyginimą (CK 6.76 str. 1 d.). Tai yra už sutikimą laiduoti asmeniui gali būti sumokama tam tikra pinigų suma arba kitaip atsilyginama ir toks susitarimas dėl atlygio yra sudėtinė laidavimo teisinių santykių dalis. Taigi nors šalių susitarimas dėl atlygio už laidavimą pats savaime neprieštarauja įstatymo normoms, tačiau kilus ginčui kiekvienu konkrečiu atveju dėl jo turi būti sprendžiama pagal individualios bylos aplinkybes ir, kaip teisingai nurodoma atsiliepime į skundą, tokio susitarimo sąlygos turi būti aiškinamos ir vertinamos ne atsietai viena nuo kitos, bet atsižvelgiant tiek į jų visumą, tiek į 2006-09-25 Laidavimo sutartį, tiek į laidavimo instituto ypatumus. Šią nuostatą patvirtina kasacinio teismo praktika, kurioje ne kartą pabrėžta, jog kilus neaiškumams dėl sutarties sąlygų tikrosios prasmės, jos pasekmių, sutartis aiškintina pagal CK 6.193 straipsnyje nustatytas taisykles, t. y. turi būti nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, ar šis susitarimas neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms ir kt. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2004). Be to, teisėjų kolegijos nuomone, vertinant minėtą Susitarimą nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste, taip pat yra svarbūs faktai, susiję su laiduotojo D. V. (apelianto), kaip bendrovės, už kurios prievoles laiduota, tai yra BUAB „VIPC Vilnius“, administracijos vadovo fiduciarinio pobūdžio pareigų atlikimu.

Kaip minėta, UAB „VIPC Vilnius“ (skolininkas) ir D. V. (laiduotojas) susitarė, kad laidavimas taps atlygintinu, jei atsiras viena iš šių sąlygų: skolininkas negrąžins kredito pagal Kreditavimo sutartį iki 2009-09-24 ir terminas nebus pratęstas; pratęsus nustatytą kredito grąžinimo terminą, skolininkas jo negrąžins iki 2011-01-01; skolininkas vėluos mokėti palūkanas pagal Kreditavimo sutartį daugiau kaip 3 mėnesius; taps nemokiu; bus iškelta bankroto byla; atsiras bet kuri kita Laidavimo sutartyje nustatyta sąlyga, leidžianti Bankui reikalauti, kad laiduotojas įvykdytų skolininko prievoles pagal Kreditavimo sutartį (Susitarimo 3.1-3.6 p.). Šio Susitarimo 4 punkte, šalys susitarė, jog atlygio dydis lygus sumai, kurios pagal Laidavimo sutartį iš laiduotojo gali pareikalauti Bankas ir sudaro 18 270 000 Lt, o atlyginimas turi būti sumokėtas per 6 mėn. nuo bet kurios 3.1-3.6 punktuose numatytos sąlygos atsiradimo momento (151 b. l.). Taip pat šalys susitarė, kad laiduotojui įvykdžius prievolę Bankui už skolininką, atgręžtinio reikalavimo teise iš skolinininko išreikalautina suma bus mažinama skolininko laiduotojui sumokėto atlyginimo už laidavimą dydžiu (Susitarimo 6 p.).

Sistemiškai vertinant minėtas sąlygas, darytina išvada, jog šalys susitarė, kad laiduotojo teisė į 18 270 000 Lt atsiras tuomet, kai pats juridinis asmuo iš esmės bus nepajėgus įvykdyti Kreditavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ir dėl to Bankas įgys teisę reikalauti iš laiduotojo įvykdyti prievolę už skolininką, o laiduotojas iš gautų 18 270 000 Lt sumokės už skolininką Bankui ir ta apimtimi nebereikalaus iš skolininko įvykdyti atgręžtinę prievolę. Aiškindama šias Susitarimo sąlygas, teisėjų kolegija sutinka su atsiliepimo į skundą argumentais, kad iš esmės sukuriama tokia teisinė situacija, kuri paneigia laidavimo instituto esmę, t. y. laiduotojo asmeninio pobūdžio prievolę kreditoriui atsakyti savo turtu, nes toks išankstinis pinigų sumokėjimas laiduotojui savo esme yra ne atlyginimas už laidavimą, bet išankstinis laiduotojo atgręžtinis pareikalavimas į skolininką. Tuo tarpu įstatymas tokios teisės laiduotojui nenumato (CK 6.83 str.). Dėl to sutiktina su Banko argumentais, jog minėtas Susitarimas prieštarauja laidavimo esmei, paskirčiai, tikslams, paneigia laidavimo teisines pasekmes ir ex officio laikytinas niekiniu (CK 1.78 str. 1 d., 1.80 str. 1 d., 6.157 str. 1 d., 6.76-6.89 str.).

Šiame kontekste paminėtina tai, kad D. V. Susitarimą sudarė būdamas šios bendrovės vadovu, dėl to jis turėjo pareigą vengti bet kokios situacijos, kai jo asmeniniai interesai galėtų prieštarauti juridinio asmens interesams, veikti protingai sąžiningai ir sprendimus juridinio asmens interesais priimti neviršijant normalios ūkinės rizikos, įvertinant sudaromo sandorio nuostolingumą, rizikos proporcingumą ir naudingumą bendrovei, jos akcininkams (ABĮ 37 str., CK 2.81, 2.87 str.). Tuo tarpu priešingai nei teigia apeliantas, atskirojo skundo argumentai nepatvirtina, jog sudarytas Susitarimas buvo naudingas juridiniam asmeniui. Visų pirma, D. V., kaip bendrovės direktoriui, turėjo būti žinoma ir suprantama, jog toks Susitarimas aptariamu atveju reiškia prievolės pagrindiniam skolininkui padvigubėjimą, nes UAB „VIPC Vilnius“ jau turėdamas finansinių sunkumų ir nebegalėdamas vykdyti piniginių prievolių kreditoriui dar turėtų sumokėti tokio pat dydžio pinigų sumą bendrovės direktoriui, kas neatitiktų nei protingumo, nei sąžiningumo, nei teisingumo kriterijų, nei privataus juridinio asmens interesų (CK 1.5., 6.3, 6.4 str.). Be to, kaip teisingai Bankas nurodė atsiliepime į skundą, direktorius D. V., pateikdamas pareiškimą teismui dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo nurodė, kad bendrovės įsipareigojimai sudaro 27 170 233 Lt, iš jų Bankui – 18 601 993 Lt ir nenurodė, kad bendrovė jam yra skolinga 18 270 000 Lt atlyginimą už laidavimą. Dėl to teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su skundo motyvais, kad šis Susitarimas buvo sudarytas išimtinai bendrovės interesais, nes be jo Bankas nebūtų sudaręs su UAB „VIPC Vilnius“ Kreditavimo sutarties. Priešingai, anksčiau buvo paminėta, jog Bankas bei D. V. 2006-09-25 sudarė Laidavimo sutartį, taigi UAB „VIPC Vilnius“ paskoliniai įsipareigojimai buvo užtikrinti (CPK 178, 185 str.).

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė patvirtinti D. V. finansinį reikalavimą UAB ,,VIPC Vilnius“ restruktūrizavimo byloje, nes jis neįrodė reikalavimo teisės į atsakovą, taigi negali būti pripažįstamas restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriumi ĮRĮ prasme (ĮRĮ 2 str. 2 d.). Dėl to atskirasis skundas netenkinamas, o ši teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 263, 329 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 14 d. nutartį palikti nepakeistą.