Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-933-464/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-09-23
Bylos Nr.: e2A-933-464/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00916-2018-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Jūratė Varanauskaitė, Dalia Kačinskienė
Atsakovas: L. G., K. G.

Kategorijos

2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
2.6.10.5.2.18pavadinimo nepavyko patikrinti
3.2.4.4Įrodinėjimo pareiga ir jos paskirstymas tarp šalių

Civilinė byla Nr. e2A-933-464/2021Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00916-2018-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.10.5.2.18; 3.2.4.4 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. rugsėjo 23 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Orlista“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 3 d. sprendimo ir 2021 m. gegužės 6 d. papildomo sprendimo, priimtų civilinėje byloje Nr. e2-748-273/2021 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Orlista“ ieškinį atsakovams L. G. ir K. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB ,,Orlista“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė:

1.1. pripažinti negaliojančia ieškovės ir atsakovų K. G. bei L. G. 2014 m. gegužės 2 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį ab initio (nuo jos sudarymo momento);

1.2. pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, taikyti restituciją:

1.2.1. pagal 2014 m. gegužės 2 d ir 2014 m. lapkričio 14 d. šalių atliktus įskaitymus, kaip atsiskaitymą pagal ginčijamą sandorį, ieškovei grąžinti 144 810 Eur reikalavimo teisę į atsakovą K. G., t. y. iš atsakovų K. G. ir L. G. solidariai priteistina 144 810 Eur suma;

1.2.2. atsakovui K. G. ir atsakovei L. G. grąžinti bendrą reikalavimo teisę į ieškovę, kurios 25 680 Eur suma apskaičiuota pagal realią nekilnojamojo turto realizavimo kainą bankroto procese;

1.3. nepripažinus sandorio negaliojančiu, priteisti ieškovei iš atsakovo K. G. 119 130 Eur žalos atlyginimą;

1.4. priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.5. priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad pagal 2014 m. gegužės 2 d. sudarytą ginčo pirkimo–pardavimo sutartį ieškovė iš atsakovų K. G., kuris buvo ieškovės vadovu ir vieninteliu akcininku, bei jo sutuoktinės L. G. už 144 810 Eur (500 000 Lt) nusipirko nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą, esantį adresu (duomenys neskelbtini). Viena dalis kainos, t. y. 99 050,45 Eur, sumokėta priešpriešinių reikalavimų įskaitymu – ieškovė atsiskaitė su vadovu atsakovu K. G. 2014 m. gegužės 2 d. įvykdant sudengimą su ieškovės skola pagal ginčijamą sandorį ir atsakovo K. G. skola ieškovei. Kita kainos dalis – 45 759,96 Eur (158 000 Lt) – sumokėta priešpriešinių reikalavimų įskaitymu – ieškovė atsiskaitė su įmonės vadovu K. G. pagal 2014 m. lapkričio 14 d. buhalterinę pažymą atlikus įskaitymą su skola pagal ginčijamą sandorį ir atsakovo K. G. skola įmonei pagal avansines apyskaitas. Ieškovei Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutartimi, civilinės bylos Nr. eB2-47-775/2021, iškelta bankroto byla.

3. Pasak ieškovės, ginčo sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, jo šalys elgėsi nesąžiningai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnis). Turtas bendrovei parduotas už kelis kartus didesnę nei tikroji jo rinkos vertė kainą. Vadovaujantis vertinimo ataskaita, sandorio sudarymo dieną turto, kuris buvo parduotas už 144 810 Eur, vertė buvo 47 400 Eur. Tuo tarpu bankroto proceso metu šis turtas realizuotas už dar mažesnę, t. y. 25 680,00 Eur kainą. Šis sandoris bendrovei nebuvo ekonomiškai naudingas, o tai, kad ieškovė neketino įsigyto turto naudoti savo veikloje, patvirtina ir toks faktas, jog iki pat bankroto bylos iškėlimo ieškovės nuosavybės teisė į jį nebuvo įregistruota.

4. Ieškovė taip pat nurodė reiškianti alternatyvų reikalavimą, t. y. tuo atveju, jei nebus nustatyti pagrindai ginčo sandoriui pripažinti negaliojančiu, prašė priteisti iš atsakovo K. G. 119 130 Eur žalos atlyginimą. Būtent atsakovas K. G., būdamas ieškovės vadovu ir vieninteliu akcininku, nebuvo rūpestingas, atidus, apdairus ieškovės atžvilgiu, sąmoningai atliko neteisėtus veiksmus siekdamas vien asmeninės naudos, dėl ko ieškovė patyrė žalą. Atsakovas, kaip bendrovės vadovas, veikdamas nesąžiningai ir siekdamas asmeninės naudos, įskaitydamas savo prievoles bendrovei sudarė sutartį ir pardavė ieškovei nekilnojamąjį turtą už ženkliai didesnę kainą nei egzistuojanti rinkos kaina, suvokdamas, kad nekilnojamasis turtas ieškovei ne tik nėra reikalingas, tačiau ir nebus realizuotas bent už panašią į įsigijimo kainą. Šiuo atveju žala lygi skirtumui tarp ginčo sandorio kainos ir kainos, už kurią šis turtas buvo parduotas varžytynėse bankroto proceso metu (144 810 Eur – 25 680 Eur).

II. Pirmosios instancijos teismų ir apeliacinės instancijos teismo procesinių sprendimų esmė

5. Kauno apygardos teismas 2019 m. spalio 28 d. sprendimu ieškovės BUAB ,,Orlista“ ieškinį patenkino iš dalies: priteisė ieškovei iš atsakovo K. G. 97 410 Eur nuostolių atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; paskirstė bylinėjimosi išlaidas; kitą ieškinio dalį atmetė.

6. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 13 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 28 d. sprendimą ir bylą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

7. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ieškinio senaties institutą, todėl padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą, kad ieškovė yra praleidusi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte numatytą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu pareikšti. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad specialiame įstatyme numatytas šešių mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas. Reikalavimui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris nagrinėjamu atveju nėra praleistas.

8. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai pritaikęs ieškinio senaties institutą, nepagrįstai nesprendė ir nepasisakė dėl to, ar yra pagrindas tenkinti ieškovės reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pirmiau neišnagrinėjus šio reikalavimo iš esmės, nėra pagrindo nagrinėti alternatyvaus ieškovės reikalavimo. Dėl tokios susidariusios faktinės situacijos negali būti pripažinta teisėta ir pagrįsta teismo sprendimo dalis, kuria, neišnagrinėjus pradinio ieškinio reikalavimo pagrįstumo, išspręstas alternatyvus ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Todėl skundžiamas teismo sprendimas buvo panaikintas ir byla grąžinta pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

9. Kauno apygardos teismas, iš naujo išnagrinėjęs bylą, 2021 m. gegužės 3 d. sprendimu ieškovės BUAB ,,Orlista“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovei L. G. 1 210 Eur, atsakovui K. G. – 968 Eur bylinėjimosi išlaidų. Papildomu teismo sprendimu, priimtu 2021 m. gegužės 6 d., iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovei L. G. buvo papildomai priteistos 726 Eur bylinėjimosi išlaidos.

10. Teismas nenustatė pagrindo padaryti išvadą, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti bendrovės steigimo dokumentuose nustatyti reikalavimai ar ginčijamas sandoris neatitiko ieškovės tuo metu vykdomos veiklos tikslų ir prieštaravo jos teisnumui.

11. Įvertinęs atsakovų pateiktus paaiškinimus ir juos pagrindžiančius įrodymus (ginčo žemės sklypo pertvarkymo ir individualaus būsto statybos verslo planą) apie tai, kad ginčo sklypas buvo parduotas kaip investicinis objektas, užtikrinsiantis ne tik ieškovės veiklos tęstinumą, tačiau ir pelną, nes buvo ketinama pakeisti žemės sklypo paskirtį iš žemės ūkio į gyvenamąją paskirtį, sklypus padalinti, vėliau ieškovės resursais pastatyti gyvenamuosius namus ir juos parduoti, kad toks sandoris buvo ne vienintelis, kurį įgyvendino ieškovė, nes tai buvo iš esmės pagrindinė ieškovės ūkinė–komercinė veikla, teismas sprendė, kad atsakovas K. G. buvo apdairus ir elgėsi protingai, prieš priimdamas sprendimą sudaryti ginčo sandorį atliko skaičiavimus, įvertino galimas rizikas. Jeigu atsakovo pateiktas projektas būtų įgyvendintas, ieškovė iš šio sandorio būtų gavusi pelną.

12. Teismas atmetė kaip nepagrįstus bei neįrodytus ieškovės argumentus, kad atsakovai, sudarydami ginčo sandorį ir žinodami, jog jis akivaizdžiai prieštaraus juridinio asmens tikslams, elgėsi nesąžiningai. Vien to, kad atsakovas K. G. nuo 2002 m. balandžio 2 d. iki nutarties ieškovei iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo buvo jos direktoriumi, o jo sutuoktinė, atsakovė L. G., buvo direktore nuo 2001 m. balandžio 10 d. iki 2002 m. balandžio 2 d., kad atsakovas K. G. sandorio sudarymo metu buvo vienintelis bendrovės akcininkas, nepakanka spręsti dėl jų nesąžiningumo. Teismas atkreipė dėmesį ir į aplinkybę, kad šis sandoris nėra ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Teismo vertinimų, jokių duomenų, pagrindžiančių atsakovo K. G. nesąžiningumą, sudarant ginčijamą sandorį, į bylą nebuvo pateikta.

13. Konstatavęs, kad ieškovė neįrodė visų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumos tam, kad ginčo sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, teismas nurodė, kad negalėtų būti taikomas ir ieškovės reikalaujamas restitucijos būdas. Ieškovė ieškinio pareiškimu prašydama taikyti restituciją nurodė, kad jai turi būti grąžinta 144 810 Eur reikalavimo teisė į K. G., t. y. iš atsakovų solidariai priteista 144 810 Eur, o atsakovams grąžintina 25 680 Eur reikalavimo teisė į ieškovę. Tačiau, teismo vertinimu, pagal restitucijos taikymo taisykles atsakovams turėtų būti grąžintas pats ginčo turtas, o ne reikalavimo teisė į už jį gautą sumą, nes iki ginčo sandorio sudarymo atsakovai turėjo šį turtą. Atsižvelgiant į tai, kad ginčo turtas vykdant bankroto procedūras buvo parduotas tretiesiems asmenims, restitucija, teismo vertinimu, nėra galima.

Atsiliepimas

14. Kaip nepagrįstą teismas atmetė ir alternatyvų ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo iš atsakovo K. G. priteisimo. Iš atsakovo su atsiliepimu į ieškinį pateiktų ieškovės restruktūrizavimo plano metmenų teismas nustatė, kad ieškovės pardavimo pajamos per 2014 metus sudarė 1 457 028,79 Eur, pelnas – 275 060 Eur , o grynasis pelnas 26 790 Eur, ieškovė turėjo turto už 1 108 479,79 Eur. Taigi, ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo moki. Ieškovės finansiniai sunkumai prasidėjo žymiai vėliau, t. y. praėjus daugiau kaip pusantrų metų po ginčo sandorio sudarymo. Tačiau tuomet atsakovas ėmėsi veiksmų ir inicijavo ieškovės restruktūrizavimo procesą. Ieškovė, prašydama iš atsakovo priteisti žalos atlyginimą, neįrodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu būtų buvusios aplinkybės, kurių pagrindu galima padaryti išvadą, jog atsakovui buvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams.

Žemesnės instancijos teismas

15. Teismo vertinimu, sudarytas sandoris neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos, atsakovas negalėjo numatyti, kad dėl sandorio ateityje galėtų kilti žala ieškovei ar kad praėjus daugiau kaip pusantrų metų po sandorio sudarymo ieškovę ištiks finansiniai sunkumai. Priešingai, atsakovas sudarytu sandoriu tikėjosi padidinti ieškovės turto vertę ir gauti pelną. Kadangi ieškovė neįrodė kreditorių teisių pažeidimo bei ieškovei padarytos žalos dydžio, atsakovo neteisėtų veiksmų bei priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir prašomos priteisti žalos, reikalavimą priteisti žalos atlyginimą teismas atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16. Ieškovė BUAB ,,Orlista“ apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 3 d. sprendimą ir 2021 m. gegužės 6 d. papildomą sprendimą panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti vieną iš ieškinio alternatyvių reikalavimų, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

16.1. Teismas nepagrįstai nevertino teisingam bylos išsprendimui aktualių įrodymų ir tokių aplinkybių, kad ginčo sandorio vertė buvo identiška atsakovo K. G. neįvykdytų ieškovei prievolių dydžiui, kad turtas parduotas už tris kartus didesnę kainą nei jo tikroji vertė, kad sandorį sudarė bendrovė su savo direktoriumi bei vieninteliu akcininku, kad turtas nebuvo naudojamas ieškovės veikloje, kad nebuvo įregistruota nuosavybės teisė į šį turtą. Šios faktinės aplinkybės patvirtina sandorio ydingumą ir nenaudingumą bendrovei.

Atsiliepimas

16.2. Atsakovo K. G. teiginiai, kad ginčo sandoris buvo sudarytas siekiant naudos ieškovei, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti. Atsakovas, siekdamas užtikrinti juridinio asmens tikslų – pelno siekimo – įgyvendinimą, galėjo imtis konkrečių veiksmų atlikimo (nekilnojamojo turto paskirties pakeitimo / sklypų atidalinimo ir kt.) tiek iki sandorio sudarymo, tiek ir sudarius ginčo sandorį, tačiau to nepadarė. Sandorio šalių neveikimas pagrindžia jo žalingumą bei nenaudingumą.

16.3. Teismas neįvertino to, kad pagal ieškovės įstatų 1.7, 8.1.1., 8.10 punktus, jos veiklos tikslas yra gauti pelną vykdant komercinę–ūkinę veiklą, o tuo atveju, jei administracijos vadovas ar jo įgaliotas asmuo sudarė sandorį ar atliko kitus neteisėtus veiksmus, viršijusius normalią gamybinę–ūkinę riziką, ir tuo bendrovei padarė žalos arba dėl to šie asmenys gauna tiesioginės ar netiesioginės naudos bendrovės ar kitų jos akcininkų sąskaita, bendrovės akcininkas ar akcininkai turi teisę teismine tvarka reikalauti atlyginti dėl tokio sandorio arba tokių veiksmų jos patirtą žalą. Šiuo atveju atsakovas nebuvo pakankamai apdairus, rūpestingas ir atidus, sąmoningai siekė sudaryti bei sudarė bendrovei akivaizdžiai nenaudingą sandorį, atliko neteisėtus veiksmus, siekdamas asmeninės naudos, dėl to ieškovė patyrė žalą.

16.4. Atsakovas pardavė žemės sklypą ieškovei ne tik itin nenaudingomis sąlygomis, iš esmės „pritempiant“ ginčijamo sandorio kainą prie atsakovo asmeninių prievolių ieškovei sumos, bet ir pats turtas ieškovei nebuvo reikalingas. Teismo teiginiai, kad atsakovas negalėjo numatyti, jog po ginčijamo sandorio sudarymo praėjus daugiau nei metams ieškovę ištiks finansiniai sunkumai, nėra susiję su pareikštais reikalavimais. Ieškovė nesiejo ginčijamu sandoriu padarytos žalos su bendrovės (ne)mokumu. Teismas nepagrįstai nevertino tokių aplinkybių, kad ieškovė iš atsakovų mažiausiai tris kartus didesne nei rinkos kaina įsigijo nekilnojamąjį turtą ir tokiu būdu sudarė galimybę atsakovui įskaityti asmenines prievoles ieškovei. Po turto įsigijimo nebuvo siekiama vystyti menamus investicinius projektus įsigytame turte ir tokiu būdu gauti pelną.

17. Atsakovai L. G. ir K. G. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:

17.1. Į bylą pateiktų rašytinių įrodymų ir apklaustų liudytojų parodymų visuma patvirtina, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas tik iš anksto gerai apgalvojus ir tam pasiruošus, t. y. atlikus specialius skaičiavimus, paruošus investicinį projektą, kuriame atsispindi tiek optimistinis, tiek ir pesimistinis planai, tariantis su specialistais. Ginčijamas sandoris visiškai atitiko ieškovės vykdomą įprastą komercinę veiklą. Sutartis buvo teisėta ir įmonės teisnumui neprieštaravo.

17.2. Atsakovai ieškovei pardavė ne pavienį žemės sklypą, bet pagrįstą konkrečiais skaičiavimais investicinį projektą. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad žemės sklypo vertę sudarė ne pats žemės sklypas kaip žemės ūkiui skirtas sklypas, tačiau naudingiausias jo panaudojimas, ketinami su juo atlikti veiksmai. Žemės sklypą buvo numatyta padalinti į 10-15 atskirų gyvenamosios paskirties žemės sklypų ir taip juos parduoti potencialiems klientams. Žemės sklypas ribojosi su tuo metu sparčiai ir sėkmingai besiplėtojančiu ir kitoje kelio pusėje vystomu individualių namų „(duomenys neskelbtini)“ kvartalu. Naudingiausias galimas žemės panaudojimas ženkliai padidino žemės ginčijamą vertę ir jos objektyvus įvertinimas galimas tik naudingiausio žemės panaudojimo būdu, o ne klaidinančia žemės ūkio paskirties šalia esančiuose rajonuose vidutine verte.

17.3. Neskubėti pradėti objektą vystyti tuo metu buvo potencialiai naudinga, siekiant sulaukti, kol bus išvystytas individualių namų kvartalas kaimyniniame sklype. Šias aplinkybes patvirtino ir liudytoju apklaustas nekilnojamojo turto ekspertas A. J..

17.4. Atsakovas, prieš priimdamas sprendimą sudaryti ginčo sandorį, ėmėsi objektyvių ir aktyvių veiksmų, kad būtų nustatyta ar jo ketinamas priimti sprendimas bus naudingas ir pelningas ieškovei. Tuo metu pateikti skaičiavimai ir rinkos tendencijos, t. y. kylanti nekilnojamojo turto paklausa, kylančios šio turto kainos, vystoma reikiamos tinklų infrastruktūros statyba, greta vystomas patrauklus didelis prestižinis individualių namų „(duomenys neskelbtini)“ kvartalas, suponavo tai, kad sudaromas sandoris bus labai pelninga investicija ieškovei ir bus gauta finansinė nauda, sukaupta nauja labai vertinga patirtis, kvalifikacija ir resursai tolesnei nuosekliai bendrovės plėtrai. Vėliau susiklosčiusių aplinkybių, t. y. po kelių metų ieškovės patirtų finansinių sunkumų, atsakovas nenumatė ir to negalėjo numatyti, kadangi tam įtakos turėjo kiti ieškovės vykdomi projektai.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujančio sandorio nuginčijimo

18. Apeliaciniame skunde itin didelis dėmesys ir didžioji dalis kritikos skirta pirmosios instancijos teismo išvadų dėl CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo teisingumui, todėl dėl šių skundo argumentų pirmiausia ir pasisakytina.

19. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Taigi, privalu įrodyti ne tik ginčijamo sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, bet ir sandorio antrosios šalies nesąžiningą veikimą.

20. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).

21. Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).

22. Sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams kontekste pažymėtina ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

23. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

24. Nagrinėjamu atveju apeliantė ginčijamo sandorio nenaudingumą grindė aplinkybėmis, kad turtą atsakovai, kurių vienas tuo metu buvo ir ieškovės vadovu bei vieninteliu akcininku, perleido už tris kartus didesnę kainą nei tikroji jo vertė, naujai įgytas turtas (žemės sklypas) apeliantei nebuvo reikalingas, šio sandorio tikslas buvo padengti atsakovų prievoles apeliantei. Tokias ieškinyje nurodytas ir apeliaciniame skunde pakartotas aplinkybes apeliantė grindė jos užsakymu UAB ,,Centro klubas – Nekilnojamasis turtas“ vertintojo 2018 m. rugsėjo 14 d. atlikta nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita. Šalių nesąžiningumą apeliantė įrodinėjo tik tokiais argumentais, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas su bendrovės vadovu, kuriam buvo žinoma apie sandorio nenaudingumą ir prieštaravimą apeliantės veiklos tikslams.

25. Priešingai nei yra įsitikinusi apeliantė, aplinkybės, susijusios su sandorio verte ir jo šalimis, ar kitos apeliaciniame skunde itin akcentuojamos kaip bylą nagrinėjusio teismo tinkamai neįvertintos aplinkybės (t. y. kad ginčijamo sandorio suma buvo identiška atsakovų įsipareigojimų apeliantei sumai, apeliantės nuosavybės teisė į turtą tuo momentu nebuvo įregistruota ir turtas nebuvo naudojamas pagal paskirtį) savaime nepatvirtina nei turto nereikalingumo tuo metu dar pelningai veikusiai bendrovei, nei sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad byloje esanti įrodymų visuma, susijusi tiek su ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybėmis, tiek su apeliantės bankroto procesu ir jame priimtais sprendimais, sudaro pagrindą kitokiai nei įrodinėja apeliantė išvadai padaryti.

26. Kaip matyti iš apeliantės įstatų ir vėliau parengtų bendrovės restruktūrizavimo plano metmenų, bendrovė nuo pat įsteigimo 2001 m. balandžio 10 d. vykdė ūkinę–komercinę veiklą, susijusią su bendraisiais statybos darbais. Taigi, apeliantės veikla buvo susijusi su statybos sektoriumi, dėl to ginčo byloje nėra. Iš atsakovų į bylą pateiktų įrodymų matyti, kad dar iki sudarant ginčijamą 2014 m. gegužės 2 d. sandorį apeliantės, kurios vardu veikė atsakovas K. G., užsakymu 2014 m. kovo mėn. buvo parengtas ketinamo įsigyti žemės sklypo pertvarkymo ir individualaus būsto statybos investicinis projektas. Šiame projekte nurodomos ir tokios nagrinėjamam ginčui aktualios faktinės aplinkybės, kad žemės sklypas yra patogioje strateginėje padėtyje – nuo Kauno ribos nutolęs vos per 4-4,5 km, iki Kauno miesto senamiesčio per 12-13 km. Sklypas yra kampinis, labai patogus mažesnių sklypų dalinimui, yra privažiavimas iš dviejų pusių, šalia sklypo įrengti elektros ir dujotekio tinklai, šalia esantys sklypai jau yra padalinti, apgyvendinti, kitur – vystomi gyvenamųjų namų kvartalai. Taip pat nurodyta, kad pakeitus sklypo paskirtį iš žemės ūkio į individualios statybos ir padalijus į mažesnius, vidutiniškai 5-6 arų sklypus, būtų galima sublokuotų dvibučių namų statyba, numatant servitutinius įvažiavimus per projektuojamus sklypus, taip gaunant naujus 16 individualiai mažaaukštei gyvenamai statybai pritaikytus žemės turtinius vienetus.

27. Aptartame projekte taip pat nurodyta ir tai, kad atlikus skaičiavimus buvo nustatyta, jog žemės sklypo vystymas yra itin patrauklus ekonominiu pobūdžiu dėl aukšto pelningumo, kuris yra tikėtinas, ir pesimistinio (pelnas sudarytų 1 599 806 Lt), ir konservatyvaus (pelnas sudarytų 1 974 840 Lt), ir ypač optimistinio (pelnas sudarytų 3 445 706 Lt) rinkos vystymosi projekcijoje.

28. Iš byloje esančių kitų rašytinių įrodymų matyti, kad po ginčijamo sandorio sudarymo, t. y. 2014 m. gegužės 22 d., apeliantė su architektu T. F. sudarė paslaugų teikimo sutartį dėl ginčo žemės sklypo formavimo ir pertvarkymo projekto rengimo, individualaus būsto projektavimo.

29. Taigi, pirmiau aptartos faktinės aplinkybės visų pirma patvirtina tai, kad apeliantė, vykdydama įprastą savo ūkinę–komercinę veiklą, žemės sklypą įsigijo tik prieš tai įvertinusi ateities perspektyvas bei jo panaudojimo galimybes. Antra, byloje kitais leistinais įrodymais nepaneigti jau aptarti faktiniai duomenys sudaro pagrindą spręsti, kad ginčo sandoris buvo naudingas apeliantei, buvo planuojama iš jo panaudojimo gauti pelną. Kitaip tariant, ginčijamas sandoris, skirtingai negu tvirtina apeliantė, buvo sudarytas atsižvelgiant į jos įstatų 1.7 punkte nurodytą veiklos tikslą – gauti pelną, vykdant įstatuose numatytą komercinę–ūkinę veiklą. Trečia, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, buvo imtasi ir realių veiksmų šiam projektui įgyvendinti, t. y. sudaryta sutartis su architektu. Faktas, kad ginčo turtas iš karto nebuvo įregistruotas apeliantės vardu, negali lemti sandorio negaliojimo ar jo prieštaravimo juridinio asmens tikslams vertinimo jau vien dėl tos priežasties, kad 2014 m. gegužės 22 d. sutartis buvo sudaryta būtent apeliantės vardu, kas, atitinkamai, patvirtina, jog ji identifikavo save kaip sklypo savininkę, o atsakovai dėl to pretenzijų nereiškė.

30. Nors projektas liko neįgyvendintas, o apeliantei Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutartimi atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelta bankroto byla, ši aplinkybė taip pat neleidžia retrospektyviai vertinti ginčijamą sandorį kaip prieštaravusį juridinio asmens tikslams ar kitaip spręsti dėl jo sudarymo metu buvusio sandorio naudingumo bendrovei. Jokiais kitais įrodymais nebuvo paneigti ir tokie atsakovų bei liudytojo A. J. paaiškinimai, kad delsimas įgyvendinti projektą išimtinai buvo susijęs su šalia ginčo sklypo vystomu gyvenamųjų namų statybos projektu, siekiant nekonkuruoti ir palaukti statybų pabaigos.

31. Teisėjų kolegija pripažįsta reikalingu paminėti ir tokią aplinkybę, kad apeliantės bankroto administratorius 2018 m. balandžio 4 d. vykusiame apeliantės kreditorių komiteto posėdyje, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl galimos žalos, sudarant ginčijamą sandorį, padarymo ir pats laikėsi pozicijos, kad sudarant šį sandorį bendrovė veikė pelningai, nemokia ji tapo tik nuo sandorio sudarymo praėjus pusantrų metų, todėl sandoris laikytinas atitinkančiu įprastą verslo praktiką ir nepažeidžiančiu bendrovės kreditorių interesų. Ir nors tokia nuomonė kreditorių susirinkime buvo išsakyta sprendžiant dėl galimybės pareikšti ieškinį CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu, visgi apeliantės atstovas, bankroto administratorius, neįžvelgė dabar ginčijamo kitu pagrindu sandorio teisinio ydingumo.

32. Apeliacinio skundo argumentai, susiję su nustatyta per didele turto pardavimo bendrovei kaina, grindžiami 2018 m. rugsėjo 14 d. atlikta nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita. Šioje ataskaitoje nurodyta, kad vertinimas, t. y. turto rinkos vertės nustatymas retrospektyviu būdu, yra atliktas nuosavybės teisės perleidimo tikslu. Remiantis nekilnojamojo turto vertinimo darbų sutartimi, ši ataskaita yra skirta naudoti tik joje nurodytu tikslu, o vertintojas neprisiima jokios atsakomybės užsakovui naudojant šį dokumentą ne pagal jame nurodytą paskirtį. Šioje išvadoje nurodyta, kad turto vertė nustatytina lyginamuoju metodu, kadangi analogiškos paskirties ir panaudojimo žemės sklypų pasiūla ir paklausa rinkoje yra didelė, todėl duomenų yra pakankamai, šie duomenys yra tikslūs ir patikimi (žr. jos 38-39 lapus). Aprašant vertinamą turtą nurodyta, kad žemės sklypas yra netaisyklingos formos, įdirbtas, paskirtis žemės ūkio, našumo balas 49 ir kt. (žr. ataskaitos 26 lapą).

33. Taigi, minėta išvada buvo pateikta dėl žemės ūkio paskirties sklypo rinkos vertės, buvusios ginčijamo sandorio sudarymo metu, jo pardavimo naudoti pagal tą pačią paskirtį tikslu, bet ne dėl įsisavinimo ar panaudojimo kitu tikslu, siekiant gauti ekonominę naudą kitaip, nei jį parduodant žemės ūkio veiklai vystyti. Kitaip tariant, šioje išvadoje nėra atsižvelgta į naudingiausias šio konkretaus žemės sklypo panaudojimo galimybes, atsižvelgiant į jį įgijusio juridinio asmens vystomą veiklą, bei į jų įtaką šio turto kainai (vertei). Nebuvo atsižvelgta į tokias nagrinėjamam ginčui teisingai išspręsti svarbias aplinkybes, kad žemės sklypas buvo perleistas kaip investicinis projektas, ketinant pakeisti šio turto paskirtį, pastatyti bei parduoti gyvenamuosius namus ir gauti iš to pelną. Todėl turto vertinimo 2018 m. rugsėjo 14 d. ataskaitoje nustatyta ginčo sklypo vertė negali būti laikoma atitikusia buvusią konkrečią faktinę situaciją ir šio sandorio sudarymo aplinkybes ar, juo labiau, patvirtinanti sandorio prieštaravimą juridinio asmens (apeliantės) tikslams. Nėra tokių duomenų, kad apeliantė vertėsi žemės ūkio vystymu ar nekilnojamojo turto prekyba (jo perpardavimu) ir nebūtų galėjusi uždirbti pelno, įsigijusi ginčo sklypą už tą kainą, kuri yra nurodyta sutartyje. Apeliantė, siekdama nuginčyti sandorį, turėjo pateikti įrodymus apie šio žemės sklypo kaip investicinio projekto vertę, tačiau to nepadarė. Dėl to pripažintini neįrodytais ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad turtas buvo parduotas už kelis kartus didesnę nei tikroji jo vertė kainą.

34. Teisėjų kolegija taip pat visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė nėra įrodžiusi ir sandorio šalių nesąžiningumo. Kaip minėta, pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. Tuo tarpu kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018, 40 punktas). Taigi vien faktų, kad atsakovas K. G., sudarydamas ginčo sandorį, buvo apeliantės akcininku ir vadovu, o atsakovė L. G. yra jo žmona, aiškiai nepakanka atsakovų nesąžiningumui konstatuoti, juo labiau nenustačius ir to, kad sandoris prieštaravo apeliantės teisnumui.

35. Teisėjų kolegija neturi pagrindo kitaip, nei pirmosios instancijos teismas, spręsti ir dėl apeliantės pasirinkto konkretaus restitucijos taikymo būdo. Apeliantė prašė pripažinus sandorį negaliojančiu grąžinti jai 144 810 Eur reikalavimo teisę į atsakovus, priteisiant iš jų šią sumą solidariai, o atsakovams grąžinti 25 680 Eur reikalavimo teisę į apeliantę. Bylos duomenys leidžia įsitikinti, kad būtent toks restitucijos būdas pasirinktas dėl to, kad bankroto procese ginčijamos sutarties objektas (apeliantei perleistas už 144 810 Eur sumą žemės sklypas) kreditorių nustatyta tvarka bei sąlygomis 2018 m. gegužės 25 d. buvo parduotas iš varžytynių už 25 680 Eur sumą, o su ieškiniu į teismą apeliantė, jau nedisponuodama ginčo objektu tapusiu turtu, kreipėsi tik 2018 m. lapkričio 20 d., t. y. po šio turto pardavimo.

36. Pripažinus sandorį negaliojančiu ir pritaikius apeliantės prašomą restituciją, susiklostytų restitucijos instituto esmės visiškai neatitinkanti situacija, kuomet atsakovų padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o apeliantės pagerėtų. Kitaip tariant, apeliantė įgautų reikalavimo teisę, lygią ginčo sandorio sumai, o atsakovai atgautų ne patį žemės sklypą, o tik reikalavimo teisę į bankrutavusią bendrovę, lygią sumai, kuri už turtą buvo sumokėta varžytynėse, nors atsakovai negalėjo daryti jokios įtakos nei turto pardavimui, nei jo kainos nustatymui. Tokiu atveju spręstina, kad apeliantė iš esmės siekia nesąžiningai pasipelnyti atsakovų sąskaita, visu pirma pardavusi įgytą iš atsakovų turtą, o tik po to ėmusi ginčyti pagrindą (sandorį), pagal kurį ji buvo tapusi turto savininke. Toks elgesys neatitinka bendrųjų teisės principų – protingumo, teisingumo ir sąžiningumo (CK 1.5 straipsnis) ir įstatymo leidėjo netoleruojamas, t. y. nesąžiningų ir teise piktnaudžiaujančių asmenų teisės yra neginamos (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

Dėl žalos, patirtos sudarius bendrovei nenaudingą sandorį, atlyginimo

37. Apeliantė taip pat skundžia ir tą teismo sprendimo dalį, kuria atmestas jos alternatyvus reikalavimus dėl 119 130 Eur žalos, lygios skirtumui tarp ginčo sandorio vertės ir turto iš varžytynių pardavimo kainos, atlyginimo, teigdama, kad atsakovas K. G. elgėsi neapdairiai, nerūpestingai ir neatidžiai, sąmoningai siekė sudaryti bei sudarė bendrovei akivaizdžiai nenaudingą ginčo sandorį, atliko neteisėtus veiksmus, siekdamas asmeninės naudos sau.

38. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 – 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti ne tik neteisėtus atsakovo veiksmus, bet ir padarytos žalos faktą, jos dydį ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Tačiau teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis).

39. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant bendrovę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012; 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-49-686/2017).

40. Pagal CPK 12 straipsnyje įtvirtintą rungimosi principą kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Šiuo atveju įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė lėmė būtent bankroto administratorės, bankrutuojančios bendrovės vardu pareiškusios ieškinį dėl žalos atlyginimo, jos siejamo su ginčo sandorio nenaudingumu ir žalingumu bendrovei, turtą perleidžiant už tris kartus didesnę nei jo tikroji vertė kainą, pareigą įrodyti tokias faktines aplinkybes ir kartu atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas. Atitinkamai, atsakovui būtų tekusi pareiga paneigti apeliantės nurodytas faktines aplinkybes ir pateikti įrodymus, leidžiančius įsitikinti priešingų aplinkybių buvimu.

41. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant įrodinėjimo instituto taikymą, pripažįstama, kad teismas turi įsitikinti, ar tinkamai buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodinėjimo procese taikytinos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes. Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, ir pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-916/2018).

42. Šioje nutartyje pirmiau jau buvo pasisakyta, kad apeliantė neįrodė, jog ginčo sandorio vertė, atsižvelgiant į konkrečias byloje nustatytas jo sudarymo aplinkybes (ketinamus atlikti naudojimo paskirties pakeitimus, atlikti investicijas į įgytą turtą, jį užstatyti statiniais), neatitiko jo realios vertės ar kad atsakovo, kaip apeliantės vadovo, lūkestis sklype vystyti gyvenamųjų namų kvartalą buvo nepagrįstas ar visiškai nerealus. Vien tai, kad šio projekto taip ir nepavyko įgyvendinti, o apeliantei buvo iškelta bankroto byla, negali būti vertinama kaip atsakovo atlikti neteisėti veiksmai, kuriais bendrovei ar jos kreditoriams padaryta žala. Apeliantė neįrodė, kad atsakovas, tuo metu sudarydamas ginčijamą sandorį, akivaizdžiai viršijo verslo riziką.

43. Vien teiginiais bei prielaidomis yra grindžiami ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad tikrasis šio sandorio tikslas buvo padengti atsakovų prievoles apeliantei. Kaip buvo aptarta pirmiau, prieš sudarant šį sandorį buvo įvertina jo rizika, nustatytas investicinio projekto pelningumas, o po sandorio sudarymo imtasi veiksmų šiam projektui įgyvendinti. Dar daugiau, priešingai nei tvirtina apeliantė, reikšmingomis laikytinos ir tokios teismo nustatytos aplinkybės, kad tuo metu bendrovė veikė pelningai ir buvo finansiškai pajėgi projektą įgyvendinti. Taigi, nesant įrodytam atsakovo K. G. veiksmų neteisėtumui, nėra pagrindo ir jo deliktinei civilinei atsakomybei kilti.

44. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas kaip neįrodytus visus apeliantės reikalavimus, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuriuo šalių ginčą išsprendė teisingai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

45. Apeliacinį skundą atmetus, jį rengiant patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliantei neatlygintinos. Tačiau atlygintinos atsakovės L. G. išlaidos, patirtos rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

46. Atsakovė prašė priteisti 726 Eur teisinės pagalbos išlaidas, pateikė šių išlaidų faktą bei dydį pagrindžiančius įrodymus. Atsakovės prašomos atlyginti išlaidos šiuo konkrečiu atveju neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – ir Rekomendacijos), atitinka jų nustatymo kriterijus, todėl kompensuotinos pilnai.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

47. Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi ieškinio reikalavimams užtikrinti atsakovams buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas atsakovams L. G. ir K. G. priklausantis 144 810 Eur vertės nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, o tokio turto nesant ar nepakankant, turtinės teisės arba pinginės lėšos, esančios pas atsakovus arba trečiuosius asmenis.

48. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą atmesti ieškinį, dėl šių priemonių galiojimo atsakovų atžvilgiu nepasisakė, nors tokioje situacijoje sprendimu turėjo išspręsti ir šį klausimą (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

49. Kadangi apeliacinis skundas netenkinamas, teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškinys, įsiteisėja, vadinasi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio nėra. Todėl taikytos priemonės panaikintinos šia nutartimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 3 d. sprendimą ir 2021 m. gegužės 6 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.

Priteisti atsakovei L. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Orlista“ (juridinio asmens kodas 135754413) bankroto administravimui skirtų lėšų 726 Eur (septynis šimtus dvidešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2448-259/2018 pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovams L. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir K. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei piniginių lėšų areštą už 144 810 Eur sumą.

Teisėjos Dalia KačinskienėVilija MikuckienėJūratė Varanauskaitė