- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-10-30
- Bylos Nr.
- II-880-369/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-01025-2023-6
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjas
- Ovidijus Ramanauskas
- Pažeidėjas
- A. Z., Institucijos
- Advokatai
- Dainius Antanaitis
dalyvaujant administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. Z. atstovui advokatui Dainiui Antanaičiui,
nedalyvaujant administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui A. Z., Institucijos, priėmusios nutarimą, atstovui,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenančios (duomenys neskelbtini), atstovaujamos advokato Dainiaus Antanaičio, skundą dėl VĮ Registrų centro 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-869-2023 panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
VĮ Registrų centro 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-869-2023 A. Z. pripažinta kalta pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį dėl to, kad ji, būdama UAB „X“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini) direktore, per nustatytą laikotarpį (iki 2023 m. birželio 1 d.) nepateikė Juridinių asmenų registro (toliau - ir JAR) tvarkytojui 2022 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 3 dalyje ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120, 123 ir 127 punktuose, pagal kuriuos juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registrui, jeigu įstatymai nenumato kito termino; o pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrovės steigimo dokumentus, Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d. (b. l. 34).
Šalies argumentai
Vilniaus miesto apylinkės teismui A. Z., atstovaujama advokato Dainiaus Antanaičio, pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti skundžiamą nutarimą ir administracinio nusižengimo bylą jos atžvilgiu nutraukti. Skunde nurodoma, kad UAB „X“ visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2023 m. balandžio 28 d. Jo metu akcininkai M. B. ir A. Z. nepatvirtino ataskaitos, nes iškilo klausimų buhalterines paslaugas teikiančiam subjektui dėl ataskaitos turinio. Buvo paskirtas kitas visuotinis akcininkų susirinkimas ir pasitelkti buhalteriai iškilusiems klausimams atsakyti. Tai buvo padaryta siekiant patvirtinti teisingą finansinę ataskaitą. Priešingu atveju, esant pagrįstoms abejonėms dėl ataskaitos teisingumo, šių abejonių nepašalinus ir neatlikus galimai reikalingų korekcijų, būtų patvirtinta ir JAR pateikta galimai neteisinga ataskaita. Iki skundžiamo nutarimo priėmimo atsakymai dėl ataskaitos turinio neaiškumų iš buhalterinės įmonės nebuvo gauti, kas reiškia, jog ataskaita negali būti tvirtinama ir turės būti tvirtinama tokiame Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris vyks po minėtų paaiškinimų pateikimo ar net ataskaitos korekcijų, jei tokių reikėtų atlikimo. Tai parodo, kad A. Z. deda visas nuo jos priklausančias pastangas ir atlieka visus jai privalomus veiksmus, susijusius su teisingos ataskaitos tvirtinimu ir pateikimu. Be to, pareiškėja nutarimo neteisėtumą argumentuoja tuo, kad ji negali būti baudžiama pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nes 30 dienų terminas pateikti metinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registro tvarkytojui jos atveju nebuvo suėjęs. Ji nurodo, kad pagal Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punktą šis terminas skaičiuojamas tik nuo metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime momento, o šiuo atveju toks tvirtinimas nėra įvykęs. Dėl to A. Z. veiksmuose nėra ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėties. Antra, pagal ANK 223 straipsnio 2 dalies dispoziciją, juridinio asmens vadovas gali būti baudžiamas tik už finansinių dokumentų nepateikimą, bet ne už kokius nors šioje dispozicijoje nenumatytus veiksmus ar nenumatytą neveikimą. Iš nutarimo motyvacijos matyti kad Institucija A. Z. nubaudė ne dėl dokumentų nepateikimo, o dėl to, kad ji neužtikrino, jog įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinta ir pateikta ataskaita JAR. T.y., Institucija nubaudė A. Z. už tai, kad ji nesuorganizavo įmonės veiklos taip, kad įmonėje akcininkai patvirtintų įmonės ataskaitą per įstatyme nustatytą terminą, o ne dėl to, kad ši ataskaita nebuvo pateikta JAR per nustatytą terminą. Tai reiškia, kad A. Z. atžvilgiu buvo pritaikyta sankcija pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį už įmonės veiklos netinkamą organizavimą, nors šis straipsnis tokio administracinio nusižengimo nenumato. Pareiškėjos manymu, Institucija nepagrįstai plečiamai aiškino įstatymą kaltinamo asmens nenaudai. Trečia, pareiškėja skunde nurodo, kad ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytas nusižengimas yra formalios sudėties, todėl gali būti padaromas tik tiesiogine tyčia. Nutarime nėra jokių argumentų ir motyvų, kurie pagrįstų, jog A. Z. tyčia siekė neteikti ataskaitos JAR, todėl nėra būtino nusižengimo sudėties požymio – A. Z. kaltės. Galiausiai skunde teigiama, kad formalus pareiškėjos nubaudimas neatitinka teisingumo ir protingumo principų. Įstatymų nustatytais terminais, tačiau neteisingos finansinės ataskaitos formalus pateikimas, jos paviešinimas sudarytų realią galimybę tretiesiems asmenims, gauti neteisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir finansinius srautus, kurie gali suklaidinti daugelį finansinių ataskaitų vartotojų, priimant ekonominius sprendimus. A. Z. neteikdama abejones keliančios ataskaitos JAR kaip tik apsaugojo ANK 223 straipsnio 2 dalies saugomą vertybę (b.l. 3-7).
Atsiliepimas
Nutarimą priėmusi institucija pateikė atsiliepimą į A. Z. skundą, kuriuo prašo skundo netenkinti ir palikti galioti nutarimą nepakeistą. Atsakydami į pareiškėjos skundo argumentus nurodė, kad pagal CK 2.66 straipsnio 4 dalies, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2033 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 120, 123 ir 127 punktus, ABĮ 58 straipsnio 3 dalies, 20 straipsnio 1 dalies 11 punkto nuostatas, CK 2.52 straipsnio 1 dalies nuostatas, JAR duomenis, kadangi UAB „X“ finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d.. Minėtų teisės aktų nuostatos patvirtina, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pareigą teikti kiekvienais metais finansinių atskaitų rinkinio dokumentus, ir už šios pareigos neįvykdymą ar pavėluotą įvykdymą bendrovės vadovas, vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalimi, yra traukiamas atsakomybėn ir jam turi būti paskirta administracinė nuobauda. Šiuo atveju A. Z., būdama bendrovės vadove, 2022 metų Bendrovės finansinių atskaitų rinkinio dokumentų Registro tvarkytojui per teisės aktuose nustatytą terminą nepateikė, todėl Registrų centras priėmė teisėtą ir pagrįstą nutarimą, paskirdamas A. Z. 600 Eur baudą.
Registrų centras pažymėjo, kad bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d., todėl būdama bendrovės vadove, pareiškėja privalėjo užtikrinti, kad bendrovės veikla būtų organizuojama tinkamai ir finansinės ataskaitos pateiktos laiku, tačiau šiuo konkrečiu atveju to nepadarė.
Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktą ir Nuostatų 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku Registro tvarkytojui atsako būtent juridinio asmens vadovas, o ne kiti asmenys. Atsižvelgiant į teisinį reglamentavimą, būtent A. Z., kaip Bendrovės vadovė, yra atsakinga už patvirtintų metinių finansinių ataskaitų rinkinių pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos.
Bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis), privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai. Juridinių asmenų, įstatymų nustatyta tvarka įregistruotų Lietuvos Respublikoje, valdymą ir tokių asmenų finansinę atskaitomybę reglamentuojantys aktai nenustato jokių išimčių, kad, esant nesutarimų tarp bendrovės finansinę apskaitą tvarkančios bendrovės, bendrovei (atstovaujamai tokios įmonės vadovo) galima nevykdyti įstatymo nustatytų privalomų pareigų dėl finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo. Taigi, pareiškėja, kaip įmonės vadovė, neužtikrino, kad jos vadovaujamos bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentai būtų laiku patvirtinti.
Atsiliepimas
Institucija atsiliepime taip pat pažymėjo, kad pagal teismų praktiką tam, jog asmuo būtų pripažintas kaltu pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, būtina nustatyti jo kaltę, t. y. kad asmuo šių veiksmų neatliko tyčia arba dėl neatsargumo. Taigi, priešingai nei teigiama Skunde, nėra būtina nustatyti pareiškėjos tiesioginės tyčios.
Šiuo atveju priimant nutarimą išimtinių aplinkybių, kurioms esant galima administracinės nuobaudos neskirti arba skirti švelnesnę administracinę nuobaudą, nei numatyta įstatyme, nenustatyta. Registrų centras skirdamas baudą įvertino visas nuobaudai skirti reikšmingas aplinkybes, kurių visuma nesudaro pagrindo spręsti, jog paskirta bauda yra neadekvati padarytam nusižengimui ar administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens asmenybei. Skirtina nuobauda individualizuota tinkamai, ji nėra per griežta ir yra proporcinga padarytam administraciniam nusižengimui, atitinka nuobaudų skyrimo pagrindus ir ANK 22 straipsnyje nurodytą administracinės nuobaudos paskirtį, todėl nėra pažeisti nei protingumo, nei teisingumo principai. Nagrinėjamu atveju pareiškėjai nutarimu paskirta minimali sankcijoje numatyta 600 Eur bauda, jos paskyrimas atitinka teismų praktiką.
Finansinių ataskaitų rinkiniai daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti tam tikrus ekonominius sprendimus, t. y. jų paskirtis yra patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus. Ūkio subjektai privalo savalaikiai atlikti veiksmus, taip, kaip tai numato imperatyvios įstatymo nuostatos, priešingu atveju jų veiksmai prieštarautų ūkinės veiklos sąžiningai praktikai, galėtų pakenkti kito ūkio subjekto galimybėms konkuruoti, trukdytų civilinėje apyvartoje priimti finansiškai naudingus sprendimus. Registro duomenys, jame kaupiami dokumentai ir bet kokia kita Registrui pateikta informacija yra vieša (CK 2.71 straipsnio 1 dalis), o kiekvienas asmuo turi teisę gauti bet kokius Registro duomenis, jame saugomų dokumentų ar informacijos kopijas (CK 2.72 straipsnio 3 dalis). Taigi, bendrovės metinių finansinių ataskaitų nepateikimas Registro tvarkytojui laiku pažeidžia ne tik teisės aktų nuostatas, bet ir trečiųjų asmenų teises susipažinti su šiais dokumentais. Tuo pagrindu administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens padarytas administracinis nusižengimas, atsižvelgiant ir į įstatymų leidėjo už šio nusižengimo padarymą numatytą pakankamai griežtą administracinę nuobaudą, nelaikytinas mažareikšmiu ar nepavojingu, ir švelnesnės nuobaudos paskyrimas aiškiai neatitiktų ne tik administracinių nuobaudų paskirties, įtvirtintos ANK 22 straipsnyje, bet ir teisingumo principo (b.l. 42-45)
Skundžiamą nutarimą priėmusios institucijos atstovas ir pareiškėja A. Z., būdami tinkamai informuoti apie bylos nagrinėjimo datą, vietą ir laiką, į teismo posėdį neatvyko. VĮ Registrų centro atstovas pateikė prašymą nagrinėti skundą jam nedalyvaujant, pareiškėja neatvykimo priežasčių nenurodė, jos atstovas prašė nagrinėti skundą jai nedalyvaujant. Esant nurodytoms aplinkybėms byla nagrinėjama nedalyvaujat administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui ir Institucijos atstovui (ANK 629 straipsnio 1 dalis).
Administracinėn atsakomybėn patraukto asmens atstovas teismo posėdyje palaikė skundą ir prašė jį tenkinti jame nurodytais motyvais. Dėl nusižengimo aplinkybių paaiškino, kad UAB „X“ visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2023 m. balandžio 28 d., jis įvyko. Susirinkimo metu kilo klausimų dėl finansinės atskaitomybės ataskaitos, dėl finansiniuose dokumentuose esančių klaidų. Nuo 2023 m. gegužės pradžios iki 2023 m. gegužės pabaigos UAB „X“ atstovai susirašinėjo su įmonės buhalterija dėl sąskaitoje esančių neaiškumų, tikintis, kad buhalterija ištaisys klaidas, 2023 m. liepos 7 d. buvo pateiktas pranešimas dėl 2023 m. liepos 28 d. šaukiamo pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Jis neįvyko, nes buhalterinę apskaitą tvarkanti įmonė klaidų neištaisė ir paaiškinimų nepateikė. A. Z. toliau aktyviai bendravo su apskaitą tvarkančia įmone ir ta įmonė ataskaitą ištaisė. Tai patvirtina teismui pateikti dokumentai. Padaryti pakeitimai pelno ir nuostolio ataskaitos 5, 6, 12, 13, 14, 15 punktuose, jos detalizacijos 4, 4.1 punktuose, B punkto 1.1., 2 punktuose. D punkto 5, 5.1 punkte, G2.10 punkte. Taisymų buvo nemažai, todėl akcininkai ne be reikalo jos netvirtino pirmame susirinkime. A. Z. VĮ Registrų centrui buvo nurodžiusi aplinkybes, kad finansinė ataskaita buvo taisoma dėl buhalterinės įmonės padarytų klaidų. Jo manymu, šios aplinkybės yra esminės, dėl ko pareiškėja neturėtų būti traukiama administracinėn atsakomybėn (b.l. 76).
Motyvuojamoji dalis
Skundas netenkintinas.
ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta atsakomybė už <...> juridinio asmens finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos, metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.
Skunde nepagrįstai nurodoma aplinkybė, kad pareiškėja A. Z. buvo nubausta ne už tai, kad ji nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinio JAR tvarkytojui, o dėl to, kad ji neužtikrino, jog įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinta ir pateikta ataskaita JAR. Iš nutarimo ir administracinio nusižengimo protokolo turinio matyti, kad ji kaltinama būtent dėl to, UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui įstatymų nustatyta tvarka. Šią aplinkybę neabejotinai įrodo ir Juridinių asmenų registro išrašas, kuriame fiksuota, kad UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys 2023 m. rugpjūčio 4 dienai nebuvo pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Teismas vertina, kad faktas, jog UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2022 m. nebuvo pateiktas nutarimo priėmimo dienai yra neabejotinai įrodytas bylos medžiaga. Šiuo atveju nutarimo motyvacijoje nurodytos aplinkybės dėl pareiškėjos kaip bendrovės vadovės veikimo ar neveikimo, organizuojant privalomus atlikti veiksmus, kurių pasekoje metinė finansinė atskaitomybė būtų pateikta JAR, svarbios įvertinant A. Z. kaltės padarius minėtą nusižengimą klausimą.
Teismo vertinimu pareiškėja nepagrįstai ir pernelyg siaurai sieja atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį atsiradimą tik su finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo momentu, darydama išvadą, kad jei rikinio patvirtinimas nėra atliktas, tai ir CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Nuostatų 123 punkte nustatytas 30 dienų terminas nepradedamas skaičiuoti. Toks įstatymų normų traktavimas sudarytų galimybę piktnaudžiauti juridinių asmenų vadovams, apskritai netvirtinant finansinės atskaitomybės dokumentų, teisinant jų nepateikimą JAR tvarkytojui ta aplinkybe, kad nėra įvykęs jos patvirtinimo faktas. ANK 223 straipsnio 2 dalis yra blanketinė teisės norma, bet nenustato konkrečių teisės aktų, kuriuose apibrėžta metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo terminas ir tvarka. Tokia tvarka ir terminai yra įtvirtinti CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Nuostatų 123 punkte. CK 2.66 straipsnio 4 dalies nuostata apibrėžia, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino. Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punkto nuostata apibrėžia, kad Metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per 30 dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Kaip matyti, Nuostatų 123 punktas savo ruožtu taip pat blanketinė norma, nukreipianti į juridinio asmens steigimo dokumentus ir įstatymus, reglamentuojančius metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo tvarką. Tokiu atveju nustatant metinių finansinio ataskaitų rinkinio pateikimo JAR tvarką turi būti sistemiškai vadovaujamasis ne tik CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, Nuostatų 123 punktu, bet ir ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktu, pagal kurį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais (b.l. 16-18), todėl UAB „X“ 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d., kaip teisingai vertino Institucija. Tokios nuostatos laikomasi ir teismų praktikoje dėl ANK 223 straipsnio 2 dalies nusižengimo objektyviojo požymio – termino laiku pateikti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Pagal teismų praktiką terminas pateikti šiuos dokumentus yra 5 mėnesiai nuo kalendorinių metų pradžios tais atvejais, kai kalendoriniai ir finansiniai metai sutampa, nepriklausomai nuo to, kad rinkinio nepavyko patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime (LAT nutartis Nr. 2AT-46-489/2020).
Teismas pritaria Registrų centro pozicijai, jog uždarosios akcinės bendrovės vadovas turėjo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, tam, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir bendrovės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais bei tvarka būtų patvirtinti ir pateikti Juridinių asmenų tvarkytojui įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai.
Skunde nurodoma, kad šiuo atveju nėra jokios kaltės dėl padaryto nusižengimo, nes A. Z. kaip bendrovės vadovė tinkamai atliko savo pareigas, numatytas JAĮ: organizavo metinių finansinių ataskaitų parengimą, sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą jo tvirtinimui. Skunde nurodoma, kad metinė finansinė atskaitomybė buvo nepateikta JAR tvarkytojui dėl bendrovės apskaitą tvarkančios įmonės kaltės, kuri galimai netinkamai parengė metinės finansinės atskaitomybės dokumentus. Ne pareiškėjos kaltė, kad finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo patvirtinti dėl jų turinio trūkumų, dėl ko buvo nustatytas terminas juos patikslinti, o apskaitą tvarkiusi įmonė ilgą laiką to nepadarė. A. Z. kaip įmonės vadovė kreipėsi į apskaitos firmą, prašydama patikslinti netikslumus, sušaukė pakartotinius visuotinius akcininkų susirinkimus metinei finansinei atskaitomybei už 2022 m. tvirtinti.
Iš bylos medžiagos (2023 m. balandžio 7 d. pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir šio susirinkimo protokolo) nustatyta, kad pirmas visuotinis UAB „X“ akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2023 m. balandžio 28 d. – tai yra likus tik dviem dienoms iki termino patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį pabaigos (b.l. 14, 72-74). Iš akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad metinė finansinė ataskaita nebuvo patvirtinta, nes akcininkas M. B. nurodė, kad joje yra klaidų, be to 2023 m. balandžio 18 d. pateikta akcininkui susipažinti ataskaita neatitinka pateiktos svarstymui ataskaitos 2023 m. balandžio 28 d. susirinkime (b.l. 73). Iš pateikto UAB „X“ 2023 m. gegužės 4 d. – 29 d. susirašinėjimo su bendrovės apskaitą tvarkiusia įmone matyti, kad jame nurodyta, kad ataskaita buvo patikslinta „paskutinę minutę prieš VAS“, kas patvirtina, jog akcininkui susipažinti buvo pateiktas skirtingas ataskaitos projektas. Visgi pažymėtina, jog pagal aukščiau minėtą įstatyminį reglamentavimą, pasibaigus kalendoriniams – finansiniams metams, yra skirti keturi mėnesiai parengti metinių bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir jį patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Pareiškėja nenurodė objektyvių priežasčių, kodėl šie veiksmai buvo atliekami taip vėlai. Iš byloje esančių kito akcininko M. B. prašymų dėl UAB „X“ (b.l. 8, 26) matyti, kad tarp dviejų akcininkų yra kilę nesutarimai dėl vadovavimo bendrovei, taip pat tame tarpe dėl finansinių bendrovės lėšų (pelno) paskirstymo ir panaudojimo. Iš 2023 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimų protokolo matyti, kad būtent šis akcininkas nesutiko su pateiktos metinės finansinės ataskaitos turiniu, kadangi jam susipažinimo su ataskaita metu pateiktas ataskaitos variantas skyrėsi nuo to, kuris buvo pateiktas tvirtinti susirinkimui. Iš pareiškėjos atstovo teismui pateiktų bendrovės pelno ir nuostolių ataskaitų, balansų nuorašų matyti, kad nesutarimai tarp akcininkų kilo būtent dėl pardavimo sąnaudų, bendrųjų ir administracinių sąnaudų, pelno. Tokiu atveju, pareiškėja žinodama, kad tarp akcininkų vyksta nesutarimai dėl bendrovės valdymo, finansinių srautų panaudojimo, galėjo ir turėjo numatyti, kad susirinkimo metu galimai kils ginčų dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo ir nepaskirti akcininkų susirinkimo jo tvirtinimui paskutinėms termino dienoms.
Galiausiai sprendžiant dėl pareiškėjos kaltės vertintina ir tai, kaip operatyviai buvo imamasi taisyti galimas finansinės atskaitomybės rinkinio klaidas. UAB „X“ atstovė netrukus jau 2023 m. gegužės 3 d. kreipėsi į apskaitos įmonę nurodydama, kad susirinkimo metu buvo pareikštos pretenzijos dėl ataskaitos netikslumo. Iš 2023 m. gegužės 4 d. – 29 d. el. susirašinėjimo taip pat matyti, kad įmonė nurodė tikslinusi ataskaitą tik tiek, kad perklasifikavo „Baudų ir delspinigių sąnaudas“ sumai 2 786 Eur iš punkto „Bendrosios ir administracinės sąnaudos“ į punktą „Palūkanos ir kitos panašios sąnaudos“, ši klaida nereikšminga, nekeičia galutinio finansinio rezultato, todėl ištaisyta einamaisiais metais (b.l. 98-102). Tuomet teismui nesuprantama, kodėl šiam ataskaitų tikslinimui ir tvirtinimui buvo numatytas terminas, reikalingas pilnam ataskaitos parengimui, - vėl beveik keturi mėnesiai, nes antras visuotinis akcininkų susirinkimas buvo numatytas tik 2023 m. rugpjūčio 7 d. Iš UAB „X“ el. pranešimo akcininkui M. B. matyti, kad šis susirinkimas buvo atšauktas, nes metinė finansinė atskaitomybė už 2022 m. nebuvo parengta (b.l. 25). Trečias akcininkų susirinkimas šaukiamas tik 2023 m. rugsėjo 29 d., kuriame pareiškėjos atstovo teigimu numatyta tvirtinti jau teisingas finansines ataskaitas (b.l. 63). Iš teismui pateiktų „teisingo“ ir „neteisingo“ balanso išrašų matyti, kad finale šios ataskaitos skiriasi labai nežymiai – grynojo pelno (nuostolių) dydžiai, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžiai skiriasi apie 1300 Eur (b.l. 65-70). Akivaizdu, kad galimas ataskaitų tikslinimo poreikis buvo nežymus. Pažymėtina, kad pagal paskutiniame teismo posėdyje pateiktus pareiškėjos atstovo dokumentus, 2022 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys buvo patvirtintas 2023 m. spalio 2 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir patvirtintas būtent toks variantas, kuris buvo teiktas pirmame susirinkime (b.l. 65-67, 105-107). Teismo vertinimu, galimus ataskaitų trūkumus buvo įmanoma pasistengti pašalinti per mėnesį iki 2023 m. birželio 1 d. ir nepažeisti metinės finansinės atskaitomybės pateikimo JAR tvarkytojui termino. Nors pareiškėja nurodė, kad tiksli metinė finansinė atskaitomybė nebuvo parengta antro jo susirinkimo momentui, tačiau susirašinėjimas su buhalterinės apskaitos įmone yra tik 2023 m. gegužės mėnesio ir nepagrindžia, kodėl patikslintos atskaitos tvirtinimas užtruko net beveik iki spalio.
Teismų praktikoje dėl bylų pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, pažymima, kad priežastys, dėl kurių dokumentai nebuvo tvirtinami ir kiti su vykstančiu konfliktu susiję veiksniai, sprendžiant kaltės klausimą, neturi reikšmės. Esminis aspektas yra tas, kad A. Z. neįvykdė prisiimto įsipareigojimo. Teisės aktai nenustato jokių išimčių, jog, esant nesutarimų tarp bendrovės akcininkų, bendrovės vadovui galima nevykdyti įstatymo nustatytų privalomų pareigų dėl finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo, įskaitant atvejus, kai akcininkai atsisako tvirtinti šiuos dokumentus (nagrinėjamu atveju M. B. nesutiko su 2022 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimu, dėl ko šie finansiniai dokumentai nebuvo patvirtinti). Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, tačiau tai, ar atskiri akcininkai veikė sąžiningai ar nesąžiningai, realizuodami šią teisę atitinkamai balsuodami, priimant bendrovės 2022 metų finansinės ataskaitos rinkinį, nesudaro šios administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo dalyko (LAT nutartis Nr. 2AT-46-489/2020, Vilniaus apygardos teismo nutartis Nr. AN2-159-898/2023).
Teismų praktikoje konstatuota, kad ANK 223 straipsnyje numatytas nusižengimas gali būti padaromas ne tik tyčine kaltės forma, tačiau ir dėl nerūpestingumo (LAT nutartis Nr. 2AT-26-495/2020, Vilniaus apygardos teismo nutartis Nr. AN2-116-885/2023). Pirmiau aptartos aplinkybės akivaizdžiai parodo, jog A. Z. nebuvo pakankamai rūpestinga, numatanti ir apdairi, vykdydama savo kaip UAB „X“ vadovės pareigas metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo procese, ji kaip vadovė pateikė skirtingus metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų rinkinių projektus susipažinti akcininkui prieš 2023 m. balandžio 28 d. susirinkimą ir pačiame surinkime, dėl ko galiausiai rinkinys nebuvo patvirtintas, nepagrįstai delsė taisyti rinkinio projekto turinio trūkumus, aiškiai suvokė savo neatliktų veiksmų esmę ir rizikingumą, t. y. suprato tai, kad dėl jos neveikimo JAR tvarkytojui teisės aktų nustatytu terminu nebus pateiktas UAB „X“ 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys, tačiau lengvabūdiškai tikėjosi to išvengti, t. y., nusižengimas padarytas dėl neatsargumo (nepagrįsto pasitikėjimo).
Apibendrinant darytina išvada, kad VĮ Registrų centro 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutarimas Nr. RC-ANR_N-869-2023, kuriuo A. Z. buvo nubausta pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį 600 eurų bauda, yra teisėtas ir pagrįstas, jį naikinti nėra pagrindo. Skunde nuobaudos individualizavimo klausimas nekeliamas.
Dėl procesinių išlaidų
Pareiškėjas ir jo atstovas prašė priteisti A. Z. naudai 740 Eur proceso išlaidų, patirtų teisinę pagalbą teikusio advokato paslaugoms apmokėti, pateikė 2023 m. rugsėjo 25 d., 2023 m. spalio 18 d. mokėjimo kvitus ir sąskaitas faktūras, pagrindžiančius jų dydį (b.l. 58-62, 103-104, 110-121).
ANK 666 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad kai asmeniui administracinio nusižengimo teisena nutraukta pagal šio kodekso 591 straipsnio 1 punktą, šio asmens išlaidos advokato ar advokato padėjėjo, kuris dalyvavo byloje kaip asmens įgaliotas atstovas, paslaugoms apmokėti atlyginamos iš valstybės, savivaldybės arba iš valstybės ar savivaldybės biudžetų. ANK 591 straipsnio 1 punkte nurodyta, kad administracinių nusižengimų teisena negali būti pradėta, o pradėtoji turi būti nutraukta, kai padaryta veika neturi administracinio nusižengimo požymių. Remiantis ANK 666 straipsnio 2 dalimi, asmens advokato išlaidos atlyginamos tik tuo atveju, kai padaryta veika neturi administracinio nusižengimo požymių. Kadangi A. Z. prašymas nutraukti jos atžvilgiu teiseną netenkintas, nutarimu pripažinta, kad ji padarė administracinį nusižengimą, nėra teisinio pagrindo priteisti jos naudai patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 4, 6 dalimis,
nutarė:
netenkinti pareiškėjos A. Z. skundo ir palikti nepakeistą VĮ Registrų centro 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-869-2023.
Netenkinti pareiškėjos ir jo atstovo prašymo priteisti iš valstybės A. Z. naudai 740 Eur išlaidų teisinę pagalbą teikusio advokato paslaugoms apmokėti.
Dėl nutarties per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo jos kopijos išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti paduotas apeliacinis skundas Vilniaus apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus miesto apylinkės teismą.