Kauno apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovai R. K. ir Y. K. prašė teismo priteisti iš atsakovo (duomenys neskelbtini): 1) pajaus rinkos vertę ieškovui R. K. 68 500 Eur; 2) pajaus rinkos vertę ieškovui Y. K. 68 500 Eur; 3) 5 procentų dydžio metines kompensuojamas palūkanas nuo 2019 04 30 iki visiško atsakovo prievolės įvykdymo; 4) 5 procentų metinio dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 06 07) iki teismo sprendimo šioje byloje visiško įvykdymo; 5) bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinyje, patikslintame ieškinyje nurodė: ieškovo R. K. motina ir ieškovo Y. K. sutuoktinė I. K. buvo atsakovo (duomenys neskelbtini) (toliau – Atsakovas) narė bei ilgametė darbuotoja. Jai mirus, jos visą turtą lygiomis dalimis paveldėjo ieškovas R. K. ir Y. K. (toliau abu kartu – Ieškovai). Be kitų paveldėtų turto vienetų, Ieškovai lygiomis dalimis paveldėjo 6000 Eur dydžio Atsakovo pajų, t.y. kiekvienas paveldėjo po 3000 Eur vertės Atsakovo pajaus. Pažymi, kad mirusioji Atsakovo narė I. K. dirbti pas Atsakovą pradėjo dar 1978 metais ir dirbo iki 2012 metų - išdirbo 34 metus; ėjo atsakingas pareigas - buvo prekių žinove, revizore ir valdybos nare. Mirus I. K., Atsakovas jos turto paveldėtojams - Ieškovams, mokėjo dividendus už jų paveldėtą Atsakovo pajų. Tačiau už praeitus metus Ieškovams Atsakovas pajų išmokėti atsisakė, nurodydamas, kad abu Ieškovai nėra Atsakovo nariai ir jiems dividendai nepriklauso. Atsakovas taip pat nurodė, kad kadangi I. K. narystė Atsakovo kooperatyve pasibaigė dėl jos mirties, o jos paveldėtojai nebuvo priimti į Atsakovo narius, su Ieškovais turi būti atsiskaitoma lygiai tokia pačia tvarka, kaip ir kitais narystės pasibaigimo atvejais. Atsakovo vadovas Ieškovams pasiūlė arba savo pajų parduoti kitiems Atsakovo nariams už šių pajų nominalią vertę, t.y. 6000 Eur, arba, kad pats Atsakovas Ieškovams išmokėtų mirusiosios I. K. turėto pajaus nominalią vertę, t.y. 6000 Eur. Vadinasi, Atsakovas atsisako išmokėti Ieškovams tą mirusiosios I. K. pajaus dalį, kuri kilo iš šio pajaus vertės prieaugio per visus šiuos metus, Atsakovui vykdant itin sėkmingą verslo veiklą. Dėl Atsakovo, kaip kooperatinės bendrovės, teisinio statuso: remiantis Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo (toliau – KBĮ) (ir toliau bus remiamasi KBĮ 2016 11 01 redakcija, galiojusia I. K. mirties dieną) 2 straipsnio 2 dalimi, kuri reglamentuoja, kad kooperatinė bendrovė – įstatymų nustatyta tvarka fizinių ir (arba) Lietuvos Respublikoje įsteigtų juridinių asmenų, kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje ar Europos ekonominės erdvės valstybėje įsteigtų juridinių asmenų ar kitų organizacijų ir jų filialų (toliau – juridinis asmuo) įsteigta įmonė, skirta narių ekonominiams, socialiniams ir kultūriniams poreikiams tenkinti, galima neginčytinai konstatuoti, kad kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) yra būtent pelno siekiantis juridinis asmuo. Tai šios bylos apimtimi yra svarbiausia kooperatinių bendrovių teisinė savybė. Šią savybę dar labiau sustiprina nuostata, kuri reglamentuoja, kad jos (t.y. kooperatinės bendrovės) nariai įneša lėšas kapitalui sudaryti, tarpusavyje pasiskirsto riziką ir naudą pagal narių prekių ir paslaugų apyvartą su šia bendrove ir aktyviai dalyvauja kooperatinės bendrovės valdyme. Taigi, konstatuotina, kad kooperatinė bendrovė (kooperatyvas), kaip juridinis asmuo, skiriasi nuo ne pelno siekiančių juridinių asmenų, tokių kaip viešoji įstaiga, asociacija ar labdaros ir paramos fondas būtent tuo, kad kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) yra skirta siekti būtent pelno bei kitokios ekonominės naudos jos nariams, ir neskirta siekti viešųjų tikslų. Antra, kooperatinė bendrovė (kooperatyvas), kaip juridinis asmuo, skiriasi ir nuo akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės būtent tuo, kad dalyvavimas kooperatyvo veikloje yra grįstas asmeniniu kooperatyvo narių tarpusavio pasitikėjimu. Ši nuostata yra grindžiama tiek jau minėta KBĮ 2 straipsnio 2 dalimi, o taip pat KBĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktu, kuris numato, kad balsuojant kiekvienas kooperatinės bendrovės narys turi vieną balsą, nepriklausomai nuo to, kokio pajaus dydį šis narys turi. Taigi, akivaizdu, kad be narių tarpusavio pasitikėjimo sklandus narių dalyvavimas kooperatinės bendrovės veikloje nebūtų įmanomas. Todėl Ieškovai nekvestionuoja Atsakovo nemotyvuoto atsisakymo priimti juos į Atsakovo narius. Trečia, remiantis KBĮ 14 straipsnio 4 dalimi, kooperatinė bendrovė dividendams mokėti gali skirti ne daugiau kaip 10 proc. grynojo pelno. Kas reiškia, kad visas kitas kooperatinės bendrovės pelnas, sudarantis absoliučią daugumą kooperatinės bendrovės grynojo pelno, yra panaudojamas kooperatinės bendrovės plėtrai, investicijoms ar kitoms bendrovės reikmėms. Todėl kooperatinės bendrovės nariai, turintys pajų kooperatinėje bendrovėje, gauna tik labai nedidelę dalį naudos išmokomis iš kooperatinės bendrovės grynojo pelno (t.y. dividendais), o didžioji dalis kooperatinės bendrovės nariams tenkanti naudos dalis iš kooperatinės bendrovės pelno atsiranda dėl to, kad yra vystoma ir plečiama kooperatinės bendrovės veikla. Įvertinus šias aukščiau išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, kad kooperatinė bendrovė yra pelno ir kitokios naudos savo nariams siekiantis juridinis asmuo, kurio valdymas ir dalyvavimas kooperatinės bendrovės veikloje yra grįstas tarpusavio narių pasitikėjimu, o didžioji kooperatinės bendrovės nariams tenkanti naudos dalis iš kooperatinės bendrovės pelno yra susijusi su jų pajaus vertės didėjimu, bendrovės pelną nuolatos investuojant į pačios bendrovės veiklos plėtrą bei kitas investicijas. Dėl kooperatinės bendrovės narių teisinio statuso bei jų interesų apsaugos: Kooperatinės bendrovės nariai yra kooperatinės bendrovės dalyviai. CK 2.45 straipsnis reglamentuoja, kad juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. Šiuo aspektu pažymi, kad KBĮ numato tik vienpakopį kooperatinės bendrovės dalyvio statusą, t.y. kad kooperatinės bendrovės dalyviais gali būti tik jos nariai. Skirtingai, pavyzdžiui, nuo žemės ūkio bendrovių, kuriose yra numatytas dvipakopis dalyvių statusas, t.y. nariai – pilnateisiai žemės ūkio bendrovių dalyviai, turintys visas dalyvių teises, ir pajininkai, kuriais yra laikomi tokie žemės ūkio bendrovių dalyviai, kurie nuosavybės teise turi žemės ūkio bendrovės pajų, tačiau nėra priimti į žemės ūkio bendrovės narius. Taigi, jei asmuo nėra priimamas į kooperatinės bendrovės narius, vadinasi, jis kooperatinės bendrovės dalyviu netampa. Atitinkamai, kadangi Atsakovo valdyba atmetė Ieškovo R. K. prašymą priimti į Atsakovo narius, vadinasi, Ieškovas R. K. šiuo nariu ir netapo, kas taip pat reiškia, kad netapo ir Atsakovo dalyviu. Vadinasi, mirusiosios I. K., kaip Atsakovo narės ir, atitinkamai, dalyvės statusas Atsakovo bendrovėje pasibaigė jos mirties dieną, t.y. (duomenys neskelbtini). Atitinkamai, būtent šiai dienai privalo būti nustatoma mirusiosios I. K. turėtų Atsakovo pajų rinkos vertė bei, atitinkamai, Ieškovams išmokėtinų kompensacijų už šiuos pajus dydis. Pabrėžia, kad KBĮ 10 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, jog asmens išstojimo iš kooperatinės bendrovės narių tvarka nustatoma kooperatinės bendrovės įstatuose. Šiuo atveju Atsakovo įstatai atsiskaitymo su Atsakovo nariais tvarką nustato tokią : Atsakovo įstatų 4.3.2. papunktis numato, kad su asmeniu, kurio narystė kooperatyve pasibaigė dėl jo išstojimo, pašalinimo ar pajaus perleidimo kitam kooperatyvo nariui, kooperatyvas turi atsiskaityti ne vėliau kaip per metus nuo narių susirinkimo, patvirtinusio finansinių metų, kuriais pasibaigė šio asmens narystė kooperatyve, atskaitomybę ir pelno (nuostolio) paskirstymą, dienos. Atsiskaitoma šia tvarka: grąžinamas už pajų, jei jis nėra perleistas kitam nariui, įneštas pajinis įnašas, atlyginama narių susirinkimo sprendimais iki finansinių metų, kuriais pasibaigė narystė kooperatyve, pradžios nariui priskirta turto dalis (jei toks turtas buvo priskirtas), išmokama dividendas, proporcingas buvimo nariu tais metais laikui, jeigu pastarojo išmokėjimo už tuos metus yra priimtas narių susirinkimo sprendimas. Stojamasis mokestis negrąžinamas. Savo ruožtu, Atsakovo įstatų 4.3.3. papunktis reglamentuoja, kad: Mirusio kooperatyvo nario – fizinio asmens įpėdiniams ar turto paveldėtojams, pripažinto neveiksniu nario globėjams, jeigu jie nėra kooperatyvo nariai ir per metus nuo turto paveldėjimo teisių įgijimo dienos nėra priimti į kooperatyvo narius įstatuose nustatyta tvarka, už pajų įneštas pajinis įnašas grąžinamas, nariui priskirta turto dalis (jei toks turtas buvo priskirtas) atlyginama ir už finansinius metus skirstomo grynojo pelno dalis proporcinga turimo pajaus dydžiui (dividendas) išmokama tokia pat tvarka, kaip ir išstojusiam bei pašalintam iš kooperatyvo nariui (4.3.2. punktas). Taigi, kaip matyti iš Atsakovo įstatuose nurodytos atsiskaitymo tvarkos su buvusiu Atsakovo nariu, kurio narystė pasibaigė dėl įvairių priežasčių, tame tarpe ir dėl nario mirties, nariui ar mirusio nario įpėdiniams ar paveldėtojams priskirta Atsakovo turto dalis išmokama tik tuo atveju, jei toks turtas buvo priskirtas. Ieškovo žiniomis, Atsakovas savo nariams jokio turto priskyręs nėra, vadinasi, Atsakovo įstatuose nustatyta atsiskaitymo su buvusiais nariais ar mirusių narių įpėdiniais ar paveldėtojais tvarka yra tokia, kad grąžinamas už pajų įneštas pajinis įnašas bei išmokami dividendai, jei buvo priimtas sprendimas dividendus mokėti. Jokia kita išmoka, remiantis Atsakovo įstatais, buvusiems nariams ar mirusių narių įpėdiniams ar paveldėtojams, nepriklauso. Savo ruožtu, KBĮ 10 straipsnio 5 dalis reglamentuoja, kad asmeniui, kurio narystė kooperatinėje bendrovėje pasibaigė dėl jo išstojimo, pašalinimo ar pajaus perleidimo kitam asmeniui, kooperatinė bendrovė privalo grąžinti už pajų, jei jis nėra perleistas kitam asmeniui, įneštą pajinį įnašą, atlyginti narių susirinkimų sprendimais iki finansinių metų, kuriais pasibaigė narystė kooperatinėje bendrovėje, pradžios nariui priskirtą turto dalį piniginiu ekvivalentu rinkos kainomis, išmokėti apyvartai proporcingą išmoką ir dividendą, jeigu dėl jų išmokėjimo už tuos metus yra priimtas narių susirinkimo sprendimas. Nepiniginiai pajiniai įnašai, jeigu šis asmuo pageidauja, grąžinami natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų neproporcingos žalos kooperatinei bendrovei ar asmeniui, kurio narystė kooperatinėje bendrovėje pasibaigė. Stojamasis mokestis negrąžinamas. KBĮ 10 straipsnio 6 dalis reglamentuoja, kad mirusio fizinio asmens kooperatinės bendrovės nario įpėdiniams, likviduoto arba reorganizuoto juridinio asmens kooperatinės bendrovės nario teisių perėmėjams, jeigu jie nėra kooperatinės bendrovės nariai ir per metus nuo šių teisių įgijimo nėra priimti į kooperatinės bendrovės narius jos įstatuose nustatyta tvarka, šio straipsnio 5 dalyje nurodytas už pajų įneštas pajinis įnašas grąžinamas, nariui priskirta turto dalis atlyginama, apyvartai proporcinga išmoka ir dividendas išmokami šiame straipsnyje nustatyta tvarka ir sąlygomis. Taigi, priešingai nei nurodoma Atsakovo įstatuose, KBĮ 10 straipsnio 5 ir 6 dalyse nustatytas reglamentavimas yra toks, kad jame nėra daromos jokios išlygos dėl nariui priskirtos turto dalies išmokėjimo, priklausomai nuo to, ar tokia turto dalis buvo priskirta, ar nebuvo. Šių nuostatų KBĮ reglamentavimas yra imperatyvus, kuriame įsakmiai nurodoma, kad nariui priskirta turto dalis piniginiu ekvivalentu privalo būti išmokama visuomet ir būtent rinkos kainomis. Dėl kooperatinės bendrovės pajaus teisinio statuso: CK 1.101 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad vertybinis popierius, kaip civilinių teisių objektas, – tai dokumentas, patvirtinantis jį išleidusio asmens (emitento) įsipareigojimus šio dokumento turėtojui. Vertybinis popierius gali patvirtinti dokumento turėtojo teisę gauti iš emitento palūkanų, dividendų, dalį likviduojamos įmonės turto ar emitentui paskolintų lėšų (akcijų, obligacijų ir kt.), teisę ar pareigą atlygintinai ar neatlygintinai įsigyti ar perleisti kitus vertybinius popierius (pasirašymo teises, būsimuosius sandorius, opcionus, konvertuojamas obligacijas ir kt.), teisę gauti tam tikras pajamas ar pareigą sumokėti, pasikeitus vertybinių popierių rinkos kainoms (indeksui ir kt.). Vertybiniu popieriumi taip pat laikomas dokumentas, kuriuo tiesiogiai pavedama bankui išmokėti tam tikrą pinigų sumą (čekiai) ar kuris patvirtina pareigą sumokėti tam tikrą pinigų sumą šiame dokumente nurodytam asmeniui (vekseliai) arba kuris įrodo nuosavybės teisę į prekes (prekiniai vertybiniai popieriai), taip pat dokumentas, patvirtinantis teisę ar pareigą įsigyti ar perleisti prekinius vertybinius popierius (išvestinis prekinis vertybinis popierius). LAT savo praktikoje yra konstatavęs, kad: „Kooperatinė bendrovė yra originali verslo organizavimo forma, grindžiama tiek kapitalu (pajaus įnašu), tiek ir naryste (aktyviu dalyvavimu valdymo procese, dalyvavimu apyvartoje ir pan.). Taigi, dalyvavimas kooperatinėje bendrovėje iš esmės skiriasi nuo dalyvavimo akcinėje bendrovėje, tačiau skiriasi ir nuo, pavyzdžiui, asociacijos, kurioje dalyvavimas grindžiamas vien naryste. Pagal teisinį reguliavimą, kooperatinė bendrovė yra specifinė verslo organizavimo forma, reglamentuojama specialiu teisės aktu, t.y. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu. Atsižvelgiant į tai, kad pajaus vardinis dokumentas yra dokumentas, išduodamas kooperatinės bendrovės nariui jos įstatuose nustatyta tvarka, patvirtinantis kooperatinės bendrovės įsipareigojimus jos nariui, darytina išvada, kad pajaus vardinis dokumentas yra vertybinis popierius.“ Įvertinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pajaus vardinis dokumentas yra vertybinis popierius, kuris jo savininkui suteikia tiek turtines, tiek neturtines teises į kooperatinę bendrovę, šiuo atveju – Atsakovą. Kadangi Ieškovai Atsakovo pajų paveldėjo, o Atsakovas atsisakė priimti Ieškovus į Atsakovo narius, vadinasi, Ieškovai, paveldėję mirusios Atsakovo narės pajų, neįgijo šių pajų neturtinių teisių, tačiau įgijo turtines teises – konkrečiai, kad Atsakovas su Ieškovais atsiskaitytų už jų paveldėtus pajus pagal jų rinkos vertę. To Atsakovas padaręs nėra ir daryti neketina. Dėl Ieškovams išmokėtinų pinigų sumų už paveldėtą Atsakovo pajų: LAT praktikoje yra konstatuota, kad: „Minėta, kad Žemės ūkio bendrovių įstatyme nenustatyta, kaip turi būti apskaičiuojama padidėjusi pajaus vertė. Kai nėra teisės normos, reglamentuojančios ginčo santykį, taikoma įstatymo analogija (CPK 3 straipsnio 5 dalis). Artimiausias savo teisine prigimtimi žemės ūkio bendrovei juridinis asmuo yra kooperatinė bendrovė. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 10 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad išstojusiam iš bendrovės nariui pajus išmokamas piniginiu ekvivalentu rinkos kainomis. Dėl to darytina išvada, kad ir išstojusiam žemės ūkio bendrovės nariui pajaus vertės padidėjimas turi būti nustatomas ne pagal balansinę vertę, bet pagal rinkos kainas. Tokia išvada darytina tiek remiantis įstatymo analogija, tiek ir teisiniu principu, draudžiančiu nepagrįstai praturtėti kito asmens sąskaita. Pažymėtina, kad įstatymo (CK 6.237–6.242 straipsniai) draudžiamas vieno asmens nepagrįstas praturtėjimas kito asmens sąskaita. Jeigu pajaus vertės padidėjimas būtų išmokamas santykiu 1:1, neatsižvelgiant į jo realią, t. y. į rinkos vertę, viena šalis nepagrįstai praturtėtų kitos šalies sąskaita. Jeigu reali pajaus vertė mažesnė negu balansinė vertė, nepagrįstai praturtėtų pajininkas bendrovės sąskaita, nes jis be pagrindo gautų dalį bendrovės kapitalo, tai pažeistų tiek bendrovės, tiek ir kitų jos narių interesus .Jeigu reali pajaus vertė didesnė, negu nurodyta bendrovės apskaitos dokumentuose, nepagrįstai praturtėtų bendrovė pajininko sąskaita.” Aukščiau paminėta LAT nutartis buvo priimta dėl žemės ūkio bendrovės pajaus išpirkimo sąlygų. Tačiau, kaip matyti iš LAT pateikto išaiškinimo, LAT išaiškino būtent KBĮ įstatymo nuostatas, kurios itin aktualios ir šiai bylai bei nurodė, kad kooperatinės bendrovės pajus privalo būti išperkamas pagal rinkos kainas. Dar daugiau, LAT minimoje byloje taip pat nurodė, kad pajaus neišpirkimas už rinkos kainą, t.y. pajų išperkant už mažesnę ar didesnę nei rinkos kainą, pažeistų ir fundamentalų teisės principą, draudžiantį praturtėti kito asmens sąskaita. Įvertinus tai, visiškai akivaizdžiai konstatuotina, kad Atsakovas Ieškovų pajus privalo išpirkti pagal jų rinkos vertę. Lietuvos teismai kitose instancijose yra praplėtę aukščiau minėtą LAT jurisprudenciją, bei detaliai išaiškinę, kaip turėtų būti apskaičiuojama išperkamo pajaus rinkos vertė. Pavyzdžiui, Panevėžio apygardos teismas savo apeliacine instancija išnagrinėtoje byloje yra konstatavęs, kad: „Pajaus rinkos vertė apskaičiuojama visos žemės ūkio bendrovės rinkos vertę padalinus iš bendrovės pajinio kapitalo ir padauginus iš konkretaus bendrovės nario turimo pajaus kiekio. ” Konstatuotina, kad Ieškovų paveldėti Atsakovo pajai privalo būti išperkami pagal jų rinkos vertę, o ši rinkos vertė privalo būti nustatyta visos Atsakovo bendrovės rinkos vertę padalinus iš viso Atsakovo pajinio kapitalo bei padauginus iš kiekvieno Ieškovo turimo Atsakovo pajaus kiekio. Dėl Ieškovams priteistinų piniginių sumų: ekspertizė nustatė, kad mirusiosios I. K. pajų vertė jos mirties dieną, t.y. (duomenys neskelbtini), buvo 137 000 Eur. Remiantis šia ekspertize, ieškovui R. K. ir ieškovui Y. K. yra priteistina po 68 500 Eur jų paveldėtų pajų rinkos vertės. Kadangi Atsakovas privalėjo su Ieškovais, remiantis savo paties įstatais, atsiskaityti per vienerius metus nuo narių susirinkimo dienos, kuriuo buvo patvirtinta finansinė atskaitomybė už tuos metus, per kuriuos nario narystė pasibaigė (t.y. (duomenys neskelbtini)), vadinasi, Atsakovas privalėjo su Ieškovais atsiskaityti iki (duomenys neskelbtini), tačiau to nepadarė. Kas reiškia, kad, remiantis CK 6.210 straipsnio 1 dalimi, Atsakovas privalo mokėti 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo (duomenys neskelbtini) iki prievolės visiško įvykdymo dienos. Tuo pačiu pažymėtina, kad, remiantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, Atsakovas taip pat privalo mokėti 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų, kurios skaičiuojamos nuo Ieškovų naudai visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 06 07) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.