Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-294-302/2018

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2018-05-29
Bylos Nr.: e2A-294-302/2018
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Romualda Janovičienė, Kazys Kailiūnas
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovė „Aptarnavimų sfera“

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. e2A-294-302/2018Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00732-2016-7Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDiMasLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. gegužės 29 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovė „Aptarnavimų sfera“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tartuva“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aptarnavimo sfera“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. G., L. B. ir E. B..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Tartuva“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama nuo sudarymo momento (ab initio) pripažinti 2007 m. lapkričio 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), sudarytą tarp BUAB „Tartuva“ ir UAB „Aptarnavimo sfera“, negaliojančia, taikyti restituciją – iš atsakovės UAB „Aptarnavimo sfera“ priteisti 2007 m. lapkričio 26 d. sutarties pagrindu perduotą negyvenamąją patalpą – barą, patalpas 1-1 iki 1-21, esančias adresu (duomenys neskelbtini) (pastatas, kuriame yra patalpa: (duomenys neskelbtini), 2E2p, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 166,85 kv.m, registro išrašo Nr. (duomenys neskelbtini)), ir grąžinti ją ieškovei, priteisti bylinėjimosi išlaidas.Ieškovė nurodė, kad 2007 m. lapkričio 26 d. UAB „Tartuva“, atstovaujama direktoriaus A. G., bendrovei UAB „Aptamavimo sfera“, atstovaujamai direktorės B. K., kuri tuo pačiu metu buvo ir UAB „Tartuva“ akcininkė bei direktoriaus pavaduotoja, pardavė 166,85 kv. m. ploto negyvenamąją patalpą – barą už 29 251,62 Eur (101 000 Lt), nors jos vidutinė rinkos kaina buvo 73 316,00 Eur (253 144,00 Lt). Ieškovės teigimu, ginčo sandoris yra priešingas UAB „Tartuva“ veiklos tikslams ir turėjo įtakos šios įmonės nemokumo padidėjimui bei negalėjimui proporcingai atsiskaityti su kreditoriais, todėl turi būti panaikintas actio Pauliana pagrindu. Ieškovė tvirtina, kad ginčijamu sandoriu UAB „Tartuva“ kreditoriams buvo padaryta 44 063,95 Eur (152 144,00 Lt) turtinė žala. Pasisakydama dėl ieškinio senaties termino, ieškovė nurodė, kad apie ginčo sandorį bankroto administratorė sužinojo 2015 m. lapkričio 11 d., todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2017 m. birželio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiu 2007 m. lapkričio 26 d. sandorį, kurio pagrindu UAB „Tartuva“ pardavė UAB „Aptarnavimų sfera“ negyvenamąją patalpą – barą, patalpas 1-1 iki 1-21, esančias adresu (duomenys neskelbtini) (pastatas, kuriame yra patalpa: (duomenys neskelbtini), 2E2p, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 166,85 kv.m, registro išrašo Nr. (duomenys neskelbtini)) už 29 253,00 Eur (101 000 Lt) sumą, taikė restituciją ir nurodytą negyvenamąją patalpą - barą, patalpas 1-1 iki 1-21, esančias adresu (duomenys neskelbtini) (pastatas, kuriame yra patalpa: (duomenys neskelbtini), 2E2p, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 166,85 kv.m, registro išrašo Nr. (duomenys neskelbtini)), grąžino BUAB „Tartuva“ nuosavybėn, o iš BUAB „Tartuva“ atsakovei UAB „Aptarnavimų sfera“ priteisė 29 253,00 Eur (101 000 Lt) sumą. Be to, priteisė iš atsakovės UAB „Aptarnavimų sfera“ ieškovei BUAB „Tartuva“ 500 Eur ekspertizės išlaidų ir 9,06 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų visuma. Kadangi ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2007 m. lapkričio 26 d., teismas sprendė, kad L. B. ir E. B., kurių finansiniai reikalavimai kyla iš ieškovės darbuotojos 2006 m. spalio 23 d. sukelto eismo įvykio, turi į ieškovę reikalavimo teises ir gali naudotis įstatymo suteikta jų reikalavimo teisių apsauga ir gynimo būdais nuo prievolės atsiradimo momento, t. y. nuo 2006 m. spalio 23 d., iki jos pasibaigimo.Teismas nustatė, kad 2007 m. gegužės 18 d. ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą parduoti nekilnojamąjį turtą – negyvenamąją patalpą - barą, esančią (duomenys neskelbtini), atsakovei UAB „Aptarnavimų sfera“. Nekilnojamasis turtas buvo parduotas už 29 251,62 Eur (101 000,00 Lt). Iš 2007 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso teismas nustatė, kad, sudarius ginčo sandorį, įmonė daugiau jokio nekilnojamojo turto neturėjo, pagrindinę įmonės turto masę sudarė trumpalaikis turtas. Ginčo sandoriu perleistas turtas įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose buvo apskaitytas 29 251,62 Eur (101 000 Lt) suma, tačiau pagal VĮ Registrų centro duomenis šio turto bendra vidutinė rinkos kaina 2007 m. spalio 25 d. buvo 73 316,00 Eur (253 144 Lt). Teismo vertinimu, turto vertę pardavimo metu apsprendžia ne ankstesnė jo įsigijimo kaina, ne balanse apskaityta likutinė vertė, o rinkos kaina, kurią suformuoja rinkoje vyraujanti pasiūla ir paklausa. Teismas pažymėjo, kad tai, jog turtas buvo parduotas už žemesnę nei rinkos kainą, patvirtina ir byloje atliktos ekspertizės akto išvados. Teismas sprendė, kad, pagerinus turtą, esant rinkos pokyčiams, nagrinėjamu atveju turto perleidimas už jo įsigijimo kainą neatitiko verslo praktikos sudaryti sandorius pelningai ir neabejotinai pažeidė kreditorių teises.Teismas nustatė, kad pagal finansinės atskaitomybės duomenis po sandorio sudarymo UAB „Tartuva“ turtas sudarė 137 974,69 Eur (476 399 Lt), iš kurio tik 18 996,47 Eur (65 591 Lt) vertės materialus turtas, o įmonės skolos, neįvertinus šios bylos trečiųjų asmenų reikalavimų, sudarė 63 390,00 Eur (218 873 Lt), t. y. buvo artimos pusei įmonės turto. Šios aplinkybės, teismo nuomone, patvirtina tai, kad pardavus ginčo turtą nebuvo pagerinta įmonės finansinė padėtis ir atsiskaityta su kreditoriais, įmonės finansinė padėtis tolygiai ir ženkliai prastėjo.Teismas nurodė, kad byloje nebuvo įrodyta ir tai, jog ginčijamą Sutartį ieškovė privalėjo sudaryti dėl atsiradusių imperatyvų, pagal įstatymus, teismų sprendimus, preliminarias ar kitas sutartis.Teismas nustatė, kad atsakovės, kuris įgijo ginčo turtą, akcininkė buvo B. K., kuri buvo ir ieškovės akcininkė (50 proc. akcijų) bei dalyvavo ieškovės akcininkų susirinkime, priimant sprendimą parduoti įmonės turtą. Taip pat teismas nustatė, kad sandorio pagrindu ginčo turtą įsigijusio juridinio asmens dalyvė taip pat buvo ir turtą perleidusio asmens direktoriaus pavaduotoja, todėl darė išvadą, kad atsakovės atstovė turėjo visas galimybes gauti informaciją apie ginčo turto įsigijimo aplinkybes ir jo pagerinimui panaudotas investicijas. Be to, teismo vertinimu, atsakovės atstovė turėjo ne tik bendrą informaciją apie UAB „Tartuva“ kreditorius, bet B. K., kaip buvusiai UAB „Tartuva“ vadovei bei įmonės darbuotojo, padariusio tretiesiems asmenims žalą, buvusiai sutuoktinei turėjo būti žinoma ir apie UAB „Tartuva“ deliktinę atsakomybę. Šios aplinkybės, teismo nuomone, suponuoja išvadą apie ieškovės ir atsakovės nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį.Kadangi nagrinėjamu atveju pareiga bankroto administratorei patikrinti sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, atsirado nuo UAB „Tartuva“ bankroto pripažinimo tyčiniu (Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 6 d. nutartis), teismas sprendė, kad įmonės bankroto administratorė iš įmonės kreditorių L. ir E. B. pateiktų duomenų 2015 m. spalio 11 d. sužinojusi apie ginčo sandorį ir 2016 m. birželio 2 d. teisme pareiškusi ieškinį dėl sandorių nuginčijimo ieškinio senaties termino, nustatyto CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, nepraleido.Teismas sprendė, kad ginčo Sutarties šalys, sudarydamos sandorį dėl nekilnojamojo turto pirkimo akivaizdžiai žemesne nei rinkos kaina, turėjo žinoti, kad toks sandoris UAB „Tartuva“ yra nuostolingas, todėl šį sandorį pripažintino negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Nenustatęs aplinkybių, kurios lemtų restitucijos netaikymą, ir pažymėdamas, kad restitucijos netaikymas šiuo atveju gali pažeisti bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėtus interesus, teismas taikė restituciją.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovė UAB „Aptarnavimų sfera“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:Kreditorių, kurių teisės yra ginamos šiuo ieškiniu, reikalavimas atsirado tik 2010 m. balandžio 20 d., kai Kauno apygardos teismas priėmė nuosprendį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-2009-60/10. Tuo tarpu ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2007 m. lapkričio 26 d., kai nei šių, nei kitų kreditorių, patvirtintų ieškovės bankroto byloje nebuvo. Visi BUAB „Tartuva“ dokumentai bankroto administratoriui buvo pateikti ne vėliau kaip 2011 m. liepos 7 d. Būtent nuo šios dienos yra laikoma, kad administratorius sužinojo apie visus įmonės sudarytus sandorius, įskaitant ir ginčo Sutartį. Duomenys apie ilgalaikio turto turėjimą/netekimą atsispindi ir įmonės balansuose. Ieškinys teisme buvo pareikštas 2016 m. birželio 1 d., t. y. nuo ginčijamos Sutarties praėjus 9 metams, nuo bankroto bylos iškėlimo – 5 metams, o nuo ieškinio senaties termino pabaigos – 4 metams. Nors teismas nurodė, jog administratorius neturėjo pareigos tikrinti įmonės sandorius, sudarytus per didesnį nei 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau įstatymai to nedraudžia ir jei administratorius matė, kad egzistuoja tam tikras kreditorių teisių pažeidimas, jis galėjo ir privalėjo tikrinti įmonės sudarytus sandorius neapsiribodamas 36 mėnesių laikotarpiu. Jei apeliacinės instancijos teismas sutiktų su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad tretieji asmenys reikalavimo teises į BUAB „Tartuva“ įgijo 2006 m. spalio 23 d., tai turėtų būti įvertinta ir tai, jog su teisėmis kreditoriai L. B. ir E. B. įgijo ir pareigas. Esminė kreditoriaus pareiga yra domėtis skolininko finansine padėtimi, vykdomais sandoriais bei įstatymų nustatytais terminais reikšti atitinkamus reikalavimus. Vertinant tai, kad L. B. ir E. B. ikiteisminiame tyrime baudžiamojoje byloje Nr. 65-1-01271-11 nuo 2008 m. reiškė civilinius ieškinius, prašė areštuoti UAB „Tartuva“ turtą ir pan., darytina išvada, kad jie turėjo ir pareigą pasidomėti skolininko UAB „Tartuva“ turimu turtu, sudarytais sandoriais, o manant, jog tam tikri sandoriai pažeidžia jų, kaip kreditorių teises, reikšti reikalavimus, įskaitant ir ieškinį actio Pauliana pagrindu. Ginčo patalpą BUAB „Tartuva“ įsigijo iš VĮ Valstybės turto fondo 2005 metais vykusio viešo aukciono metu. 2005 m. spalio 18 d. Privatizavimo objekto viešo aukciono protokole yra numatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina – 75 000 Lt, o didžiausia aukciono metu pasiūlyta kaina buvo ieškovės – 101 000 Lt. Ieškovė jokių turto pagerinimo ar remonto darbų ginčo patalpoms neatliko, todėl ginčo patalpos ir buvo parduotos už tokia kainą, už kokią buvo įsigytos. Nėra jokių objektyvių priežasčių teigti, kad ginčijama Sutartimi parduotas nekilnojamasis turtas atsakovei buvo perleistas gerokai mažesne kaina nei iš tiesų buvo vertas ir kad tokiu būdu buvo sąmoningai sumažintas bendrovės turtas. Nors Sutartis ginčijama kaip pažeidžianti kreditorių interesus, tačiau jokių įrodymų, kad bendrovės finansinė padėtis Sutarties sudarymo metu būtų buvusi sunki ar kad po Sutarties sudarymo ji pasunkėjo, ar kad Sutarties sudarymas apskritai turėjo neigiamos įtakos bendrovės atsiskaitymui su kreditoriais, nepateikė. Spręsdamas dėl parduoto turto vertės, teismas negalėjo remtis vien tik VĮ „Registrų centras“ išraše nurodyta verte, kuri nustatyta remiantis masiniu vertinimu. Ekspertizės aktu taip pat nėra pagrindo remtis, kadangi ekspertizė buvo atlikta nekompetentingai, akte padarytos išvados yra nelogiškos ir prieštaraujančios šalių pateiktiems įrodymams. Kokiu pagrindu ekspertas padarė išvadas, jog statinio vertė išaugo net 2,5 karto, neturėdamas nei tą patvirtinančių dokumentų ir net neatlikęs individualaus fizinės būklės vertinimo, neaišku. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad 2005 metais pastatas buvo visiškai apleistas. Duomenų, kurie galėtų neginčijamai patvirtinti faktą, jog 2007 metais ginčo patalpa buvo nors kiek remontuota, byloje nėra. PVM sąskaitos faktūros, kurios tariamai turėtų patvirtinti minėtą faktą, į bylą pateiktos jau po ekspertizės atlikimo. Be to, minėtos PVM sąskaitos faktūros turėjo būti vertinamos kritiškai, kadangi vien sąskaitų buvimas negali įrodyti to, jog tariamai nupirktos medžiagos buvo panaudotos ginčo pastatui. Nepaisydamas to, kad trečiojo asmens A. G. parodymai buvo nenuoseklūs, teismas vadovavosi jo parodymais, jog ginčo patalpos iki pardavimo buvo remontuotos. Teismas netinkamai vertino šalių į bylą pateiktus įrodymus.Pirmosios instancijos teismo taikyta nesąžiningumo prezumpcija nagrinėjamu atveju negalėjo būti taikoma, kadangi sutarties sudarymo metu atsakovės direktorė B. K. nebuvo UAB „Tartuva“ akcininkė. Aplinkybė, kad B. K. žinojo apie kilusį įvykį bei trečiuosius asmenis ir vis tiek sudarė ginčo sandorį, nedaro šio sandorio neteisėtu, kadangi tuo metu dar nebuvo aišku nei kokia žala bus priteista, nei kas bus pripažintas atsakingu už tretiesiems asmenims padarytą žalą, nei apskritai ar UAB „Tartuva“ ir jos darbuotojas bus pripažinti kaltais. Negana to, net jei 2007 metais prieš pat sudarant Sutartį tretieji asmenys būtų turėję tą pačią reikalavimo teisę, bendrovės balansai patvirtina, kad įmonėje buvo pakankamai turto, iš kurio šis reikalavimas galėjo būti patenkintas. Ginčo sandoris nebuvo sudarytas ne dėl įstatyme numatytų imperatyvų ar teismo sprendimo, bet remiantis racionaliu įmonės vadovų sprendimu, siekiant veikti įmonės interesais. Ginčo pastatas buvo blogos būklės, jį reikėjo remontuoti, tam skirti lėšų, kas tuo metu įmonei nebuvo naudinga, nes jokios veiklos tame pastate įmonė vykdyti neketino, todėl geriausias įmonės interesus atitinkantis sprendimas buvo patalpas parduoti už tokią pat kainą, už kokią jos buvo įsigytos.Ieškovė ginčija Sutartį, kuri yra sudaryta prieš devynerius metus. Visą šį laiką atsakovė savo veikloje ginčo turtą naudojo, jį valdė ir juo disponavo savo nuožiūra. Dėl šių priežasčių Sutarties ginčijimas šioje byloje yra ne tik nepagrįstas, tačiau ir prieštaraujantis civilinių santykių stabilumo, teisėtų lūkesčių bei protingumo principams. Nusprendęs tenkinti ieškinį ir taikyti restituciją, teismas turėjo įvertinti susiklosčiusią situaciją ir spręsti klausimą, ar šiuo atveju restitucijos taikymas yra proporcingas ir objektyviai galimas. Atsakovė nuo 2007 metų yra investavusi į ginčo nekilnojamąjį turtą, atlikusi pagerinimus, remonto darbus, nupirkusi įrangą. Dėl šių priežasčių nėra galimybės ieškovei gražinti nekilnojamąjį turtą tokį, kokį ji buvo pardavusi, t. y. nėra galimybės šalis grąžinti į status quo.Ieškovė BUAB „Tartuva“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos esminius argumentus:Žalos atsiradimo momentas yra ne 2010 m. balandžio 20 d. Kauno apygardos teismo nuosprendžio priėmimas, o būtent 2006 m. spalio 23 d. autoįvykis. Minėtu nuosprendžiu buvo nustatytas tik padarytos žalos dydis. UAB „Tartuva“ priklausančio vienintelio nekilnojamojo turto pardavimas su ja susijusiems asmenims už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą vykstant ikiteisminiam tyrimui dėl minėto autoįvykio, akivaizdžiai pažeidė kreditorių L. ir E. B. teisę į tinkamą žalos atlyginimą.Apie ginčo sandorį bankroto administratoriui tapo žinoma tik iš 2015 m. lapkričio 11 d. trečiųjų asmenų (L. ir E. B.) pateikto prašymo. 2016 m. spalio 6 d. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-54-601/2016 pripažino UAB „Tartuva“ bankrotą tyčiniu. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalies nuostatas po įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu bankroto administratorius privalo patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Aplinkybė, kad ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo priimtas teismo sprendimas dėl žalos priteisimo, nepateisina įmonės valdymo organų veiksmų sudarant vienintelio įmonei priklausančio nekilnojamojo turto sandorį su susijusiais asmenimis už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą. Bylos nagrinėjimo metu atlikta ekspertizė ir kiti surinkti įrodymai patvirtina, kad ginčo sandorio sudarymo dieną ginčo turto rinkos vertė buvo ženkliai didesnė nei jo vertė įrašyta balanse. Turto pardavimas už rinkos neatitinkančią kainą pažeidė įmonės kreditorių interesus. Į bylą nebuvo pateikta jokių įrodymų, kurie patvirtintų būtinumą sudaryti ginčo sandorį. Vertinant kompleksiškai į bylą pateiktus įrodymus ir įvykių seką, matyti, kad šalys buvo nesąžiningos. Tretieji asmenys L. B. ir E. B. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Be to, nurodo šiuos esminius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:UAB „Tartuva“ iki 2007 m. lapkričio 26 d. disponavo nekilnojamuoju turtu – 1688,85 kv. m. baru, esančiu (duomenys neskelbtini). Šis nekilnojamasis turtas už neatitinkančią realią rinkos kainą buvo parduotas atsakovei „UAB „Aptarnavimo sfera“, atstovaujamai direktorės B. K.. Tuo metu B. K. buvo ir UAB „Tartuva“ direktorės pavaduotoja bei kartu su trečiuoju asmeniu A. G. valdė po 50 proc. UAB „Tartuva“ akcijų. UAB „Aptarnavimo sfera“ direktorę ir akcininkę bei UAB „Tartuva“ direktoriaus pavaduotoją ir akcininkę siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatymo 3 straipsnio 11 dalies normoje. Be to, UAB „Tartuva“ buhalterinę apskaitą iki 2010 metų tvarkė UAB „Aptarnavimo sfera“. UAB „Aptarnavimo sfera“ įsteigta ir juridinių asmenų registre įregistruota tik 2007 m. vasario 28 d., t. y. tuoj po autoįvykio, kurį įvykdė nuo 2006 m. liepos 20 d. iki 2007 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Tartuva“ vairuotoju dirbęs J. K.. 2007 m. lapkričio 26 d. sandoriu buvo siekta išvengti nekilnojamojo turto arešto, kuris galėjo būti taikomas siekiant užtikrinti autoįvykio metu padarytos žalos atlyginimą. UAB „Tartuva“ bankrotu siekta išvengti mokėjimų pagrindiniams kreditoriams L. ir E. B. dėl autoįvykio metu padarytos žalos atlyginimo. Šią aplinkybę patvirtina ir Kauno miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nuosprendyje baudžiamojoje byloje Nr. I-377-311/2016 nustatyti duomenys. BUAB „Tartuva“ pagrindiniai kreditoriai L. ir E. B. turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę nuo 2006 m. spalio 23 d. Ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises. UAB „Tartuva“ ir UAB „Paslaugų sfera“ buvo nesąžiningos, nes, sudarydamos sandorį, jos turėjo žinoti, kad šiuo sandoriu bus pažeistos kreditorių L. ir E. B. teisės. Be to, nėra jokių aplinkybių, patvirtinančių, kad ginčo sandorį šalys privalėjo sudaryti. L. ir E. B. apie ginčo sandorį sužinojo 2015 m. spalio 2 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Trečiojo asmens nurodytomis aplinkybėmis, kad buvo atlikti ginčo sutartimi parduoto nekilnojamojo turto remonto darbai, kurios pagrįstos ir rašytiniais įrodymais, nėra pagrindo netikėti.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė prie bylos prijungti 2008 m. spalio 14 d. viešai rodytos televizijos laidos „Srovės“ video įrašą, iš kurio matyti atsakovės atstovės B. K. siekis bet kokiu būdu išvengti jos sutuoktinio autoįvykyje padarytos žalos atlyginimo, todėl jis teikiamas su atsiliepimu į apeliacinį skundą.Trečiasis asmuo A. G. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės skundą atmesti, o pirmosios instancijos sprendimą palikti nepakeistą. Tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. BUAB „Tartuva“ pagrindiniai kreditoriai L. ir E. B. turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ginčijamą sandorį sudariusius asmenis. Ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, be to, UAB „Tartuva“ ir UAB „Aptarnavimų sfera“, sudarydamos ginčo sandorį, buvo nesąžiningos. Bankroto administratoriaus į bylą pateikti pirminiai BUAB „Tartuva“ buhalterinės apskaitos dokumentai patvirtina, kad ginčo patalpos buvo remontuotos, nėra pagrindo netikėti šių apskaitos dokumentų tikrumu.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

Dėl naujų rašytinių įrodymų

Tretieji asmenys L. B. ir E. B. su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė DVD+R laikmeną su 2008 m. spalio 14 d. televizijos laidos „Srovės“ įrašu. Trečiųjų asmenų teigimu, iš šio laidos įrašo matyti, kad B. K. siekis bet kokiu būdu išvengti sutuoktinio padarytos žalos atlyginimo. Atsakovė UAB „Aptarnavimų sfera“, siekdama paneigti teiginį, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu B. K. buvo UAB „Tartuva“ akcininkė ir tuo pačiu UAB „Aptarnavimų sfera“ direktorė, Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė 2007 m. lapkričio 9 d. UAB „Tartuva“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu atkreiptinas dėmesys į tai, kad įrodymų teikimas byloje negali būti savitikslis, t. y. įrodymas turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).Atsižvelgiant į tai, kad trečiųjų asmenų pateiktas televizijos laidos įrašas negali būti vertinamas kaip tiesiogiai susijęs su šioje byloje nagrinėjamu klausimu dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia ir negali paneigti ar patvirtinti bylai reikšmingų aplinkybių, jį atsisakytina prijungti prie bylos. Teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į byloje esančių įrodymų visumą, ir atsakovės pateiktas rašytinis įrodymas - 2007 m. lapkričio 9 d. UAB „Tartuva“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, neturi esminės reikšmės nagrinėjamo ginčo baigčiai, todėl, atsižvelgiant ir į tai, kad jo prijungimas užvilkintų bylos nagrinėjimą, kadangi būtina suteikti galimybę kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims su juo susipažinti, jį atsisakytina prijungti prie bylos.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2005 m. spalio 18 d. VĮ „Turto bankas“ organizuotame viešame aukcione UAB „Tartuva“ įsigijo nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), už 29 251,62 Eur (101 000,00 Lt), kurį 2007 m. lapkričio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė UAB „Aptarnavimų sfera“ už 29 251,62 Eur (101 000,00 Lt) (e. bylos t. 1, b. l. 9–14; 134). Už įsigytą nekilnojamąjį turtą atsakovė su ieškove atsiskaitė. Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartimi ieškovei UAB „Tartuva“ iškelta bankroto byla (e. bylos t. 1, b. l. 37–38). Ieškovė UAB „Tartuva“, atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, 2016 m. birželio 2 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama nuo sudarymo momento (ab initio) pripažinti 2007 m. lapkričio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją – iš atsakovės UAB „Aptarnavimo sfera“ priteisti 2007 m. lapkričio 26 d. sutarties pagrindu perduotą negyvenamąją patalpą – barą, patalpas 1-1 iki 1-21, esančias adresu (duomenys neskelbtini), grąžinant ieškovei BUAB „Tartuva“. Ieškovės bankroto administratoriaus teigimu, ginčo Sutartis yra priešinga UAB „Tartuva“ veiklos tikslams ir turėjo įtakos šios įmonės nemokumo padidėjimui bei negalėjimui proporcingai atsiskaityti su kreditoriais, todėl turi būti panaikintas actio Pauliana pagrindu.Kauno apygardos teismas, nustatęs, kad egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, ginčijamu 2017 m. birželio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiu 2007 m. lapkričio 26 d. sandorį, taikė restituciją ir nurodytą negyvenamąją patalpą - barą, patalpas 1-1 iki 1-21, esančias adresu (duomenys neskelbtini), grąžino BUAB „Tartuva“ nuosavybėn, o iš BUAB „Tartuva“ atsakovei UAB „Aptarnavimų sfera“ priteisė 29 253,00 Eur (101 000 Lt) sumą. Atsakovė UAB „Aptarnavimų sfera“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Actio Pauliana instituto paskirtis ir jo taikymo sąlygos

Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018). Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017 ir jos 26 p. nurodyta kasacinio teismo praktika). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotos tokios actio Pauliana pagrindu pareikšto ieškinio tenkinimo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: pirma, actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; antra, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017).Nurodyti išaiškinimai leidžia daryti išvadą, jog visais atvejais taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatyta, kad dėl ginčijamų sandorių pasikeitė skolininko mokumas. Kitaip tariant, kreditorius turi įrodyti, jog ginčijami sandoriai yra turtinio pobūdžio, ir būtent dėl šių sandorių sudarymo skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies.Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).

Dėl ieškinio senaties

Apeliantė tvirtina, kad visi BUAB „Tartuva“ dokumentai bankroto administratoriui buvo pateikti ne vėliau kaip 2011 m. liepos 7 d., todėl būtent nuo šios dienos yra laikoma, kad administratorius sužinojo apie visus įmonės sudarytus sandorius, įskaitant ir ginčo Sutartį, ieškinys teisme buvo pareikštas tik 2016 m. birželio 1 d., o tai reiškia, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Taip pat apeliantė pažymi, jog jei administratorius matė, kad egzistuoja tam tikras kreditorių teisių pažeidimas, o įmonė anksčiau turėjo nekilnojamojo turto, tačiau jo šiai dienai nebeturi, jis galėjo ir privalėjo tikrinti įmonės sudarytus sandorius neapsiribodamas 36 mėnesių laikotarpiu.Kaip jau ir buvo minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį ieškinys actio Pauliana pagrindu gali būti pareikštas per vienerių metų ieškinio senaties terminą. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta, kad administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto iškėlimo ir pareiškia ieškinius bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Pagal šio įstatymo nuostatas yra laikoma, kad administratorius apie šiuos sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. UAB ,,Tartuva“ bankroto byla iškelta 2011 m. birželio 13 d. nutartimi, ginčo sandoris sudarytas 2007 m. lapkričio 26 d., todėl, kaip ir nurodo ieškovė, formaliai bankroto administratorė neturėjo pareigos tikrinti įmonės sandorius, sudarytus per didesnį nei 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau pažymėtina, jog įstatymai to nedraudžia daryti ir, jeigu bankroto administratorius mato, jog egzistuoja galimas tam tikras kreditorių teisių pažeidimas, jis, veikdamas sąžiningai ir rūpestingai, gali tikrinti įmonės sandorius, neapsiribodamas minėtu 36 mėnesių laikotarpiu. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju, tikrindamas įmonės sudarytus sandorius bei nustatęs, kad įmonė neturi jokio nekilnojamojo turto, bankroto administratorius, kaip savo srities profesionalas, atstovaudamas kreditoriams ir bankrutuojančios įmonės interesams, visų pirma, turėjo įvertinti anksčiau įmonei priklausiusio turto sudėtį bei patikrinti su juo susijusius sandorius.Į bylą pateiktas įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktas patvirtina, kad bankroto administratoriui buvo perduoti visi įmonės dokumentai, įskaitant ir ginčo Sutartį (e. bylos t. 3, b. l. 15–21). Su ieškiniu bankroto administratorės pateikti 2007 m. lapkričio 20 d., 2007 m. lapkričio 27 d. ir 2007 m. lapkričio 30 d. kasos pajamų orderiai (e. bylos t. 1, b. l. 20–22) papildomai patvirtina, kad dokumentai dėl atsiskaitymo pagal ginčo Sutartį buvo perduoti bankroto administratoriui ir jam buvo/turėjo būti žinomi. Nepaisant to, ar Sutartis buvo ar nebuvo perduota bankroto administratoriui, bet kuriuo atveju iš kasos pajamų orderių ir PVM sąskaitos faktūros (e. bylos t. 3, b. l. 22) bankroto administratorius turėjo žinoti apie vienintelio įmonei priklausiusio nekilnojamojo turto pardavimo faktą. Be to, duomenys apie ilgalaikio turto turėjimą atsispindėjo ir UAB „Tartuva“ 2005-2006 m. balansuose, kuriuose eilutėje „Pastatai ir statiniai“ nurodytas ilgalaikis materialusis turtas, kurio vertė 101 000 Lt. Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad bankroto administratorius apie ginčijamą sandorį žinojo/turėjo žinoti 2011 metais, todėl, pateikdamas ieškinį tik 2016 m. birželio 2 d., akivaizdžiai praleido ieškinio senaties terminą. Vertinant ieškovės argumentą, kad bankroto administratoriui pareiga patikrinti sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, atsirado tik nuo UAB „Tartuva“ bankroto pripažinimo tyčiniu, atkreiptinas dėmesys, jog bankroto administratorės ieškinys teismui buvo pareikštas dar iki UAB „Tartuva“ bankroto pripažinimo tyčiniu, t. y. 2016 m. birželio 2 d., o UAB „Tartuva“ bankrotas pripažintas tyčiniu tik 2016 m. spalio 6 d. Nurodytų faktinių aplinkybių ir teisinio reglamentavimo kontekste darytina išvada, kad, ieškinį pareiškęs tik 2016 m. birželio 2 d., bankroto administratorius ženkliai praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).Šiame kontekste svarbu pažymėti ir tai, kad kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra išaiškinęs, jog ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį teismas ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-321/2012; 2017 m. spalio 25 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-367-687/2017). Ieškovei jokių objektyvių priežasčių, kodėl ieškinio senaties terminas buvo praleistas nenurodžius, ir teismui pagal į bylą pateiktus duomenis jų nenustačius, atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių stabilumo ir apibrėžtumo principą, darytina išvada, kad šiuo konkrečiu atveju atnaujinti ženkliai praleistą ieškinio senaties terminą nėra jokio teisinio pagrindo.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Kita būtinoji actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė skolininko, sudariusio actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį, atžvilgiu.Atsakovė laikosi pozicijos, kad kreditorių L. ir E. B., kurių reikalavimai yra ginami šiuo ieškiniu, reikalavimo teisė atsirado tik 2010 m. balandžio 20 d. Kauno apygardos teismui priėmus nuosprendį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-2009-60/10 (e. bylos t. 2, b. l. 11–18), todėl ginčo Sutartis negalėjo pažeisti minėtų kreditorių, kurių reikalavimo teisė atsirado po Sutarties sudarymo, teisių. Teisėjų kolegijos nuomone, tokia apeliantės pozicija negali būti vertinama kaip teisiškai pagrįsta.Kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).Kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo teisinių santykių, iš kurių ši teisė kildinama, pobūdžio. Pasisakydamas dėl kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momento, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai kreditoriaus reikalavimo teisė kildinama iš delikto, žalos atlyginimo momentas nustatytinas taikant deliktinę atsakomybę reglamentuojančias CK normas, pagal kurias žalos atlyginimo prievolė siejama su jos padarymo (atskirais atvejais – atsiradimo, jeigu žala atsiranda vėliau, nei ji padaroma) momentu, todėl laikytina, jog skolininko prievolė atlyginti žalą atsiranda nuo žalos padarymo momento, o teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą – tai tik kreditoriaus teisės apgynimas, o ne reikalavimo teisės, kaip tokios, atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011, 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 ir kt.).Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad žala ieškovės kreditoriams L. B. ir E. B. padaryta 2006 m. spalio 23 d. eismo įvykio metu, t. y. prievolė kilo iš delikto, o konkretus žalos dydis patvirtintas 2010 m. balandžio 20 d., kai Kauno apygardos teismas priėmė nuosprendį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-2009-60/10.Esant nurodytoms aplinkybėms, spręstina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog prievolė atlyginti žalą kreditoriams L. B. ir E. B. atsirado dar iki ginčo Sutarties sudarymo, yra pagrįsta, todėl kreditoriai L. ir E. B. turi galiojančią neabejotiną reikalavimo teisę UAB „Tartuva“ atžvilgiu.

Dėl kreditorių teisių ginčijama Sutartimi pažeidimo

Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi, būtina nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 ir kt.).CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ –reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti asmuo, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.).Apeliantės teigimu, nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad ginčo Sutarties sudarymas pablogino ieškovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais ir kad tokiu būdu buvo padaryta žala BUAB „Tartuva“ kreditoriams, o tai sudaro pagrindą ieškinį atmesti.Kaip minėta, kreditorių teisių pažeidimu yra pripažįstamas sutrukdymas kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, kai, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teisėjų kolegijos nuomone, šiuo aspektu nagrinėjamu atveju yra svarbios šios faktinės aplinkybės: 1) ginčo Sutartimi parduotą patalpą UAB „Tartuva“ įsigijo iš VĮ Turto banko 2005 metais už 101 000 Lt (29 251,62 Eur); 2) patalpos ginčo Sutartimi buvo parduotos už tokią kainą, už kokią jos buvo įsigytos; 3) 2007 ir 2008 metų UAB „Tartuva“ balanso duomenys patvirtina, kad įmonė tiek 2007 metais, tiek 2008 metais buvo moki ir dirbo pelningai; 2007 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo pinigų ir pinigų ekvivalentų už 217 035 Lt (e. bylos t. 1, b. l. 25–26; t. 5, b. l. 146–149).Atkreiptinas dėmesys, kad nors Sutartis yra ginčijama kaip sudaryta pažeidžiant įmonės kreditorių interesus, tačiau jokių objektyvių duomenų, jog įmonės finansinė situacija Sutarties sudarymo metu buvo sunki ar po Sutarties sudarymo ženkliai būtų pablogėjusi, kas sąlygojo neatsiskaitymą su kreditoriais, į bylą pateikta nebuvo. 2007 m. gruodžio 31 d. UAB „Tartuva“ turtas sudarė 476 399 Lt (įmonė turėjo pinigų ir pinigų ekvivalentų už 217 035 Lt), o visi įmonės įsipareigojimai kreditoriams – 218 873 Lt. Įmonė per 2007 metus gavo 73 378 Lt pelno. Iš 2008 m. balanso matyti, jog įmonės turtas sudarė 424 807 Lt, trumpalaikiai įmonės įsipareigojimai – 165 314 Lt, grynojo pelno įmonė 2008 metais gavo 4 439 Lt. Taigi po Sutarties sudarymo likęs įmonės turtas buvo pakankamas atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Įmonei bankroto byla buvo iškelta tik 2011 m. birželio 13 d., t. y. po daugiau nei trijų metų nuo ginčo Sutarties sudarymo. Taip pat byloje keliamas klausimas dėl ginčo Sutartimi parduoto pastato vertės. Ieškovė laikosi pozicijos, kad pastatas buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nors šiuo atveju ginčo turtas buvo parduotas už įmonės balanse apskaitomą turto vertę, tačiau pagal VĮ „Registrų centras“ duomenis šio turto bendra vidutinė rinkos kaina 2007 m. spalio 25 d. buvo 73 316,00 Eur (253 144,00 Lt), t. y. ženkliai didesnė, nei kaina, už kurią buvo parduotas turtas. Tai, kad turtas buvo parduotas už žemesnę nei rinkos kainą, pirmosios instancijos teismo nuomone, patvirtina ir byloje atliktos ekspertizės akto išvados. Nesutikdama su tokia teismo pozicija, atsakovė tvirtina, kad, spręsdamas dėl parduoto turto vertės, teismas negalėjo remtis vien tik VĮ „Registrų centras“ išraše nurodyta verte, kuri nustatyta remiantis masiniu vertinimu, ir nekompetentingai atliktos ekspertizės aktu.Objekto rinkos kaina gali būti nustatoma remiantis viešų registrų duomenimis, ekspertų išvadomis bei bet kuriais įrodymais, kuriais remdamasis teismas suformuoja savo įsitikinimą. Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės, aiškinant CPK 176, 185 straipsnius, kasacinėje praktikoje yra suformuluotos – teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktika).Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčo Sutartimi perleistas turtas įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose buvo apskaitytas 29 251,62 Eur (101 000,00 Lt) suma; VĮ „Registrų centras“ duomenimis, šio turto bendra vidutinė rinkos kaina 2007 m. spalio 25 d. buvo 73 316 Eur (253 144 Lt); teismo eksperto J. U. turto ekspertizės akte nustatyta, kad turto rinkos vertė ginčo Sutarties sudarymo dieną sudarė 72 517,17 Eur (250 387,28 Lt).Nekilnojamojo turto registre nurodyta vidutinė turto rinkos vertė yra nustatyta masinio vertinimo būdu, t. y. apskaičiuojant ne konkretaus turto vertę, o vidutinę panašių objektų vertę, neatsižvelgiant į individualias turto savybes, todėl įprastai individualaus vertinimo išvados, kuriose matyti specifinės konkretaus turto savybės, rinkos kainų pokyčiai ir panašios turto vertei turinčios įtakos aplinkybės, yra laikomos tikslesniais turto vertės įrodymais už Nekilnojamojo turto registro duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-285/2009; 2012 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-544/2012, 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2013).Tačiau kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota ir tai, kad nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, eksperto išvada teismui nėra privaloma, o turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu (CPK 218 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2013; ; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-603-701/2015; kt.). Sutiktina su apeliante, kad, atsižvelgiant į byloje nustatytų aplinkybių visumą, nagrinėjamu atveju kritiškai turėjo būti vertintos eksperto J. U. turto ekspertizės akte padarytos išvados dėl ginčo Sutartimi parduoto pastato vertės.Iš ekspertizės akto turinio matyti, kad ekspertas, nustatydamas pastato rinkos vertę, iš esmės rėmėsi VĮ „Registrų centras“ duomenimis, o ginčo patalpų individualios savybės ir būklė 2007 metais vertintos nebuvo. Iš ekspertizės akto turinio neaišku, kodėl ekspertas padarė išvadą, jog per du metus, t. y. nuo 2005 m. spalio 18 d. iki 2007 m. lapkričio 26 d., pastato vertė išaugo net 2,5 karto. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad 2005 metais pastatas buvo apleistas. Objektyvių duomenų, patvirtinančių pastato remonto 2007 metais faktą, byloje nėra. Sutartimi perleista negyvenamoji patalpa-baras, kurios pagrindinė naudojimo paskirtis buvo maitinimo. Taigi patalpos buvo skirtos maitinimo, kavinės ar baro veiklai, kuria UAB „Tartuva“ neužsiėmė (2005-2007 metais UAB „Tartuva“ neturėjo licencijos verstis viešojo maitinimo veikla bei mažmenine alkoholio prekybos veikla). Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo A. G. (tuometinis UAB „Tartuva“ vadovas) patvirtino, kad pastato būklė nebuvo gera, pastatas ilgą laiką iki jo įsigijimo iš VĮ Turto banko nebuvo naudojamas, o ir jį įsigijus pastatas taip pat nebuvo naudojamas, todėl šiam pastatui reikėjo remonto ir didelių investicijų (e. bylos t. 2., b. l. 116) . Nors trečiojo asmens pozicija teismo posėdžio metu teikiant parodymus teismui ir pasikeitė, t. y. pastarasis pradėjo įrodinėti, kad pastatas buvo remontuojamas ir tokiam savo teiginiui patvirtinti pateikė PVM sąskaitas faktūras, iš kurių neva matosi, jog buvo perkamos statybinės medžiagos (e. bylos t. 6, b. l. 103–136), tačiau pirmosios instancijos teismas tokio pozicijos pasikeitimo priežasčių nesiaiškino, o tiesiog to niekaip nemotyvuodamas pasirėmė pastarąja pozicija priimdamas skundžiamą sprendimą. Teisėjų kolegijos nuomone, vien buvusio įmonės vadovo, kuris, užvedus kitą bylą dėl žalos iš jo priteisimo įmonei, gali būti suinteresuotas ginčo Sutarties pripažinimu negaliojančia actio Pauliana pagrindu, pateiktos PVM sąskaitos faktūros, nesant jokių rangos sutarčių, kurių pagrindu būtų buvę atlikti remonto darbai, ir kitų duomenų, liudijančių apie pastato remontą, pačios savaime negali patvirtinti pastato pagerinimo fakto.Įmonių finansinės atskaitomybės dokumentai ir jų pildymas yra griežtai reglamentuojamas įstatymų. Įmonės balansas – finansinė ataskaita, kurioje nurodomas visas įmonės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai paskutinę ataskaitinio laikotarpio dieną (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 str. 5 p.). Taigi balanse yra fiksuojamos tiek ilgalaikio turto eksploatavimo išlaidos, tiek ir jo pagerinimas. Nagrinėjamu atveju iš į bylą pateiktų UAB „Tartuva“ balansų matyti, kad ginčo turto vertė tiek 2006 metais, tiek 2007 metais buvo tokia pati, o tai, teisėjų kolegijos nuomone, papildomai patvirtina faktą, jog jokie pastato pagerinimo darbai nuo jo įsigijimo atlikti nebuvo. Ginčo Sutartimi perleistas pastatas 2007 metų įmonės balanse buvo apskaitytas 29 251,62 Eur (101 000 Lt), būtent už tokią kainą jis ir buvo parduotas atsakovei. Nepateikus jokių objektyvių duomenų, paneigiančių įmonės balanse apskaitytą turto vertę, darytina išvada, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo Sutartimi parduotas pastatas buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą.Pagal CK 6.156 straipsnio 1 dalį šalys yra laisvos sudaryti įstatymams neprieštaraujančius sandorius. Nagrinėjamu atveju įvertinus šalių teisę laisvai nusistatyti tarpusavio teises ir pareigas, tai, kad ieškovė ginčo turto savo ūkinėje veikloje nenaudojo ir iš to neturėjo papildomų pajamų ar kitokios naudos, tai, kad pastatas buvo blogos būklės, bei tai, kad atsakovė iš UAB „Tartuva“ nupirko pastatą už ne mažesnę kainą nei pati ieškovė jį buvo įsigijusi, darytina išvada, jog ginčo Sutartis savaime nepažeidė ieškovės kreditorių interesų. Priešingai, nenaudojamo ir apleisto pastato pardavimas galėtų būti vertinamas kaip atitinkantis protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą.Kaip jau minėta, actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Nagrinėjamu atveju nenustačius, kad po ginčo Sutarties sudarymo UAB „Tartuva“ finansinė situacija ženkliai pablogėjo, negalima daryti išvados, jog Sutarties sudarymas pažeidė įmonės ir/ar jos kreditorių interesus, o tai reiškia, kad nėra vienos iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų.

Dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų

Taikant actio Pauliana institutą aktualios ir kitos aukščiau nurodytos sąlygos: skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandorio šalių nesąžiningumas siejamas su jų žinojimu ar turėjimu žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, todėl, nenustačius kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu, sandorį sudariusių šalių nesąžiningumo vertinimas tampa beprasmiškas, todėl šiuo aspektu detaliau nepasisakytina. Taip pat kaip teisiškai nereikšmingas nevertintinas ir pareigos sudaryti sandorį egzistavimas. Atmetus ieškinio reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia, atmestinas ir ieškinio reikalavimas taikyti restituciją (CK 6.145 str.).

Dėl bylos procesinės baigties

Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes ir į bylą pateiktus įrodymus, todėl priėmė neteisingą ir nepagrįstą sprendimą. Esant nurodytoms aplinkybėms, yra teisinis pagrindas atsakovės apeliacinis skundą tenkinti, o Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, panaikinus pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą, ieškovės ieškinį atmetant, turi būti perskirstytos ir bylinėjimosi išlaidos.Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad šiuo procesiniu sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimas yra naikinamas ir ieškovės ieškinys yra atmetamas, daro išvadą, kad tiek ieškovė, tiek tretieji asmenys, kurie palaikė ieškinio reikalavimus, praranda savo teisę į pirmos instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d.). Duomenų apie atsakovės bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teisme, byloje nėra, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas (CPK 98 str. 1 d.).Bylos duomenys patvirtina, kad, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, buvo patirta 9,06 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, atmetus ieškinį, priteistinos iš ieškovės bankroto adminstravimo išlaidų.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,

nusprendžia:

Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tartuva“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aptarnavimo sfera“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. G., L. B. ir E. B., atmesti.

Priteisti valstybei iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tartuva“ administravimo išlaidų 9,06 Eur (devynis Eur 6 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

Ši valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Teisėjai Danutė GasiūnienėRomualda JanovičienėKazys Kailiūnas