Vilniaus apygardos teismo nutartis

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino tarp šalių UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį nesudaryta; pripažino UAB „Finiens“ 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką negaliojančia; priteisė ieškovei UAB „Finiens“ iš atsakovės UAB „Sorita“ 1 018,81 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė valstybei iš atsakovės UAB „Sorita“ 750 Eur žyminio mokesčio ir 87,31 Eur pašto išlaidų .

6. Teismas nustatė, kad UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. pasirašė paskolos sutartį, o 2019 m. gegužės 29 d. buvo sudaryta sutartinė hipoteka. 2015 m. gegužės 20 d. taip pat buvo pasirašytas vienintelio akcininko sprendimas, leidžiantis UAB „Finiens“ vadovui V. K. pasirašyti hipotekos sutartį. Po atliktos teismo ekspertizės paaiškėjo, kad vienintelio akcininko (N. R.) parašas yra suklastotas. 2015 m. gegužės 19 d. tarp UAB „Sorita“, UAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pasirašyta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido UAB „Sorita“ savo reikalavimo teisę į ieškovą UAB „Finiens“.

7. Teismas nurodė, jog ginčo sutartyje teigiama, kad paskolos suma perduota prieš sutarties pasirašymą, tačiau nėra nurodyta nei kada, nei kokiu būdu, nei kas pinigus perdavė. Atsakovo teigimu, pinigus ieškovui pervedė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, tačiau iš pateiktų ieškovo banko sąskaitų išrašų tokios išvados teismas daryti negali. Nors atsakovas teigė, kad tam tikri pavedimai ieškovui iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo padaryti būtent ginčo sutarties (ar pirminės 2015 m. sausio 20 d. sutarties) pagrindu, tačiau tai, kad pavedimo paskirtyje nurodyta „pagal sutartį“, neparodo, kad jie daryti būtent pagal ginčo ar 2015 m. sausio 20 d. sutartį, o ne kokią nors kitą. Pažymėjo, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atliko ne vieną pavedimą ieškovui, todėl negalima atskirų pavedimų priskirti būtent ginčo ar 2015 m. sausio 20 d. sutarčiai, kai tai nenurodyta pavedimo paskirtyje.

8. Teismas sprendė, kad byloje iš esmės nėra pateikta jokių kitų įrodymų, kuriais remiantis būtų galima nustatyti, jog paskolos dalykas buvo perduotas paskolos gavėjui – ieškovei. Pagal CK 6.875 straipsnio 3 dalį, jeigu neįrodoma, kad paskolos dalykas iš tikrųjų perduotas paskolos gavėjui, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta. Todėl, teismas konstatavo, jog ginčo paskolos sutartis nebuvo sudaryta, nes nėra tiesioginių įrodymų, jog paskolos dalykas buvo perduotas paskolos gavėjui – ieškovei.

Žemesnės instancijos teismas

10.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai paskolos sutartį vertino atsietai nuo kitų paminėtų tarp šalių sudarytų sutarčių ir be pagrindo konstatavo, kad ginčijama 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis yra savarankiška paskolos sutartis, o ne 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties pakeitimas. Teismas neatsižvelgė į reikalavimo perleidimo sutarties 7 punktą, kur ieškovei ir atsakovei numatyta galimybė sudaryti naują paskolos sutartį, kas ir buvo padaryta, o pinigus pagal ginčijamą paskolos sutartį bankiniais pavedimais (2015 m. sausio 19 d. ir 2015 m. sausio 20 d.) perdavė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Teismas be pagrindo suabejojo bankinių pavedimų paskirtimi ir padarė įrodymais neparemtą išvadą, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atliko ne vieną pavedimą ieškovui, todėl negalima atskirų pavedimų priskirti būtent ginčo ar 2015 m. sausio 20 d. sutarčiai, kai tai nenurodyta pavedimo paskirtyje. Su tokia teismo išvada nesutinka, nes pavedimų paskirtis yra labai aiškiai nurodyta – 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartyje tarp ieškovo ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas, o būtent: paskolos sutarties 2 punkte nustatyta, kad visą paskolos sumą paskolos davėjas perdavė paskolos gavėjui iki šios paskolos sutarties pasirašymo dienos: 2015 m. sausio 19 d. į paskolos gavėjo sąskaitą pervedė 50 000 EUR, o 2015 m. sausio 20 d. pervedė 14 000 Eur, šias aplinkybes patvirtina ieškovės banko sąskaitos išrašas. Pažymi, kad byloje nėra pateikta jokių kitų sutarčių, kurių pagrindu galėjo būti pervesti pinigai, todėl teismas neturėjo pagrindo pervestus pinigus laikyti kaip kokios nors kitos (ir net neaišku kokios) sutarties pagrindu.

10.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino hipotekos sandorį negaliojančiu dėl to, kad nebuvo paneigta UAB „Sorita“ sąžiningumo prezumpcija. Pažymi, kad byloje nėra įrodymų apie tai, kad atsakovė žinojo ar galėjo žinoti, kad vienintelio akcininko sprendime suklastotas akcininko parašas, ir antra – nepaneigus atsakovės sąžiningumo, ieškovė BUAB „Fienens“ neišnaudojo savo teisės apginti galimai pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

10.4. Pažymi, kad ginčo hipotekos sandoryje nurodyta, jog tai maksimalioji hipoteka. Iš Hipotekos sandorio 6 punkto matyti, kad įkeičiamų nekilnojamųjų daiktų vertė 118 300 EUR, o iš 7.1 punkto matyti, kad hipoteka užtikrintos prievolės dydis yra 40 000 EUR (paskolos suma su palūkanomis ir nuostoliais). Taigi, atsižvelgiant į tai, kad hipoteka yra maksimalioji, atsakovė UAB „Sorita“ negali iš įkeisto turto išsiieškoti daugiau kaip 40 000 EUR su palūkanomis ir netesybomis. Taigi, įkeisto turto didesnę vertę už paskolos sumą nėra pagrindo vertinti kaip atsakovės nesąžiningumą, nes bet kokiu atveju atsakovė negalėtų iš įkeisto turto išsieškoti daugiau, negu reikalavimo suma.

Žemesnės instancijos teismas

12. Atsiliepimas į skundą grindžiamas šiais argumentais:

12.1. Pažymi, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog apeliantė pagal savarankišką 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį realiai paskolino (perdavė) ieškovei 40 000 EUR sumą (paskolą), todėl pagal CK 6.875 straipsnio 3 dalį, jeigu neįrodoma, kad paskolos dalykas iš tikrųjų perduotas paskolos gavėjui, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, ginčijamoje 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje nėra nurodyta, kad sudaroma ne nauja paskolos sutartis, o tik pakeičiamos ankstesnės paskolos sutarties sąlygos. Priešingai, 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje nurodyta, kad apeliantė suteikia ieškovui 40 000 Eur paskolą, dėl to 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis yra savarankiška paskolos sutartis, o ne 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties pakeitimas (modifikavimas).

12.2. Pabrėžia, kad hipotekos sutartį sudarė privatūs juridiniai asmenys; hipotekos sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovės įstatuose nustatytas kompetencijos ribas; apeliantė veikė nesąžiningai ir žinojo ar turėjo žinoti, kad hipotekos sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nes kaip nurodyta aukščiau, apeliantė 40 000 Eur paskolos sumos pagal 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį ieškovei neperdavė, dėl to buvo nesąžininga sudaryti hipotekos sutartį siekiant užtikrinti paskolos, kurios nesuteikė, grąžinimą.

13. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi buvo palikęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 4 d. sprendimą nepakeistą.

14. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.

15. Kasacinis teismas išaiškino, kad nagrinėjamoje byloje ieškovės ginčijamą paskolos sutartį bylą nagrinėję teismai aiškino atsietai nuo 2015 m. gegužės 19 d. bylos šalių ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties. Teismai visiškai nevertino atsakovės nurodomos aplinkybės, jog pačioje reikalavimo perleidimo sutartyje ieškovė ir atsakovė susitarė dėl naujos paskolos sutarties sudarymo, joms susitarus dėl 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties (iš kurios kilusios reikalavimo teisės buvo perleistos atsakovei) grąžinimo sąlygų. Teismai tik apsiribojo konstatavimu fakto, jog ginčijamoje 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje nėra nuorodos į 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį. Tokiu būdu bylą nagrinėję teismai pažeidė pirmiau aptartą kasacinio teismo suformuluotą sutarčių aiškinimo taisyklę, dėl to galėjo neteisingai išspręsti bylą. Pabrėžė, kad ginčijamoje 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje, kaip teigia atsakovė, yra įrašas, jog paskolos gavėja (ieškovė) pareiškia skolinamą pagal paskolos sutartį sumą gavusi prieš paskolos sutarties sudarymą. Esant tokiam įrašui, būtent ieškovei perkelta įrodinėjimo našta įrodyti, jog pinigai pagal paskolos sutartį nebuvo jai perduoti. Tuo tarpu bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo minėtos kasacinio teismo praktikos, neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, dėl to neteisingai galėjo būti išspręsta byla. Teismai, nesant tokio ieškovės reikalavimo, vertino ir sprendė, ar pinigai buvo perduoti ieškovei pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį. Be to, teismai, nepagrįstai vertindami, ar buvo perduoti pinigai ieškovei pagal šią paskolos sutartį, neatkreipė dėmesio, jog pačioje minėtoje paskolos sutartyje yra nurodyti mokėjimo pavedimai, kuriais buvo perduoti ieškovei pinigai. Visos šios teismų netinkamai įvertintos ar neįvertintos aplinkybės, nukrypimas nuo kasacinio teismo praktikos nustatant įrodinėjimo dalyką paskolos teisiniuose santykiuose ir aiškinant šalis siejančius sutartinius santykius lemia, kad byla galėjo būti neteisingai išspręsta, dėl to apeliacinės instancijos teismo nutartis panaikinta. Minėtos aplinkybės, kurių teismai nevertino ir kurias reikia tirti ir vertinti, yra faktinio pobūdžio, jų kasacinis teismas nenustato, dėl to panaikinus apeliacinės instancijos teismo nutartį, byla perduotina iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

16. Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Nagrinėjamoje byloje teismai, nustatę, jog ieškovės vienintelio akcininko parašas sprendime dėl pritarimo bendrovės turto įkeitimui užtikrinant paskolos sutartį yra suklastotas, pripažino, jog atsakovė veikė nesąžiningai. Atsakovės nesąžiningumą pirmosios instancijos teismas grindė tuo, jog paskolos suma nepagrįstai kelis kartus mažesnė nei jai įkeisto turto vertė, ir tuo, jog atsakovė paskolos sumos neperdavė ieškovei. Apeliacinės instancijos teismas pritarė tokiems pirmosios instancijos teismo motyvams. Tačiau bylą nagrinėję teismai motyvuose neatskleidė, kaip įkeisto turto didesnė vertė nei suteikta paskola nulėmė atsakovės žinojimą apie ieškovės valdymo organų kompetencijos pažeidimą sudarant ginčijamą hipotekos sutartį. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad minėtos teismų nurodytos aplinkybės pačios savaime negali būti vertinamos kaip pagrindžiančios atsakovės žinojimą apie ginčijamos hipotekos sutarties sudarymą pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją. Tam, kad atsakovė galėtų būti pripažinta kaip tikrai veikusi nesąžiningai, remiantis CK 1.82 straipsniu ir pirmiau aptarta kasacinio teismo praktika, turi būti nustatyta, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė hipotekos sutartį neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas. Bylą nagrinėję teismai, pripažinę hipotekos sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio normą dėl atsakovės kaip kontrahento (ne)sąžiningumo nustatymo, dėl to byla galėjo būti neteisingai išspręsta, todėl naikintina ir ši apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis. Teisėjų kolegija papildomai atkreipė dėmesį, kad apeliacinės instancijos teismo argumentas, jog, negaliojant pagrindinei prievolei, hipotekos sandoris negali būti paliktas galioti, visiškai nėra susijęs su ieškovės įrodinėjamu hipotekos sutarties negaliojimo pagrindu. Apibendrinant šias aplinkybes, teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytais argumentais, konstatavo, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, spręsdami ginčą dėl paskolos sutarties sudarymo, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl įrodymų naštos paskirstymo, o pasisakydami dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio (ne)galiojimo, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio normą dėl kontrahento (ne)sąžiningumo nustatymo, taip pat nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu, dėl to byla grąžinta apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.