- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-11-11
- Bylos Nr.
- e2A-507-798/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00257-2020-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Rudzinskas, Aldona Tilindienė, Danguolė Martinavičienė
- Atsakovas
- A. P., V. M.
- Kategorijos
- 2.9.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Andrienas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Andrienas“ ieškinį atsakovams A. P. ir V. M. (buvusi pavardė P.) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Bylos esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Andrienas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis 2015 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 nuostatas, kuriomis nustatytos pirkėjų mokėtinos turto kainos dalys ir taikyti vienašalę restituciją 75 654,17 Eur sumai, priteisiant solidariai iš atsakovų A. P. ir V. M.; netenkinus reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, priteisti solidariai iš atsakovų A. P. ir V. M. 75 654,17 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovai, įsigydami žemės sklypo dalį, sumokėjo per mažą kainą, lyginant su įgyta sklypo dalimi. Ieškovės teigimu, tokiu būdu jai buvo padaryta žala.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.
3. Teismas nustatė, kad ieškinio senatis nėra praleista. Taip pat pažymėjo, kad ieškovė nepareiškė reikalavimų, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, todėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nurodomas vienerių metų ieškinio senaties terminas šiuo atveju netaikomas.
4. Teismas nustatė, kad reikalavimas atsakovams yra pareikštas bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais (CK 1.82 straipsnis), o tokiems reikalavimams sutrumpintos ieškinio senaties terminas nėra nustatytas. Be kita ko, atsižvelgęs į tai, kad ieškovė prašė priteisti žalą, teismas sprendė, kad turi būti taikomas trejų metų senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis). Kadangi ieškovei bankroto byla iškelta 2018 m. spalio 19 d. nutartimi (įsiteisėjo 2018 m. spalio 30 d.), todėl teismas sprendė, kad senaties terminas ieškiniui pateikti nepraleistas.
5. Teismas, vertindamas ginčo 2015 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų teisėtumo klausimą CK 1.82 straipsnio pagrindu, konstatavo, kad turi būti sprendžiama dėl ginčo sandorio prieštaravimo ieškovės UAB „Andrienas“ teisnumui.
6. Teismas konstatavo, kad ginčo sandoriu įgytas turtas (žemės sklypas) buvo naudojamas ieškovės veiklai (gamyklai statyti).
7. Teismas pažymėjo, kad ginčo sandorio sudarymo metu teisę įsigyti daugiau negu 10 ha žemės ūkio paskirties žemės nuosavybės teise perleidimo sandorį turėjo juridinis asmuo, ne mažiau kaip 3 metus per paskutinius dešimt metų iki žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo sandorio sudarymo dienos žemės ūkio veiklą vykdęs ir žemės ūkio naudmenas ir pasėlius deklaravęs, jeigu jo pajamos iš žemės ūkio veiklos sudaro daugiau kaip 50 proc. visų gautų pajamų ir jeigu jo ekonominis gyvybingumas gali būti įrodytas Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos nustatyta tvarka įvertinus šio asmens perspektyvas. Teismas byloje nenustatė, kad ieškovė būtų vykdžiusi žemės ūkio veiklą, taigi, ginčo sandorio sudarymo metu ji susidūrė su apsunkinimais.
8. Taip pat teismas pažymėjo, kad sklypo dalis, kurią buvo įsigiję atsakovai, 2019 m. gegužės 9 d. sandoriu buvo perleista trečiajam asmeniui. Teismo vertinimu, būtina atsižvelgti į abu sandorius kompleksiškai, t. y. ištirti, ar atsakovai gavo realios naudos iš žemės sklypo dalies pirkimo–pardavimo ir tuo pačiu, ar ieškovei buvo padaryta žala dėl sklypo dalies perleidimo sandorių.
9. Teismas pritarė ieškovei, kad matematiškai skaičiuojant ginčo sandorio kainų dalys neatitiko įgytų sklypo dalių proporcinio santykio, tačiau, kaip nuosekliai teigė atsakovai, jų tikslas buvo tas, kad visas žemės sklypas turėjo būti ieškovės dispozicijoje, jos valdomas, naudojamas tik jos reikmėms, o nepavykus verslo projektui, visa parduodamo žemės sklypo nauda (pelnas) turėjo atitekti būtent ieškovei.
10. Teismas nustatė, kad įgijus turtą buvo pakeista žemės sklypo paskirtis, sklypas buvo tvarkomas, dėl to padidėjo jo kaina, tačiau byloje nepateikta duomenų, kad žemės sklypo dalis, priklausiusi atsakovams, buvo tvarkoma kitu tikslu nei ieškovės sklypo dalis, jog buvo bandyta pakeisti į kitą atsakovams naudingą paskirtį, ar žemės sklypo dalis būtų ruošiama išskirtinai atsakovų poreikiams ir interesams tenkinti.
11. Teismas sprendė, kad svarbi aplinkybė, jog atsakovai, sudarydami ginčo sandorį sumokėjo pardavėjui 3 000 Eur. Taip pat pažymėjo, kad atsakovas A. P. ir UAB „ECT Trading“ 2019 m. gegužės 8 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal ją pradinė kreditorė UAB „ECT Trading“ perleido naujajam kreditoriui A. P. reikalavimo teises į BUAB „Andrienas“; 2019 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta tarpusavio skolų užskaitymo sutartis tarp UAB „Lignineko“, UAB „ECT Trading“, A. P. ir V. P., pagal kurią susitarta, jog 2019 m. gegužės 9 d. A. P. skolingas UAB „ECT Trading“ 126 000 Eur, UAB „Lignineko“ įsigyja A. P. ir V. P. nuosavybės teise priklausantį sklypą; minėtu sandoriu buvo įskaitytas 126 000 Eur A. P. įsiskolinimas UAB „ECT Trading“ su 126 000 Eur UAB „Lignineko“ įsiskolinimu UAB „ECT Trading“; Klaipėdos miesto pirmajame notarų biure 2019 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas A. P. ir atsakovė V. P. pardavė pirkėjui UAB „Lignineko“ 10000/36171 dalį žemės sklypo dalį pagal tarpusavio skolų užskaitymo sutartį.
12. Teismas, įvertinęs 2019 m. gegužės 8 d. ir 2019 m. gegužės 9 d. sandorių sudarymo aplinkybes, sprendė, kad atsakovai realios turtinės naudos iš ginčo sutarties negavo, nes sudarius vėlesnę turto perleidimo sutartį, visa gauta nauda buvo perleista UAB „ECT Trading“ 126 000 Eur kreditoriniam reikalavimui padengti ieškovės bankroto byloje. Taigi, teigti, kad ginčo sutartis, prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nėra teisinio pagrindo.
13. Teismas nesutiko su ieškovės teiginiu, kad atsakovas turi teisę įstoti į ieškovės bankroto bylą kaip kreditorius, nepaisant to, kad jau yra pardavęs ginčo turtą ir lėšų už jį negavo. Teismas pažymėjo, kad atsakovas nėra BUAB „Andrienas“ kreditorių sąraše, dėl to svarstyti hipotetines prielaidas nėra pagrindo. Be to, atsakovas viso proceso metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad ginčo sutartis sudaryta išimtinai ieškovės interesais, jos veiklos plėtrai ir ateities perspektyvoms įgyvendinti.
14. Teismo vertinimu, įsigytas nekilnojamasis turtas buvo susijęs su ieškovės numatyta vykdoma veikla, kuri buvo nurodyta jos steigimo dokumentuose, todėl ginčijamas sandoris buvo pagrįstas verslo logika. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė vienos iš būtinosios sąlygos – ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui.
15. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų (žalos). Teismas sprendė, kad atsakovai realios naudos negavo, o bylos duomenys patvirtina, jog nors lyginant kainos/sklypo dalių proporcijas ieškovė įgijimo metu sumokėjo kitokią pagal matematines proporcijas tenkančią mokėti kainos dalį, tačiau pardavus ginčo turto dalį, ieškovei bankroto byloje atsakovai padengė UAB „ECT Trading“ 126 000 Eur kreditorinį reikalavimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
1. Ieškovė BUAB „Andrienas“ pateikė apeliacinį skundą, prašydama:
1.1. Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančiomis 2015 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 nuostatas, kuriomis nustatytos pirkėjų mokėtinos turto kainos dalys ir taikyti vienašalę restituciją 75 654,17 Eur sumai, ją priteisiant solidariai iš atsakovų;
1.2. Netenkinus prašymo dėl sutarties nuostatų pripažinimo negaliojančiomis, priteisti solidariai iš atsakovų 75 654,17 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
1.3. Priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
2. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
2.1. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas šalių sudarytą ginčo sandorį teisėtu, pasisakė dėl į bylą neįtrauktų asmenų sudarytų sandorių (2019 m. gegužės 9 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis, sudaryta tarp Petkevičių ir UAB „Lignineko“; 2019 m. gegužės 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sudaryta tarp A. P. ir UAB „ECT Trading“; 2019 m. gegužės 9 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, sudaryta tarp atsakovų, UAB „Lignineko“ ir UAB „ECT Trading“). Pažymėjo, kad visos minėtos sutartys ir apibendrintas jų turinys yra nurodomas sprendime bei patvirtina faktą, kad ieškinį pateikusi BUAB „Andrienas“ nėra nei vienos iš šių sutarčių šalis, o sutarčių šalys į šios bylos nagrinėjimą nebuvo įtrauktos.
2.2. Nėra aišku kokiu teisiniu pagrindu pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, kuriuo sandoriai, sudaryti tarp skirtingų sandorio šalių bei sudaryti esant pasikeitusioms esminėms sandorių teisėtumo vertinimo aplinkybėms pripažinti esantys vienu sandoriu.
2.3. Taip pat, pirmosios instancijos teismas, ginčo sandorį vertindamas vėlesnių sandorių kontekste, neatsižvelgė į esminį faktinių aplinkybių pasikeitimą per laikotarpį nuo 2015 m. rugpjūčio 11 d. sutarties sudarymo iki 2019 m. gegužės 9 d. sudarytos sutarties, kurios nauda tariamai atiteko BUAB „Andrienas“.
2.4. Pirmosios instancijos teismui nusprendus, kad 2015 m. rugpjūčio 11 d. sudarytas ginčo sandoris vertintinas pagal tai, kokias pasekmes sukėlė po jo sekęs 2019 m. gegužės 9 d. sandoris, kuris sudarytas po BUAB „Andrienas“ bankroto bylos iškėlimo ir įsiteisėjimo, konstatuotina, kad kaip atsiskaitymo pagal BUAB „Andrienas“ prievoles sandoris, 2019 m. gegužės 9 d. sandoris prieštaravo imperatyviai ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto normai ir pripažintinas niekiniu bei negaliojančiu.
2.5. Atsakovai, įsigiję už 3 000 Eur ginčo sklypo dalį, o pardavę už 126 000 Eur kainą, įgijo ir pateikė kreditorinį reikalavimą į BUAB „Andrienas“, t. y. atsakovas A. P. pateikė prašymą įtraukti jį į BUAB „Andrienas“ kreditorių sąrašą su 126 000 Eur reikalavimu. Taigi, iš ginčijamo sandorio už 3 000 Eur įgytą nuosavybės teisę į dalį sklypo atsakovai panaudojo nedelsiant savo naudai, bei įgijo 126 000 Eur reikalavimą į ieškovę.
Žemesnės instancijos teismas
2.6. Pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino tai, ką ieškovė ginčija. Nagrinėjamu atveju buvo ginčijamos nesąžiningos ginčo sandorio sąlygos, kurių pagrindu iš ieškovės lėšų buvo apmokėta faktiškai visa atsakovų įgyto turto kaina. BUAB „Andrienas“ ieškiniu siekė ne ginčo sandorio panaikinimo, įtraukiant ir galimai sąžiningus turto įgijėjus, o to, kad atsakovų neteisėtai įgyta nauda, gauta BUAB „Andrienas“ nuostolio sąskaita, būtų priteista BUAB „Andrienas“ naudai, pripažįstant negaliojančiomis ne visą ginčo sandorį, o tik nesąžiningas BUAB „Andrienas“ atžvilgiu sandorio nuostatas.
2.7. Atsakovams sudarant 2019 m. gegužės 9 d. sandorį ir reikalavimo teisių perleidimo bei užskaitų sandorius su UAB „Lignineko“ ir UAB „ECT Trading“ neegzistavo įstatyminių kliūčių tam, kad atsakovai būtų perleidę (grąžinę) BUAB „Andrienas“ naudą, kurią atsakovai įgijo, siekiant viso sklypo įsigijimo BUAB „Andrienas“ naudai.
2.8. Pakeitus sklypo paskirtį neliko priežasties, dėl kurios būdami sąžiningi, atsakovai nebūtų galėję užbaigti ginčo sandorį taip, kaip buvo numatyta jį sudarant – pakeitus žemės paskirtį perleisti jį BUAB „Andrienas“, kuri ir sumokėjo faktiškai visą (98,95 proc.) sklypo kainą pagal ginčo sandorį bei finansavo sklypo paskirties keitimo procesą.
2.9. Pažymėjo, kad tenkinus BUAB „Andrienas“ ieškinio reikalavimą, nesąžiningai naudą įgiję atsakovai vis vien liktų gavę ženklią finansinę naudą iš 3 000 Eur nesąžiningos investicijos – 47 345,83 Eur (126 000 – 3 000 – 75 654,17 Eur = 47 345,83 Eur).
Šalies argumentai
2.10. Ieškovė nesutinka su teismo išvada, kad jai nebuvo padaryta žala. Nurodo, kad žalos dydis skaičiuotinas kaip skirtumas tarp sumų, kurią ieškovė sumokėjo už ginčo sutarties pagrindu įgytą atitinkamą turto dalį (už 26171/36171 dalis sumokant 281 500 Eur) ir 205 845,83 Eur sumos, kurią ieškovė turėjo sumokėti sąžiningomis sandorio sąlygomis, t. y. 281 500 Eur – 205 845,83 = 75 654,17 Eu. Sąžiningų sutarties sąlygų atveju atsakovui tenkanti apmokėti turto kainos dalis sudaro 78 654,17 Eur turto kainos dalį paskirstant pagal dalinės sutartimi neatskirtos nuosavybės į turtą dydį. Be to, ieškovės bankroto byloje vietoje UAB „ECT Trading“ 126 000 Eur finansinio reikalavimo, su tapačia 126 000 Eur reikalavimo suma kreditoriumi buvo įtrauktas atsakovas A. P..
Atsiliepimas
3. Atsakovai A. P. ir V. M. (buvusi pavardė P.) atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
3.1. Pirmosios instancijos teismas teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius santykius, nepažeidė nei materialinių teisės normų, reglamentuojančių ginčo teisinius santykius, įskaitant sandorių negaliojimo pagrindus, restitucijos bei žalos atlyginimo klausimus, nei procesinių teisės normų, reglamentuojančių, įrodymų tyrimą.
3.2. Nors ieškovė netiesiogiai nurodo, kad teisminiame procese nebuvo įtraukti asmenys, susiję su sandoriu (UAB „Lignineko“, UAB „ECT Trading“) neva egzistuoja vienas iš absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, tačiau šie argumentai neturi reikšmės, kadangi byloje neprivalėjo būti įtraukti visi asmenys, kurie dalyvavo sudarant tiek ginčo sandorį, tiek vėlesnius sandorius.
3.3. Atsakovai nesutinka su skundo motyvu, kad teismas nenurodė teisinio reglamentavimo, motyvai nepagrįsti teisės norma ar teismų praktika. Tokie teiginiai prieštarauja teismo priimto procesinio sprendimo turiniui. Priešingai nei teigia ieškovė, pirmosios instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo faktines aplinkybes ir daromas išvadas pagrindė aktualia kasacinio teismo praktika.
3.4. Ieškovė neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų. Ieškovė savo reikalavimą grindė tuo, kad atsakovo kaip ieškovės vienintelio akcininko ir vadovo veikimas vykdant sandorį, kurio pagrindu ieškovės lėšomis už turtą sumokėta 75 654,17 Eur suma, kurią sąžiningo sandorio atveju turėjo sumokėti ieškovės vadovu buvęs atsakovas A. P., tokiai sumai buvo padaryta žala ieškovei. Tačiau toks ieškovės motyvas nepagrįstas, nes siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės valdymo organams ar jų nariams, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jie atliko.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
4. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
5. Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės BUAB „Andrienas“ ieškinys atsakovams A. P. ir V. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Žemesnės instancijos teismas
6. Apeliantė skunde, kaip vieną iš skundžiamo sprendimo neteisėtumo argumentų, nurodo tai, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas šalių sudarytą ginčo sandorį teisėtu pasisakė dėl į bylą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų, t. y. dėl UAB „Lignineko“ ir UAB „ECT Trading“, kurios dalyvavo sudarant 2019 m. gegužės 9 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, 2019 m. gegužės 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį bei 2019 m. gegužės 9 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartį. Taigi, apeliantė iš esmės teigia, kad egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.
7. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais pripažįstami tokie atvejai, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Įgyvendinant asmens tiesioginio dalyvavimo teismo procese principą, įstatyme draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 straipsnis).
8. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu (nutartimi) turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams. Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas (nutartis) turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-421/2018 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
9. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl 2015 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 nuostatų pripažinimo negaliojančiomis, konstatavo, kad ginčo sandoris turi būti vertinamas kompleksiškai su 2019 m. gegužės 9 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi (sudaryta tarp Petkevičių ir UAB „Lignineko“), 2019 m. gegužės 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi (sudaryta tarp A. P. ir UAB „ECT Trading“) bei 2019 m. gegužės 9 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartimi (sudaryta tarp Petkevičių, UAB „Lignineko“ ir UAB „ECT Trading“). Tačiau, kaip matyti iš skundžiamame sprendime išdėstytų aplinkybių, pirmosios instancijos teismas minėtų 2019 m. gegužės 8 d. ir 2019 m. gegužės 9 d. sandorių teisėtumo nevertino, dėl šių sandorių šalių teisių ir pareigų, sudarant sandorius nepasisakė, todėl nėra pagrindo pritarti ieškovės skundo argumentui, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas UAB „Vilbretas“ ir UAB „Andrienas“ bei A. P. ir V. P. 2015 m. rugpjūčio 11 d. sudarytą ginčo žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį teisėta, pasisakė ir dėl į bylą neįtrauktų asmenų (UAB „Lignineko“ ir UAB „ECT Trading“) teisių ir pareigų.
10. Apeliaciniame skunde yra kvestionuojamos pirmosios instancijos teismo išvados, kurios padarytos sprendžiant ginčo 2015 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 nuostatų teisėtumo klausimą CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.
11. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Taigi, privalu įrodyti ne tik ginčijamo sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, bet ir sandorio antrosios šalies nesąžiningą veikimą.
12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).
Žemesnės instancijos teismas
13. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
14. Nagrinėjamu atveju apeliantė ginčijamo sandorio prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams grindė aplinkybėmis, kad jis buvo ekonomiškai nuostolingas, ieškovei atsirado žala ir ginčo sutartyje nurodyta sumokėta paskirstyta turto kaina, tenkanti ieškovei ir atsakovams, lyginant su įgytomis žemės sklypo dalimis, neatitiko proporcijų, todėl ieškovė sumokėjo pardavėjui didesnę pinigų sumą nei įsigyto turto dydis, nustatytas dalimis.
Žemesnės instancijos teismas
15. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad įsigytas ginčo nekilnojamasis turtas buvo susijęs su ieškovės vykdoma veikla, kuri buvo nurodyta jos steigimo dokumentuose, todėl ginčijamas sandoris buvo pagrįstas verslo logika. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė vienos iš būtinosios sąlygos – ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, todėl nekonstatavo CK 1.82 straipsnyje įtvirtintų sandorio negaliojimo sąlygų egzistavimo. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su tokiomis skundžiamo sprendimo išvadomis.
16. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. rugpjūčio 11 d. tarp pardavėjos UAB „Vilbretas“ ir pirkėjų UAB „Andrienas“ (ieškovė) bei A. P. ir V. P. (atsakovai) buvo sudaryta ginčo žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovai ir ieškovė bendrosios dalinės nuosavybės teise įgijo nekilnojamąjį turtą (ginčo žemės sklypą). Sutarties 3.1 punkte buvo nustatyta turto kaina – 284 500 Eur; 2.1 punkte nustatyta, kad ieškovė įgijo 26171/36171 dalį (7,8513 ha žemės sklypo), atsakovai įgijo 10000/3671 dalį (3,0000 ha žemės sklypo); 3.2.1 punkte nurodoma, kad ieškovės mokama kainos dalis sudaro 281 500 Eur, o atsakovų – 3 000 Eur. Byloje nėra ginčo, kad ieškovei kartu su atsakovais įsigijus žemės sklypą jis buvo naudojamas ieškovės veikloje, t. y. buvo pakeista žemės sklypo paskirtis, sklypas buvo tvarkomas, planuojama statyti gamykla, padidėjo jo kaina. Tačiau duomenų, kad žemės sklypo dalis, kuri po ginčo sutarties sudarymo atiteko atsakovams, buvo naudojama ir tvarkoma ne ieškovės tikslais, byloje nėra (CPK 178 straipsnis) ir ieškovė šios aplinkybės neginčija. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės apeliaciniame skunde dėstomos aplinkybės, susijusios su sandorio verte (neproporcingas įgytos turto dalies ir sumokėtos kainos santykis) ir jo šalimis, ar kitos akcentuojamos kaip bylą nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo tinkamai neįvertintos aplinkybės savaime neleidžia daryti išvados, kad ginčo turtas tuo metu pelningai veikusiai ieškovei nebuvo reikalingas, ar prieštaravo juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovė neįrodė ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui.
17. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, ieškovė neįrodė ne tik ginčijamo sandorio prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, bet ir kitos sandorio šalies nesąžiningumo sąlygos. Šiuo atveju, ieškovė tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde įrodinėjo tik atsakovų nesąžiningumą tais argumentais, kad jiems buvo žinoma apie sandorio nenaudingumą (neproporcingas įgytos turto dalies ir sumokėtos kainos santykis) ir prieštaravimą apeliantės veiklos tikslams. Tačiau ieškovė visiškai nepateikė argumentų ir įrodymų dėl kitos sandorio šalies, t. y. pardavėjos UAB „Vilbretas“ nesąžiningumo, sudarant ginčo žemės pirkimo–pardavimo sutartį (CPK 178 straipsnis). Todėl, atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą teismų praktiką, darytina išvada, kad ieškovė, ginčydama 2015 m. rugpjūčio 11 d. pirkimo–pardavimo sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 nuostatų teisėtumo klausimą CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, neįrodė ir kitos būtinos sąlygos – privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumo. Taigi, kaip minėta, siekiant nuginčyti sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, turi būti nustatyta teisiškai reikšmingų aplinkybių visuma. Šiuo atveju, ieškovei neįrodžius ir net neteikiant įrodymų dėl visų ginčo sandorio šalių nesąžiningumo, jau vien šios aplinkybės pakanka teismo išvadai dėl ieškovės ieškinio nepagrįstumo.
18. Apeliantė taip pat skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas jos alternatyvus reikalavimus dėl 75 654,17 Eur žalos priteisimo. Apeliantė nurodo, kad žalos dydis skaičiuotinas kaip skirtumas tarp sumų, kurią ieškovė sumokėjo už ginčo sutarties pagrindu įgytą atitinkamą turto dalį, kurią ieškovė turėjo sumokėti sąžiningomis sandorio sąlygomis, t. y. 75 654,17 Eur.
19. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė vienos iš civilinės atsakomybės sąlygos – žalos egzistavimo, kadangi vertino, jog atsakovai realios naudos negavo, o bylos duomenys patvirtina, jog nors lyginant kainos/sklypo dalių proporcijas ieškovė įgijimo metu sumokėjo kitokią pagal matematines proporcijas tenkančią mokėti kainos dalį, tačiau pardavus ginčo turto dalį, ieškovei bankroto byloje atsakovai padengė UAB „ECT Trading“ 126 000 Eur kreditorinį reikalavimą.
20. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, atsirandanti esant šioms sąlygoms: asmens, įpareigoto atlikti atitinkamus veiksmus ar nuo jų susilaikyti, neteisėtiems veiksmams ar neveikimui (CK 6.246 straipsnis), kaltei dėl šių neteisėtų veiksmų padarymo ar neveikimo (CK 6.248 straipsnis), žalai (CK 6.249 straipsnis) ir priežastiniam ryšiui tarp veiksmų ar neveikimo ir atsiradusios žalos (CK 6.247 straipsnis). Teisę į žalos atlyginimą asmuo turi tik tuomet, kai jis ją patyrė dėl kito asmens neteisėtų veiksmų.
21. Neteisėti veiksmai yra objektyvioji teisinės atsakomybės atsiradimo sąlyga. Kasacinio teismo praktikoje neteisėtumas bendriausia prasme aiškinamas kaip asmens elgesio neatitiktis teisei. Juo laikomas ne tik konkretaus įstatymuose ar sutartyje nustatyto įpareigojimo nevykdymas, bet ir bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas. Civilinės atsakomybės teisiniame santykyje kiekvieno asmens elgesys vertinamas atitikties nurodytiems standartams aspektu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-507-611/2016). Taigi, nagrinėjamu atveju apeliantė, siekdama prisiteisti iš atsakovų žalos atlyginimą, turėjo įrodyti, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ji patyrė žalą.
22. Ieškovė, reikalaudama žalos priteisimo, tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodo, kad žala jai atsirado dėl nesąžiningų 2015 m. rugpjūčio 11 d. ginčo žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, kuriose buvo nustatytas neproporcingas įgytos turto dalies ir sumokėtos kainos santykis, todėl atsakovai neteisėtai gavo 75 654,17 Eur naudos. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikia duomenų ir (ar) įrodymų, kad atsakovų veiksmai, sudarant ginčo sandorį buvo negalimi, t. y. kad pats sandorio sudarymo faktas buvo neteisėtas veiksmas, o atsakovai ne galėjo ir (ar) neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio. Taigi, kaip minėta, civilinę atsakomybę asmeniui galima taikyti tik tuo atveju, kai yra nustatomos visos jos sąlygos. Šiuo atveju nenustačius esminės sąlygos, būtinos atsakovų civilinei atsakomybei kilti, o būtent, atsakovų neteisėtų veiksmų, kiti apeliacinio skundo argumentai, susiję su žalos dydžiu, nėra reikšmingi, nes neturi įtakos teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
23. Apeliantė apeliacinį skundą grindžia iš esmės tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis, kuriomis grindė savo procesinius dokumentus, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Naujų reikšmingų bylai įrodymų, kurie pagrįstų apeliantės poziciją, apeliantė nepateikė (CPK 178 straipsnis).
24. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, išanalizavusi faktinius bylos duomenis, prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino bylos aplinkybes, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tinkamai taikė materialiosios ir proceso normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Tai, kad apeliantė BUAB „Andrienas“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir kitaip vertina įrodymus, nėra pagrindas, nesant jos teiginius pagrindžiančių įrodymų, pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepalankus ieškovei, nereiškia, kad jis yra neteisėtas ar nepagrįstas.
25. Į esminius ieškovių apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Kiti argumentai ginčui nėra teisiškai reikšmingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų
26. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93, 98 straipsniai).
27. Apeliantė ir atsakovai prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į tai, kad nei apeliantė, nei atsakovai nepateikė duomenų apie jų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, minėtų prašymų nesprendžia ir plačiau dėl jų nepasisako.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.