Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-543/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-04-24
Bylos Nr.: 2A-543/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00187-2012-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Rasa Gudžiūnienė, Danutė Milašienė
Ieškovas: D. G.
Atsakovas: E. G.

Kategorijos

42.5pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-543/2014Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00187-2012-7Procesinio sprendimo kategorijos: 42.5. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. balandžio 24 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Rasos Gudžiūnienės ir Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės D. G. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės D. G. ieškinį atsakovams E. G. ir E. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2008-11-17 preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų E. G. ir E. G., ir taikyti restituciją, įpareigojant E. G. grąžinti E. G. 600 000 Lt, gautų pagal pripažintą negaliojančia 2008-11-17 preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškinį grindžia LR CK 3.92 straipsnio 4 dalimi, nustatančia, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Ieškovė nurodė, kad 2008-11-17 sutuoktinis atsakovas E. G. su atsakovu E. G. pasirašė preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį, neturėdamas jos įgaliojimo. Sutartimi atsakovai susitarė dėl nekilnojamojo turto, t. y. pastato hidroelektrinės (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėta indeksu IHlp) su visais jo priklausiniais, esančiais (duomenys neskelbtini) kitų statinių: kiemo aikštelės, lauko tualeto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), užtvankos - slenksčio (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėta indeksu 2Hlb) su visais jų priklausiniais pirkimo-pardavimo ateityje. Taip pat buvo susitarta dėl visos minėtuose statiniuose esančios hidroelektrinės įrangos ir jos sudėtinių dalių pirkimo-pardavimo ateityje, taip pat nuomos teisės į 0,6297 ha žemės sklypą (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį (duomenys neskelbtini) perleidimą ateityje bei leidimo hidroelektrinėje gaminti elektros energiją (pagal LR Ūkio ministerijos 2002-11-06 išduotą leidimą Nr. LG-0046) perleidimo bei teisių pagal sutartį su RST parduoti pagamintą elektros energiją perleidimo. Atsakovas E. G. preliminaria turto pirkimo-pardavimo sutartimi įsipareigojo ne tik perleisti ateityje už sutartą kainą - 1 600 000 Lt nekilnojamąjį turtą ir kilnojamąjį turtą bei turtines teises, kas sudaro ieškovės ir atsakovo E. G. bendrąją jungtinę sutuoktinių nuosavybę, bet ir prisiėmė įsipareigojimus reorganizuoti E. G. įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais bei eilę kitų įsipareigojimų, už kurių neįvykdymą arba netinkamą įvykdymą šia preliminaria 2008-11-17 sutartimi atsakovui E. G. buvo numatyta turtinė atsakomybė. Ieškovė preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį prašė pripažinti negaliojančia LR CK 1.80 str. pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. LR CK 3.92 straipsnio 4 daliai, imperatyviai nustatančiai, kad nekilnojamieji daiktai, įmonės ar vertybiniai popieriai gali būti perleisti tik abiejų sutuoktinių, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Atsakovas E. G. nebuvo apgautas, jam buvo žinomas faktas, kad E. G. yra vedęs ir kad turtas, dėl kurio perleidimo jis susitarė 2008-11-17 preliminariąja turto pirkimo-pardavimo sutartimi, priklauso E. G. ir ieškovei bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise. Be to, atsakovas E. G. ruošė ginčijamą sutartį, konsultavosi su profesionaliais teisininkais, todėl žinojo LR CK 3.92 straipsnio 4 dalies imperatyvias nuostatas ir galėjo naudotis Gyventojų registro bei kitų viešų registrų duomenimis. Ieškovė įsitikinusi, kad ginčo sutartis buvo sudaryta tik su atsakovu E. G. dėl tos priežasties, kad ji niekada nenorėjo parduoti hidroelektrinės pastato bei perleisti kitų daiktinių teisių, susijusių su žemės sklypo naudojimu, elektros energijos gamyba bei jos realizacija. Ieškovė nurodė, jog niekada nebuvo išreiškusi valios dėl šio turto perleidimo, ir atsakovai suprato, kad ji nesutiks pasirašyti nekilnojamojo turto ar akcijų perleidimo sutarčių. Ieškovės nuomone, kadangi sandoriai dėl nekilnojamojo turto perleidimo yra sudaromi privaloma notarine forma, dėl šios priežasties, atsakovo E. G. siūlymu, buvo pasirinktas kitas teisinis modelis, kuris leistų šį turtą perleisti paprasta rašytine forma. Ieškovė nurodė, kad ginčo sutartis buvo iš dalies įvykdyta, ir tai ieškovei sukėlė teisines pasekmes. O būtent, buvo suformuotas pirkimo-pardavimo sutarties objektas - vertybiniai popieriai. Atsakovas E. G., vykdydamas sutartį ir neturėdamas ieškovės sutikimo, reorganizavo jo vardu įregistruotą individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę ir perdavė šiai uždarajai akcinei bendrovei nekilnojamąjį turtą, priklausiusį ieškovei ir atsakovui E. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise. Uždarajai akcinei bendrovei buvo perduotos ir E. G. individualios įmonės turtinės teisės - nuomos teisė, leidimas hidroelektrinėje gaminti elektros energiją bei teisė parduoti pagamintą elektros energiją pagal sutartį su RST. Tokiu būdu tiek nekilnojamasis turtas, tiek ir turtinės teisės buvo atskirtos nuo ieškovės ir E. G., kaip fizinių asmenų, nuosavybės ir perleistos juridiniam asmeniui. Ieškovė nurodė, kad apie 2008-11-17 sudarytą preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį jai tapo žinoma 2011-06-27, kai jos sutuoktinis E. G. pateikė paaiškinimus apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje dėl Kauno apygardos teismo 2011-01-10 sprendimo. Šią civilinę bylą iškėlė E. G., pareikšdamas ieškinį sutuoktiniui E. G., dėl avanso grąžinimo, baudos ir kitų netesybų priteisimo, į kurią ieškovė nebuvo įtraukta. Sužinojusi apie preliminariąją sutartį ir jos pagrindu priimtą 2011-01-10 Kauno apygardos teismo sprendimą, ji kreipėsi su pareiškimu dėl proceso atnaujinimo, tačiau pareiškimas nebuvo patenkintas, todėl pareiškė ieškinį dėl 2008-11-17 preliminariosios turto pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Atsiliepimas

Atsakovas E. G. atsiliepimu į ieškinį nurodė, kad jis ginčijamos sutarties parengime nedalyvavo, ją tik pasirašė, sutartį parengė ir visus teisinius klausimus sprendė atsakovas E. G., kuris šiam tikslui buvo pasamdęs profesionalų teisininką. Atsakovu E. G. visiškai pasitikėjo, neabejojo jo sąžiningumu. Sutuoktinės apie preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį neinformavo, nes ji hidroelektrinės reikaluose paprastai nedalyvavo. Pažeisti įstatymo reikalavimų neketino.

Atsakovas E. G. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti, nubausti ieškovę už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nesutiko su ieškinio argumentu, kad ginčo sutartį atsakovai sudarė be ieškovės sutikimo ir prieš jos valią. Šį argumentą atsakovas grindžia tuo, kad visi pokalbiai vyko dalyvaujant ir ieškovei, bet kadangi hidroelektrinė buvo įforminta kaip E. G. individualios įmonės turtas, todėl nebuvo jokio teisinio pagrindo sudaryti preliminariąją sutartį su ieškove dėl ateityje sudarytino sandorio. Preliminariojoje sutartyje atsakovas E. G. buvo įsipareigojęs gauti visus reikiamus sutikimus sandoriui sudaryti, tame tarpe ir sutuoktinės sutikimą, jeigu toks bus būtinas. Todėl atsakovas E. G. yra atsakingas už savo ir jo sutuoktinės teisių apsaugą. Atsakovas nurodo, jog preliminaria sutartimi joks bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausęs turtas niekam nebuvo perleistas, todėl jos sudarymas nepažeidė jokių ieškinyje įvardintų teisės normų. Atsakovas E. G. prisiėmė sau konkrečius įsipareigojimus, kurie buvo jo žinioje ir jo jėgose, jis yra asmeniškai atsakingas prieš savo sutuoktinę, todėl visus reikalavimus ieškovė turi reikšti tiesiogiai jam. Kauno apygardos teismas 2011-01-10 sprendimu nusprendė priteisti iš atsakovo E. G. 627 920 Lt sumokėtoms lėšoms pagal preliminariąją sutartį grąžinti ir 87 360 Lt delspinigių už laikotarpį nuo 2010-04-13 iki 2011-01-10, o vėliau po 320 Lt per dieną delspinigių iki teismo sprendimo grąžinti priteistą sumą visiško įvykdymo ir procesines palūkanas. Ieškovės prašymas atnaujinti procesą išnagrinėtoje byloje buvo atmestas. Nutraukus preliminariąją sutartį iš esmės pasikeitė teisiniai santykiai, ginčo objektu tapo ne parduotinas turtas (ne elektrinė ir ne įmonės akcijos), o gauto avanso grąžinimas ir netesybų sumokėjimas, todėl ieškovės teiginiai apie akcijų perleidimą, kaip pažeidžiantį jos nuosavybės teises, yra nesavalaikiai ir nesukeliantys teisinių pasekmių. Preliminariąją sutartį nutraukė atsakovas E. G., ir šis faktas iš esmės pakeitė šalių teises ir pareigas, buvusias iki sutarties nutraukimo. Nors pirkimas-pardavimas neįvyko, tačiau net jeigu jis būtų įvykęs, jis savaime nedarytų tokį sandorį niekiniu ar negaliojančiu. Prieš sutuoktinį atsako sutuoktinis, o ne būsimas ar galimas akcijų pirkėjas. Tokia išvada išplaukia ir iš LR CK 3.98 straipsnio ir iš 3.109 straipsnio - kiekvienas sutuoktinis privalo kompensuoti bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės sumažėjimą, jeigu jis bendrą turtą naudojo tikslams, nesusijusiems su šio kodekso 3.109 straipsnyje numatytų prievolių vykdymu, išskyrus atvejus, kai jis įrodo, kad turtas buvo panaudotas šeimos poreikiams tenkinti. Atsakovas gautą avansą panaudojo šeimos poreikių tenkinimui - padengė savo šeimos skolas, įrengė namą, kuriame kartu gyvena su ieškove. Be to, preliminari pirkimo-pardavimo sutartis nėra pirkimo-pardavimo sutartis, kuria perleidžiamas turtas, t. y. sandoris kuris pakeičia nuosavybės teises, todėl LR CK 3.92 straipsnis netaikomas preliminariajai sutarčiai. Atsakovo nuomone, ieškovė praleido LR CK 3.96 straipsnio 1 dalyje numatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą ir prašo jį taikyti. Be to, ieškovė pareikšdama ieškinį elgiasi nesąžiningai, kadangi siekia išvengti pinigų grąžinimo ir netesybų sumokėjimo, todėl piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2013 m. gegužės 3 d. sprendimu ieškinį atmetė. Nustatė, kad 2008 m. lapkričio 17 d. tarp atsakovų E. G. (pardavėjo) ir E. G. (pirkėjo) buvo sudaryta preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis, kuria būsimas pardavėjas įsipareigojo per sutartyje numatytą terminą atlikti sutartyje numatytus įsipareigojimus, sudaryti pagrindinę sutartį ir tokiu būdu perduoti bei parduoti būsimam pirkėjui arba bet kuriam jo pasirinktam asmeniui turtą: pastatą hidroelektrinę su visais jo priklausiniais, esančiais (duomenys neskelbtini) kitus statinius: kiemo aikštelę, lauko tualetą, užtvanką - slenkstį su visais jų priklausiniais; visą nurodytuose statiniuose esančią hidroelektrinės įrangą ir jos sudėtines dalis; nuomos teisę į 0,6297 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) leidimą hidroelektrinėje gaminti elektros energiją (pagal LR Ūkio ministerijos 2002-11-06 išduotą leidimą Nr. LG-0046) perleidimo bei sutartį su RST parduoti pagamintą elektros energiją (sutarties 1 skyrius). Šia sutartimi prisiimti įsipareigojimai turėjo būti įvykdyti ir pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta iki 2010 m. gruodžio mėn. 31 d. Būsimas pardavėjas atsakovas E. G. preliminaria turto pirkimo-pardavimo sutartimi įsipareigojo reorganizuoti E. G. įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, pilnai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais, perdaryti visus šios įmonės turimus leidimus hidroelektrinei gaminti elektros energiją pertvarkytos uždarosios akcinės bendrovės vardu bei parduoti būsimam pirkėjui šios įmonės 100 % akcijų. Bendra turto pirkimo-pardavimo kaina buvo numatyta 1 600 000 Lt. Preliminarioji sutartis buvo sudaryta ieškovei ir atsakovui E. G. esant santuokoje. Valstybinės žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), nuomos sutartimi nuo 2010-04-20 yra išnuomotas UAB Pilviškių hidroelektrinei. Statiniai nuo 2009-09-24 taip pat nuosavybės teise įregistruoti UAB Pilviškių hidroelektrinė vardu. Kauno apygardos teismo 2011 m. sausio 10 d. sprendimu yra priteista E. G. iš E. G. 627 920 Lt sumokėtoms lėšoms pagal preliminariąją sutartį grąžinti, 87 360 Lt delspinigių už laikotarpį nuo 2010-04-13 iki 2011-01-10, po 320 Lt kas dieną delspinigių nuo 2011-01-10 iki teismo sprendimo grąžinti priteistą 627 920 Lt sumą įvykdymo dienos ir 5 procentai metinių palūkanų nuo priteistos 715 280 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010-05-10) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos bei 14 601,65 bylinėjimosi išlaidų (b. l. 30-38). Teismas pažymėjo, kad ieškovė ginčija preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį, nurodydama, kad ji nėra išreiškusi valios dėl ginčo sandorio sudarymo ir kad ginčo sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. 3.92 straipsnio 4 daliai ir 3.96 straipsnio 2 daliai. Preliminarioji turto pirkimo-pardavimo sutartis nėra pasirašyta ieškovės, todėl, teismo vertinimu, nėra jokio pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė šį sandorį yra sudariusi, tokiu būdu išreikšdama savo valią. Atsižvelgiant į preliminarios sutarties teisinį reglamentavimą, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad turto savininkui pasekmes dėl turto perleidimo gali sukelti tik pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis, kuri ir būtų pagrindas pasikeisti nuosavybės teisėms. Šiuo atveju pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta ir preliminaria sutartimi E. G. prisiimta prievolė ją sudaryti yra pasibaigusi, ką patvirtina ir Kauno apygardos teismo 2011-01-10 sprendimas dėl avanso, delspinigių ir palūkanų priteisimo. Kadangi preliminarioji turto pirkimo-pardavimo sutartis pagal teisinę reikšmę ir savo esmę nėra sutartis dėl turto, turtinių teisių disponavimo ar jų suvaržymo, teismo vertinimu, jai netaikytinas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje numatytas reikalavimas tokią sutartį sudaryti abiems sutuoktiniams. Be to, teismas atkreipė dėmesį į tai, kad šalys preliminarioje sutartyje buvo numatę, kad gaus visus reikiamus sutikimus, patvirtinimus ir įgaliojimus, reikalingus sudaryti pagrindinę sutartį bei vykdyti iš jos kylančius įsipareigojimus, o būsimas pardavėjas įsipareigojo iki pagrindinės ir notariškai tvirtinamos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo gauti reikalingus dokumentus, būtinus pagrindinės sutarties patvirtinimui. Tai reiškia, kad sudarant pagrindinę sutartį turėjo būti gautas ir ieškovės sutikimas. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovės ieškinys negali būti tenkinamas ir dėl tos priežasties, kad ginčijama sutartis nėra sukėlusi jokių pasekmių ieškovės teisėms ir pareigoms, todėl ji faktiškai neturi reikalavimo teisės, numatytos CPK 5 straipsnio 1 dalyje, grindžiamos tuo, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė ar įstatymų saugomas interesas.

Šalies argumentai

Ieškovė nurodė, kad preliminarios sutarties sudarymo pasekmė jos teisėms ir pareigoms yra šios preliminarios sutarties dalinis įvykdymas, o būtent atsakovo E. G. įvykdytas preliminaria sutartimi prisiimtas įsipareigojimas jo įmonę reorganizuoti į uždarąją akcinę bendrovę, išvengiant būtinybės gauti jos sutikimą akcijų perleidimui, kadangi ši sutartis galėtų būti sudaryta raštu, išvengiant sutarties notarinio patvirtinimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovas E. G., prisiimdamas preliminarios sutarties 2.2.3 punkte numatytą įsipareigojimą reorganizuoti savo įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, veikė savo nuožiūra ir savo valia, todėl sutuoktinės pretenzijos gali būti reiškiamos jam, bet ne atsakovui E. G., kuris niekaip negalėjo to įtakoti. Be to, reorganizacija yra įvykusi ne preliminarios sutarties pagrindu, bet pertvarkius E. G. įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, ir kaip patvirtina vieši VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenys, tai buvo įmonės savininko 2009-07-23 sprendimas. Todėl reorganizacija gali būti ginčijama įstatymų nustatyta tvarka, tokiu būdu apginant ieškovės teises, jei jos reorganizavimo eigoje buvo pažeistos. Net ir pripažinus preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, nurodytos įmonės reorganizavimas į uždarąją akcinę bendrovę dėl to netaps neteisėtu. Teismas atmetė ieškovės argumentą, kad preliminaria sutartimi buvo siekiama turtą perleisti akcijų forma, tokiu būdu išvengiant sandorio tvirtinimo notarine tvarka, nes akcijos galėjo būti perleistos paprasta rašytine forma, kadangi šalys preliminarioje sutartyje numatė sudaryti pagrindinę sutartį privaloma notarine forma. Be to, reorganizavimo eigoje suformuotos akcijos, remiantis preliminaria sutartimi, nebuvo perleistos būsimam pirkėjui E. G., o atvirkščiai, net yra iškilęs teisminis ginčas, inicijuotas atsakovo E. G., dėl UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais Actio Pauliana ieškinio pagrindu (b. l. 95-105). Dėl nurodytų argumentų pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, kaip nepagrįstą ir faktiškai pareikštą neturint pagrįstos reikalavimo teisės. Teismas taip pat atmetė atsakovo prašymą dėl baudos skyrimo ieškovei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nes nėra pakankamai duomenų, kad ieškinys buvo pareikštas ieškovei siekiant atsakovo nurodytų tikslų, t. y. siekiant išvengti paminėto teismo sprendimo vykdymo. Teismo sprendimas priimtas tik atsakovo E. G. atžvilgiu, o ieškovė pareikštu ieškiniu siekė apginti savo tam tikras turtines teises, kurios buvo pažeistos reorganizavus individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę. Išnagrinėjus bylą nustatyta, kad ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas yra netinkamas, o pareikštas jos ieškinys nėra ir negali būti jos pažeistų teisių gynimo priemone. Todėl, teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, jog ieškovė nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliantė D. G. apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ieškovės teisės nepažeistos, kadangi turtas nebuvo perleistas. Ginčijama sutartis iš dalies buvo įvykdyta ir ieškovė dėl šios sutarties vykdymo prarado nekilnojamąjį turtą ir turtines teises. Turtas, kuris buvo registruotas jos sutuoktinio E. G. vardu, šiuo metu yra registruotas uždarosios akcinės bendrovės vardu, todėl išvada, kad tik pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis būtų pagrindas pasikeisti nuosavybės teisėms, apeliantės nuomone, neatitinka tikrovės, nes nuosavybės teisės pasikeitė ir yra registruotos viešame registre.

2. Pirmosios instancijos teismo argumentas, jog turtą ir turtines teises E. G. perleido uždarajai akcinei bendrovei savo nuožiūra ir tai nesusiję su 2008-11-17 sutartimi ir atsakovu E. G., yra nepagrįstas byloje esančiais įrodymais. Turto ir turtinių teisių perleidimas uždarajai akcinei bendrovei buvo viena iš esminių 2008-11-17 sutarties tarp E. G. ir E. G. sąlygų, kuri buvo įvykdyta. Atsakovas E. G. savo individualią įmonę reorganizavo į uždarąją akcinę bendrovę ir perleido jai tiek individualios įmonės turtą, tiek ir savo vardu registruotą turtą, vykdydamas 2008-11-17 sutartį. Šie veiksmai buvo būtini, norint įvykdyti likusius įsipareigojimus pagal 2008-11-17 sutartį, t.y. perleisti E. G. 100 proc. UAB „Pilviškių hidroelektrinė“ akcijų. Todėl teismo teiginys, kad D. G. nuosavybės teisės nepasikeitė, o E. G. veikė išimtinai savo nuožiūra, neatitinka tikrovės ir byloje surinktų įrodymų.

3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taiko CK 3.92 straipsnio 4 dalį, motyvuodamas, kad užtenka ieškovės sutikimo, kuris turėjo būti gautas vėliau. Apeliantės manymu, 2008-11-17 sutartis būtų teisėta vieninteliu atveju, jei abu sutuoktiniai būtų išreiškę savo valią perleisti savo nekilnojamąjį turtą bei individualios įmonės turtą uždarajai akcinei bendrovei. Šiuo atveju abu sutuoktiniai turėjo būti sutarties šalimi, nes be ieškovės valios jos sutuoktinis E. G. neturėjo teisės sudaryti sandorio dėl turto perleidimo uždarajai akcinei bendrovei. Dėl šios priežasties 2008-11-17 sutartis pažeidžia LR CK 3.92 straipsnio 4 dalį, kuri yra imperatyvi.

4. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą nedalyvaujant nei ieškovei D. G., nei atsakovui E. G.. Ši aplinkybė sąlygojo, kad teismas neišsiaiškino tikrųjų ginčijamos sutarties šalių ketinimų.

Atsiliepimas

Atsakovas E. G. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistu. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, jog preliminari sutartis nepažeidė jokių ieškinyje įvardintų teisės normų, nes ja joks jungtinės nuosavybės teise priklausęs turtas niekam nebuvo perleistas, juolab, kad pati preliminari sutartis pasibaigė (buvo nutraukta) kaip neįvykdyta. Atsakovas prisiėmė sau konkrečius įsipareigojimus, kurie buvo jo žinioje ir jo jėgose. Atsakovas yra asmeniškai atsakingas prieš savo sutuoktinę, todėl visus reikalavimus ieškovė turi reikšti tiesiogiai jam, o ne E. G.. Ieškovės ieškinys iš esmės pažeidžia šalių sutarties laisvės principą. Teismas teisingai ir pagrįstai nurodė, kad jeigu ieškovė turi pretenzijų dėl įmonės pertvarkymo, tai ji savo teises gali ginti nereikalaujant naikinti preliminariąją sutartį, o ginčijant įmonės vadovo ir savininko veiksmus. Nutraukus preliminariąją sutartį iš esmės pasikeitė teisiniai santykiai, ginčo objektu tapo ne parduotinas turtas (ne elektrinė ir ne įmonės akcijos), o gauto avanso grąžinimas ir netesybų sumokėjimas, todėl ieškovės teiginiai apie akcijų perleidimą kaip pažeidžiantį jos nuosavybės teises, atsakovo nuomone, yra nesavalaikiai ir nesukeliantys teisinių pasekmių. Preliminariąją sutartį nutraukė atsakovas ir sandorio nutraukimas iš esmės pakeitė šalių teises ir pareigas buvusias iki sutarties nutraukimo. Nors pirkimas-pardavimas neįvyko, tačiau net jeigu jis būtų įvykęs, jis savaime nedarytų tokį sandorį niekiniu ar negaliojančiu. Prieš sutuoktinį atsako sutuoktinis, o ne būsimas ar galimas akcijų pirkėjas. Tokia išvada išplaukia ir iš LR CK 3.98 straipsnio ir iš 3.109 straipsnio - kiekvienas sutuoktinis privalo kompensuoti bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės sumažėjimą, jeigu jis bendrą turtą naudojo tikslams, nesusijusiems su šio kodekso 3.109 straipsnyje numatytų prievolių vykdymu, išskyrus atvejus, kai jis įrodo, kad turtas buvo panaudotas šeimos poreikiams tenkinti. Atsakovas gautą avansą panaudojo šeimos poreikių tenkinimui - padengė savo šeimos skolas, įrengė namą, kuriame kartu gyvena su ieškove.

Preliminari pirkimo-pardavimo sutartis nėra pirkimo-pardavimo sutartis, kuria perleidžiamas turtas, t.y. sandoris kuris pakeičia nuosavybės teises, todėl LR CK 3.92 straipsnis, anot atsakovo, netaikomas preliminariajai sutarčiai. Platesnis šios normos aiškinimas iškreiptų ir iš esmės pažeistų sutarčių laisvės principus. Ieškovė pareiškė nepagrįstą, nesąžiningą ir neteisėtą ieškinį gerai žinodama apie preliminariąją sutartį nuo pat jos pasirašymo, kartu visur dalyvaudama su atsakovu (tokius parodymus byloje davė E. G. ir L. M., o jų išsakytų faktų nepaneigė kiti bylos dalyviai). Ieškovė praleido LR CK 3.96 str. 1 d. numatytą vienerių metų senatį, kurią atsakovas prašo taikyti. Apeliantė be jokio teisinio pagrindo teigia, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo be ieškovės ir be atsakovo E. G.. Visi bylos dalyviai pateikė savo poziciją rašytiniuose dokumentuose ir patys apsisprendė atvykti į posėdį ar ne, todėl teismas nepažeidė jokių procesinių ir materialinių teisės normų.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.2 d.).

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2008 m. lapkričio 17 d. tarp atsakovų E. G. (pardavėjo) ir E. G. (pirkėjo) buvo sudaryta preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis, kuria būsimas pardavėjas įsipareigojo per sutartyje numatytą terminą atlikti sutartyje numatytus įsipareigojimus, sudaryti pagrindinę sutartį ir tokiu būdu perduoti bei parduoti būsimam pirkėjui arba bet kuriam jo pasirinktam asmeniui turtą: pastatą hidroelektrinę su visais jo priklausiniais, esančiais (duomenys neskelbtini) kitus statinius: kiemo aikštelę, lauko tualetą, užtvanką - slenkstį su visais jų priklausiniais; visą nurodytuose statiniuose esančią hidroelektrinės įrangą ir jos sudėtines dalis; nuomos teisę į 0,6297 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) leidimą hidroelektrinėje gaminti elektros energiją (pagal LR Ūkio ministerijos 2002-11-06 išduotą leidimą Nr. LG-0046) perleidimo bei sutartį su RST parduoti pagamintą elektros energiją (sutarties 1 skyrius). Šia sutartimi prisiimti įsipareigojimai turėjo būti įvykdyti ir pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta iki 2010 m. gruodžio mėn. 31 d. Būsimas pardavėjas atsakovas E. G. preliminaria turto pirkimo-pardavimo sutartimi įsipareigojo reorganizuoti E. G. įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, pilnai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais, perdaryti visus šios įmonės turimus leidimus hidroelektrinei gaminti elektros energiją pertvarkytos uždarosios akcinės bendrovės vardu bei parduoti būsimam pirkėjui šios įmonės 100 % akcijų. Preliminarioji sutartis buvo sudaryta ieškovei ir atsakovui E. G. esant santuokoje.

Šios apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės reikalavimą dėl preliminarios turto pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Apeliantė pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą ir nepagrįstumą argumentuoja tuo, kad nurodyta preliminari turto pirkimo pardavimo sutartis pažeidžia CK 3.92 straipsnio 4 dalį, kurioje numatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti, nes ginčijamą sutartį sudarė tik jos sutuoktinis, neturėdamas apeliantės įgaliojimo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad preliminarioji pirkimo –pardavimo sutartis savo esme yra organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių objektu turtinių teisių požiūriu. Tai pagrindinis preliminariosios sutarties skiriamasis požymis nuo pagrindinės sutarties, nes pagrindinėje sutartyje objektas – turtinė vertybė, dėl kurios šalys sudaro sutartį, visuomet egzistuoja. Pagrindinėje sutartyje jos šalys arba viena iš šalių visuomet turi ir subjektinę teisę į tokį objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu (pvz., būsimo daikto pirkimo–pardavimo sutarties atveju). Taigi preliminarioji sutartis yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo, t. y. sutartis, iš kurios kyla šalių prievolė joje aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006. Teismų praktika. 2006, 26). Todėl ši sutartis, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal teisinę reikšmę ir savo esmę nėra sutartis dėl turto, turtinių teisių disponavimo ar jų suvaržymo, todėl jai netaikytinas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje numatytas reikalavimas tokią sutartį sudaryti abiems sutuoktiniams. Pažymėtina, kad preliminarioji sutartis gali būti sudaryta laikantis CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimų, bet ji gali būti sudaryta ir vieno sutuoktinio, o šią sutartį įvykdyti (sudaryti pagrindinę sutartį) trukdančios priežastys pašalinamos iki pagrindinės sutarties sudarymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-269/2014). Atsižvelgdama į aukščiau nurodytas aplinkybes teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentus dėl preliminarios sutarties prieštaravimo imperatyviai įstatymo normai.

Apeliantė nurodo, jog ši preliminari sutartis buvo iš dalies įvykdyta ir ji dėl šio sutarties vykdymo prarado nekilnojamąjį turtą, kadangi turtas, kuris buvo registruotas jos sutuoktinio E. G. vardu, šiuo metu yra registruotas uždarosios akcinės bendrovės vardu.

Pažymėtina, kad atsakovas E. G. preliminaria turto pirkimo-pardavimo sutartimi susitarė ne tik perleisti ateityje už sutartą kainą - 1 600 000 Lt nekilnojamąjį turtą ir kilnojamąjį turtą bei turtines teises, kas sudaro ieškovės ir atsakovo E. G. bendrąją jungtinę sutuoktinių nuosavybę, bet ir prisiėmė įsipareigojimus reorganizuoti E. G. įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais bei eilę kitų įsipareigojimų. Teisėjų kolegija pažymi, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos individualių įmonių įstatymo 11 straipsnio 2 dalimi individuali įmonė pertvarkoma, jos savininkui priėmus sprendimą pertvarkyti įmonę, todėl pirmosios instancijos teismas, pagrįstai nurodė, kad reorganizacija įvyko ne preliminarios sutarties pagrindu, o atsakovui E. G. priėmus sprendimą pertvarkyti įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, todėl jeigu įmonės pertvarkymas pažeidžia ieškovės interesus, tai jis ir turi būti ginčijamas įstatymų nustatyta tvarka.

Teisėjų kolegija pastebi, kad pagrindinė sutartis vykdant preliminarią turto pirkimo pardavimo sutartį nebuvo sudaryta. Šią aplinkybę patvirtina Kauno apygardos teismo 2011 m. sausio 10 d. sprendimas, civilinėje byloje pagal E. G. ieškinį E. G. , kurioje iš E. G. buvo priteistas avansas, delspinigiai ir palūkanos. Joks turtas atsakovui E. G. pagal preliminarią turto pirkimo –pardavimo sutartį nebuvo parduotas, šalys pagrindinės sutarties iki preliminarioje sutartyje numatyto termino nesudarė, todėl pagrindo spręsti, jog nurodyta sutartimi buvo pažeistos ieškovės teisės ar teisėti interesai, nėra.

Pirmosios instancijos teismas sprendimas, apeliantės nuomone, yra neteisėtas, taip pat dėl to, jog bylą pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo nedalyvaujant nei ieškovei D. G., nei atsakovui E. G.. Teisėjų kolegija nurodo, jog pirmosios instancijos teisme ieškovės D. G. ir atsakovo E. G. interesus atstovavo advokatai, apie teismo posėdį šalims buvo pranešta tinkamai, tačiau į teismo posėdį šalys neatvyko. Kadangi neatvykusios šalies atstovo dalyvavimas teismo posėdyje laikomas tinkamu šalies dalyvavimu, šalių apsisprendimas nedalyvauti teismo posėdyje, kuriame šalys atstovaujamos advokatų, negali būti laikomas pagrindu ginčyti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 246 str. 5 d.).

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad apeliantės nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Danutė GasiūnienėRasa GudžiūnienėDanutė Milašienė