- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-12-01
- Bylos Nr.
- e2A-796-302/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01853-2014-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Goda Ambrasaitė-Balynienė, Artūras Driukas, Romualda Janovičienė
- Atsakovas
- R
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Artūro Driuko ir Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Kennedy Forbes“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Kennedy Forbes“ ieškinį atsakovams R&B „Capital Corp“, R. C. F. (R. C. F.) ir S. K. (S. K.) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė BUAB „Kennedy Forbes“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: pripažinti neteisėta (niekine ir negaliojančia) ir panaikinti 2005-06-14 R. C. F. ir S. K. su UAB „Kennedy Forbes“ sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį; taikyti restituciją ir priteisti UAB „Kennedy Forbes“ naudai iš atsakovo R&B „Capital Corp“ 836 874,35 Lt; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog 2005-06-14 R. C. F. ir S. K. pasirašė su ieškove pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią pardavė jiems priklausančias nuosavybės teises į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“ už 836 874,35 Lt pirkimo kainą, tačiau, kaip vėliau paaiškėjo, UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“ nieko nežino apie nurodytą teisę, administratoriui irgi nepavyko surasti kokių nors duomenų apie sutartyje nurodytos turtinės teisės egzistavimą. Tuo tarpu sutartimi sulygta 836 874,35 Lt suma 2005-07-11 buvo pervesta į atsakovės R&B „Capital Corp“ banko sąskaitą. Ieškovės bankroto administratoriaus nuomone sandoris yra tariamas (fiktyvus), taip pat apsimestinis ir pažeidžiantis bendrovės kreditorių interesus – kreditoriai parado teisę minėta suma patenkinti savo turtinius reikalavimus, pareikštus bendrovės bankroto byloje. Pagal ginčijamą 2005-06-14 sutartį bendrovė faktiškai sumokėjo atsakovei R&B „Capital Corp“, todėl taikant restituciją, iš atsakovės R&B „Capital Corp“ priteistina jai pagal fiktyvų sandorį sumokėta suma. Dublike ieškovė taip pat prašė pripažinti sutartį neteisėta (niekine ir negaliojančia) CK 1.78 straipsnio, 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies, 1.82 straipsnio 1 dalies, 6.305 straipsnio 1 dalies, 4 dalies ir 6.306 straipsnio 1 dalies pagrindais bei ją panaikinti. Nurodė, jog jei visgi teismas laikytų, kad 2005-07-11 pavedimas atliktas ne pagal ginčo sutartį, o kitu nežinomu pagrindu, apie kurio egzistavimą byloje dalyvaujantys asmenys nežino, tokiu atveju 2005-07-11 pavedimu sumokėta suma – 836 874,35 Lt, turėtų būti vertinama kaip atsakovės R&B „Capital Corp“ nepagrįstai įgytas turtas ir priteista ieškovei. Ieškovės bankroto administratoriui ir kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims nežinomi jokie kiti sandoriai, kurių pagrindu galėjo būti padarytas 2005-07-11 pavedimas. Atsakovai R&B „Capital Corp“, R. C. F. ir S. K., atstovaujami kuratorių, teismui pateiktuose iš esmės identiškuose procesiniuose dokumentuose su ieškovės ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių ginčo sutarties įvykdymą. Piniginių lėšų pavedimas patvirtina apmokėjimą už akcijų atpirkimą, o ne ginčo sandorio įvykdymą. Ginčo sutarties turinys nesudaro pagrindo teigti, jog tarp ieškovės ir atsakovės R&B „Capital Corp“ buvo kokie nors teisiniai santykiai, todėl neaišku, kodėl ieškovė prašo taikyti restituciją atsakovės R&B „Capital Corp“ atžvilgiu.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2016-03-15 sprendimu ieškinį atmetė.Teismas nustatė, jog ieškovė apmokėjimo pagal sutartį faktą grindžia 2005-07-11 ieškovės pavedimu R&B „Capital Corp“, kurio suma – 836 874,35 Lt, mokėjimo paskirtis – UAB „Kennedy Forbes“ atperka 100 R&B investments akcijų, o teiginius, jog nėra jokių duomenų apie sutartyje nurodytos teisės egzistavimą, grindžia Ergo Life Insurance SE raštu, kuriame nurodoma, jog apie ginčo pirkimo-pardavimo sutartį ir atsakovų teises į nekilnojamo turto sutarties ar kokių nors kitų sutarčių sudarymą su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“ informacijos neturi. Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, jog sandoris pripažintinas tariamu bei apsimestiniu, teismas sprendė, jog tokia pozicija yra nenuosekli ir nelogiška. Nurodė, jog ieškovė tvirtina, kad nėra jokių duomenų apie ginčijamoje sutartyje nurodytos teisės egzistavimą, tačiau tuo pačiu įrodinėja, kad sandoris yra įvykdytas, laikydama sandorio įvykdymu ieškovės pavedimą 836 874,35 Lt sumai. Teismas konstatavo, jog vien tai, kad ginčo sutartis sudaryta 2005-06-14, o pavedimas atliktas po nepilno mėnesio – 2005-07-11, bei, kad sutampa sutartyje ir aptariamame pavedime nurodytos pirkimo kainos bei pervestų piniginių lėšų sumos, esant pavedime aiškiai nurodytai pavedimo paskirčiai, nesudaro pagrindo spręsti, kad ieškovės pateiktas pavedimas patvirtina ginčo sutarties įvykdymą. Priešingai, pavedimo turinys sudaro pagrindą išvadai dėl ieškovės ir R&B „Capital Corp“ atsiskaitymo už akcijas, kuris nėra nagrinėjamos bylos dalykas. Išskyrus pačią ginčo sutartį ir aptartą bankinį pavedimą, jokių kitų įrodymų į bylą nepateikta. Esant tokiai situacijai, teismas vertino, jog nėra pagrindo apsiriboti bankroto administratoriaus prielaidomis ir deklaratyvaus pobūdžio samprotavimais, ir nesant objektyvaus pagrindo spręsti, kad ginčo sandoriu nebuvo ketinama sukurti teisinių padarinių. Ieškovė neįrodė, kuo pasireiškė sandorio tariamumas, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, kokie buvo sandorio šalių tikslai, jų elgesio motyvai, t. y. nenurodė jokių aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti dėl sandorio tariamumo. Priešingai, pati ieškovė laiko sandorį įvykdytu. Teismas pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju nėra jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių ginčo sandorio įvykdymą, tačiau tai nereiškia, kad bet koks neįvykdytas sandoris turi būti pripažintas tariamu. Teismas laikė, jog ieškovė taip pat nesugebėjo įvardinti, koks gi sandoris buvo pridengtas ginčo sandoriu. Ieškovė deklaratyviai nurodė, kad ginčo pirkimo-pardavimo sutarties dalykas – tariama nuosavybės teisė į Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“, gali būti įvardijama ir kaip tariamos investicijos, tačiau jokių duomenų, pagrindžiančių savo teiginius, nepateikė. Todėl ieškovės reikalavimas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu kaip apsimestinį sandorį taip pat vertintas kaip nepagrįstas. Pasisakydamas dėl sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, teismas nurodė, jog ieškovės nurodytos CK 6.305 straipsnio 1 dalis ir 4 dalis bei 6.306 straipsnio 1 dalis nepriskiriamos prie imperatyvių teisės normų, todėl pagal savo prigimtį negali būti svarstomos kaip pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu taikant CK 1.80 straipsnio nuostatas. Nagrinėdamas sandorio prieštaravimą CK 1.81 straipsnio 1 daliai bei 1.82 straipsnio 1 daliai teismas pažymėjo, jog ieškovė jokių aplinkybių, sudarančių pagrindą šių materialinių normų taikymui, nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos nagrinėjimo metu nenurodė. Ieškovė neįrodinėjo nei kad ginčijamas sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams, nei kad sudarydami sandorį atsakovai buvo nesąžiningi. Taip pat neįrodinėjo aplinkybių, sudarančių pagrindą ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu ir CK 1.81 straipsnio kontekste. Teismas pažymėjo, jog nors ieškinį pareiškė įmonės bankroto administratorius, tačiau, net ir turint omenyje viešojo intereso elementą tokios kategorijos bylose, administratorius neatleidžiamas nuo pareigos įrodyti tas aplinkybes, kurios galėtų būti pagrindu pripažinti negaliojančiais tam tikrus sandorius. Įstatymai nenumato administratoriui privilegijų. Teisminėje praktikoje pabrėžiamas aktyvus teismo vaidmuo tokios kategorijos bylose ir iš esmės tai nekvestionuotina. Tačiau reikalavimas teismo vaidmens aktyvumui negali būti pakeliamas iki tokio lygmens, kad šaliai įstatymo nustatyta įrodinėjimo pareiga būtų perkelta teismui arba ją persikeltų sau pats teismas, nes teismas bet kuriuo atveju negali faktiškai tapti bylos šalimi. Todėl nagrinėjamu atveju būtent pati ieškovė turėjo pareigą tiek nurodyti aplinkybes, tiek pateikti jas pagrindžiančius įrodymus.Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, jog R&B „Capital Corp“ sumokėta 836 874,35 Lt suma be kita ko turėtų būti vertintina kaip atsakovės nepagrįstai įgytas turtas, teismas pažymėjo, jog ieškovė jokių reikalavimų atsakovei R&B „Capital Corp“ nepareiškė. Reikalavimą taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės R&B „Capital Corp“ 836 874,35 Lt ieškovė siejo su ginčo sandorio, kurio šalimi atsakovė R&B „Capital Corp“ nebuvo, pripažinimu niekiniu. Teismas laikė, jog šiuo atveju nėra jokių duomenų, leidžiančių spręsti, kad pagal ginčo sandorį buvo sumokėta ne atsakovams R. C. F. ir S. K., o R&B „Capital Corp“, todėl nėra pagrindo spręsti dėl nepagrįstai įgyto turto, juolab ieškovo prašoma forma restitucijos taikymo.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Ieškovė BUAB „Kennedy Forbes“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2016-03-15 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nepagrįstai suabsoliutino pavedime nurodytą mokėjimo paskirtį ir remdamasis vien juo konstatavo, jog pavedimas negalėjo būti atliktas pagal ginčijamą sutartį. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog ginčijamą sutartį ieškovė laiko įvykdyta. Kadangi turtinė teisė, esanti sutarties dalyku, neegzistuoja, sutartis nėra ir negalėjo būti įvykdyta pilnai ir todėl iš esmės galėtų būti pripažinta tariama. Ginčijama sutartis taip pat laikytina apsimestiniu sandoriu, kadangi ja buvo siekiama pateisinti neatlygintiną 836 874,35 Lt dydžio piniginių lėšų perleidimą atsakovams. Šiuo atveju nėra svarbūs šalių motyvai sudaryti tokį sandorį. Atsakovų R. C. F. ir S. K. nesąžiningumas sudarant ginčijamą sandorį yra preziumuojamas, nes jie sandorio sudarymo metu buvo ieškovės dalyviai. Dėl to pareiga ieškovei įrodyti jų nesąžiningumą nekyla. Ieškovė neturėjo pareigos nurodyti ieškinio teisinio pagrindo, todėl jis galėjo būti tenkinamas ir nenurodytu teisiniu pagrindu, o būtent, kaip atsakovės R&B „Capital Corp“ nepagrįstas praturtėjimas įgyjant 836 874,35 Lt lėšų sumą.
Atsakovai R&B „Capital Corp“, R. C. F. ir S. K., atstovaujami kuratorių, atsiliepimuose su pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Iš esmės identiškuose atsiliepimuose nurodo šiuos pagrindinius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:Ieškovė nepateikė jokių įrodymų pagrindžiančių aplinkybę, jog ginčijamas sandoris turi būti laikomas tariamu sandoriu, neįrodė, kad šalys nesiekė sukurti jokių teisinių padarinių, o priešingai, įrodinėjo, jog mokėjimas pagal sutartį yra įvykdytas. Taip pat ieškovė neįrodė, kad ginčijamas sandoris buvo apsimestinis, nes nenurodė, kokį kitą sandorį šalys juo pridengė. Apeliaciniame skunde nurodytos naujos aplinkybės, susijusios su atsakovų R. C. F. ir S. K. buvimu ieškovės dalyviais, bei sandoriu, kurį neva pridengė ginčijamas sandoris, negali būti nagrinėjamos. Ieškovės nurodytos pirkimo-pardavimo sutartis reglamentuojančios teisės normos yra dispozityvios, todėl nėra pagrindo spręstai dėl sutarties prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. Ieškinyje ieškovė nereiškė reikalavimo dėl nepagrįsto praturtėjimo, pateikto ieškinio nepatikslino, todėl teismas pagrįstai šioje dalyje ieškovės argumentų išsamiai nenagrinėjo. Atsakovė R&B „Capital Corp“ nėra ginčijamos sutarties šalis, todėl ir reikalavimai jos atžvilgiu pareikšti nepagrįstai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.
Faktinės aplinkybės
Bylos duomenimis nustatyta, jog 2005-06-14 ieškovė UAB „Kennedy Forbes“ ir atsakovai Robertas C. F. bei S. K. pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovai įsipareigojo parduoti jiems priklausančias nuosavybės teises į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“ už 836 874,35 Lt. 2005-07-11 ieškovė atliko pavedimą į R&B „Capital Corp“ banko sąskaitą 836 874,35 Lt sumai. Pavedime nurodyta mokėjimo paskirtis – UAB „Kennedy Forbes“ atperka 100 R&B investments akcijų. Vilniaus apygardos teismo 2013-05-08 nutartimi ieškovei UAB „Kennedy Forbes“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vantolina“. 2014-02-13 raštu Ergo Life Insurance SE, atsakydama į ieškovės atstovo užklausimą, nurodė, jog neturi jokių duomenų apie ginčo pirkimo-pardavimo sutarties ir ja perleistos teisės į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą egzistavimą. Ieškovės bankroto administratorius pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti minėtą 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia bei taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės R&B „Capital Corp“ 2005-07-11 pavedimu sumokėtą 836 874,35 Lt sumą. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė.
Dėl ieškovės pareikšto reikalavimo apimties ir teismo aktyvumo
CPK 135 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismui pateikiamas ieškinys turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui; jame, be kita ko, privalo būti nurodytos aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), ir ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas). Šioje proceso normoje įgyvendinamas CPK 13 straipsnyje nustatytas dispozityvumo principas, kuris reiškia, kad asmuo, nutaręs kreiptis į teismą pažeistai ar ginčijamai teisei ar įstatyme saugomam interesui apginti (CPK 5 straipsnis), ieškinyje privalo nurodyti faktines aplinkybes, kuriomis įrodinėja pažeistą teisę, ir suformuluoti reikalavimą, kokias pažeistas teises ir kokiu būdu prašo apginti, tačiau jam nebūtina nurodyti ieškinio reikalavimo teisinį pagrindą, nes kiekvienu atveju teismas sprendžia, kokias teisės normas, nagrinėjant ginčą pagal ieškovo faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes, taikyti. Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-686-611/2015).Nagrinėjamu atveju teismui pateiktame ieškinyje ieškovė suformulavo reikalavimą (ieškinio dalyką) pripažinti niekine ir negaliojančia bei panaikinti ginčijamą 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutartį bei to pasėkoje taikyti restituciją. Teisiniu ieškinio pagrindu ieškovė nurodė CK 1.86, 1.87 straipsnius (tariamas (fiktyvus) bei apsimestinis sandoris), o dublike taip pažymėjo CK 1.78 straipsnį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 1.81 straipsnio 1 dalį, 1.82 straipsnio 1 dalį, 6.305 straipsnio 1 ir 4 dalis, 6.306 straipsnio 1 dalį, išsamiau nenurodžiusi, kaip iš esmės pasireiškė šių teisės normų pažeidimas. Atsižvelgdamas į tai, jog ieškovė neturi pareigos suformuluoti teisinio ieškinio pagrindo, įvertinęs byloje pareikštą reikalavimą (pripažinti pirkimo-pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia), priimdamas skundžiamą sprendimą pirmosios instancijos teismas iš esmės pasisakė dėl visų ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytų sandorio negaliojimo pagrindų. Tuo tarpu ieškovės dublike pateiktas vienas iš argumentų, jog nepripažinus sutarties negaliojančia minėtais pagrindais, spręstinas klausimas dėl atsakovės R&B „Capital Corp“ nepagrįsto praturtėjimo, be jokio pagrindo įgyjant ieškovei priklausančią 836 874,35 Lt sumą, iš esmės nebuvo nagrinėjamas, kadangi teismas konstatavo, jog reikalavimas atsakovei R&B „Capital Corp“, neskaitant restitucijos, kaip sandorio negaliojimo pasekmės, pareikštas nebuvo. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į aukščiau paminėtas teisės normas bei egzistuojančią teismų praktiką, tokiems pirmosios instancijos teismo veiksmams pritaria bei atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, jog teismas turėjo savarankiškai suformuluoti kitokį nei nurodytas ieškinio reikalavimą (dalyką). Pažymėtina, jog apeliaciniame skunde ieškovė nepagrįstai tapatina ieškinio dalyką ir ieškinio teisinį pagrindą. Pareiga suformuluoti ieškinio dalyką išimtinai tenka ieškovei (CK 135 str. 1 d.) ir šiuo atveju ji, aiškiai ir nedviprasmiškai neįtvirtinusi tokio reikalavimo patikslindama savo ieškinį, laikytina jo (reikalavimo) nepareiškusi. Šios ieškovės pareigos nepaneigia ir aktyvus teismo vaidmuo bankroto procese. Viešojo intereso buvimas bankroto bylose įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes. Tačiau tokia pareiga neturi būti traktuojama, kaip teismo teisė ieškovės vardu keisti jos suformuluotą ieškinio dalyką. Dėl aukščiau aptartų priežasčių ieškovės apeliacinio skundo argumentai, susiję su teismo atsisakymu nagrinėti ieškinį nepagrįsto praturtėjimo instituto pagrindu bei teismo aktyvumo formuluojant ieškinio reikalavimą atmestini, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje laikytinas pagrįstu.
Dėl ginčijamos sutarties ir 2005-07-11 pavedimo sąsajumo
Nagrinėjamoje byloje ieškovės bankroto administratorius pateikė teismui 2005-06-14 UAB „Kennedy Forbes“ ir atsakovų R. C. F. bei S. K. pasirašytos pirkimo-pardavimo sutarties kopiją, pagal kuria atsakovai įsipareigojo parduoti jiems priklausančias teises į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“ (Sutarties 1.1 p.). Minėtos teisės pirkimo kaina – 836 874,35 Lt (Sutarties 2.1 p.). Sutarties 2.2 punkte nustatyta, jog visa pirkimo kaina turi būti sumokėta bankiniu pavedimu į R&B „Capital Corp” banko sąskaitą.Be įrodymų apie ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą bankroto administratorius teismui taip pat pateikė rašytinį įrodymą apie 2005-07-11 ieškovės atliktą pavedimą į R&B „Capital Corp” banko sąskaitą 836 874,35 Lt sumai. Pavedime nurodyta mokėjimo paskirtis – UAB „Kennedy Forbes“ atperka 100 R&B investments akcijų. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu ieškovė įrodinėjo, jog aukščiau paminėtas bankinis pavedimas buvo atliktas pagal ginčijamą sutartį. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į pavedime nurodytą mokėjimo paskirtį, šį ieškovės argumentą vertino kaip nepagrįstą. Ieškovė su tokia teismo išvada apeliaciniame skunde nesutinka bei nurodo, jog nuosavybės teisė į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, be kita ko, gali būti įvardijama kaip tariamos investicijos. Be to, logiška įvykių seka (pavedimas atliktas nepraėjus nei mėnesiui po ginčijamos sutarties sudarymo), sutampanti sutarties bei pavedimo suma ir tie patys R&B „Capital Corp” rekvizitai rodo, jog minėtas pavedimas atliktas pagal ginčijamą sutartį. Apeliacinės instancijos teismas su šiais ieškovės argumentais nesutinka. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015-03-27 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-170/2015; 2013-02-13 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013; 2011-08-08 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; kt.), – teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; įrodymų vertinimas grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis; įrodymai vertinami vadovaujantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais; vertinama ne tik kiekvieno įrodymo įrodomoji reikšmė, bet ir jų visetas, pakankamumas ir patikimumas, ir tik iš įrodymų visumos daroma išvada apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos bylos duomenimis ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015-04-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija ieškovės argumentą, jog turimos teisės į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą gali būti prilyginamos investicijoms, vertina kaip niekuo nepagrįstą samprotavimą. Ir nors pripažįsta, jog tiek pavedimo atlikimo data, tiek ir jo suma iš esmės galėtų rodyti ginčijamos sutarties ir pavedimo sąsajumą, sprendžia, jog jame nurodyta mokėjimo paskirtis tokios išvados taip pat neleidžia padaryti. Pavedime įtvirtinta mokėjimo paskirtis iš esmės nurodo sandorį, kurio pagrindu pavedimas buvo atliktas. Teisine prasme, pavedimo atlikimas sukurtų šalims tam tikrus santykius, net ir nesant dėl to sudarytos rašytinės sutarties. Todėl, įvertinusi pavedime tiksliai ir aiškiai nurodytą mokėjimo paskirtį – UAB „Kennedy Forbes“ atperka 100 R&B investments akcijų, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi minėtomis įrodymų vertinimo taisyklėmis iš esmės sutinka su skundžiamame sprendime padaryta išvada, ir laiko, jog šiuo atveju labiau tikėtina, kad 2005-07-11 ieškovės atliktas pavedimas į R&B „Capital Corp” banko sąskaitą buvo atliktas galimai kito sandorio, bet ne šios sutarties pagrindu. Šios išvados nepaneigia ir apeliantės nurodytos aplinkybės, jog bankroto administratorius neturi jokių duomenų apie galimai egzistavusį akcijų atpirkimo sandorį ar aplinkybę, jog ieškovei kažkada priklausė kitos įmonės akcijos.
Dėl ginčijamos sutarties pripažinimo tariamu (fiktyviu) sandoriu
Vienas iš ieškovės nurodytų ginčijamos 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo pagrindų – CK 1.86 straipsnyje įtvirtintas tariamas sandoris. Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005-06-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti kokių nors teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000-10-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-01-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės: pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, t. y. šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-04-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014; 2006-03-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, jog ieškovė, iš esmės ieškinį grįsdama aplinkybe, kad pinigai pagal ginčijamą sutartį atsakovams buvo sumokėti 2005-07-11 pavedimu, pati paneigė aplinkybę, jog sutartis galėtų būti pripažinta tariama (fiktyvia). Nors ir pripažinęs, kad atliktas pavedimas negali būti siejamas su ginčijama sutartimi, teismas pažymėjo, jog ne bet koks neįvykdytas sandoris gali būti pripažintas tariamu. Teismas sprendė, jog ieškovė neįrodė kuo pasireiškė sandorio tariamumas, bei nenurodė kokia buvo tikroji sandorio šalių tikslai bei motyvai ir dėl šių priežasčių aptariamą ieškovės argumentą atmetė kaip nepagrįstą. Apeliantė skunde su šiais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka, nurodo, jog neegzistuojant sutarties dalykui (turtinei teisei), ji negalėjo būti įvykdyta, o pinigų pervedimas, net jeigu toks buvo, gali būti traktuojamas tik kaip dalinis sutarties įvykdymas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su šiais ieškovės argumentais iš dalies sutinka. Kaip jau buvo minėta, ginčijama pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovai R. C. F. ir S. K. įsipareigojo perleisti ieškovei jiems priklausančią teisę į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“. Dėl šios teisės realaus egzistavimo pirmosios instancijos teismas iš esmės nepasisakė, tik nurodė, jog byloje esantis ERGO Life Insurance SE raštas nepatvirtina aplinkybės dėl sutarties dalyko nebuvimo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas su tokia išvada nesutinka. Pažymėtina, jog perleidžiama teisė sutartyje nebuvo kaip nors konkrečia identifikuota, o prie sutarties nebuvo pridėti jos egzistavimą ar priklausymą atsakovams patvirtinantys dokumentai. Byloje esančio ERGO Life Insurance SE 2014-02-13 rašto pagrindu matyti, jog nei apie ginčijamą sutartį nei apie ja perleistą teisę į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą viena iš jos šalių (UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“) duomenų neturi. Tokių duomenų teismui nepateikė ir atsakovai. Šios aplinkybės, vertinant susiklosčiusią situaciją bei egzistuojančią verslo praktiką, laikytinos pakankamomis konstatuoti, jog sutartimi perleista teisė į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą faktiškai neegzistavo. Taigi, nustačius, jog sutartimi perleista teisė į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą realiai neegzistavo, o aukščiau šioje nutartyje jau konstatavus, jog ieškovės nurodytas 2002-07-11 pavedimas buvo atliktas ne pagal ginčijamą sutartį bei neturint kitų įrodymų, kad sutartimi sulygta suma pardavėjams buvo sumokėta, yra pagrindas konstatuoti, jog 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutartis yra tariamas sandoris ir to pagrindu pripažinti jį negaliojančiu. Sandorio pripažinimą tariamu (fiktyviu) lemia aplinkybės, jog realiai jis nebuvo nei įvykdytas, nei vykdomas, o šalys nesiekė juo sukurti jokių teisinių padarinių. CK 1.86 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, jog tariamiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje reglamentuojama, jog kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.Nors nagrinėjamu atveju ieškovė, pripažinus sandorį negaliojančiu prašo taikyti restituciją, dėl aukščiau nurodytų aplinkybių, jog šalys viena kitai pagal niekinį sandorį nėra nieko perdavusios, restitucija nėra galima. Tuo tarpu ieškovė, siekdama susigrąžinti 2005-07-11 pavedimu perleistą pinigų sumą, galėtų kreiptis į teismą ginčydama būtent pavedimu įgyvendintą sandorį, bet ne 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutartį.
Dėl kitų sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindų
Ieškovė taip pat ginčija 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutartį kaip apsimestinį sandorį (CK 1.87 str.), kaip sandorį prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.), viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 str.) bei juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.).CK 1.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Nors nurodytoje normoje expressis verbis nepasakyta, kad toks sandoris yra niekinis, tačiau kasacinio teismo praktikoje tokio pobūdžio sandoris laikomas niekiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-7-288/2009; 2011-12-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2011; 2014-01-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014 ir kt.). Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išoriškai išreikšta šalių valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų; tuo tarpu tikrojo sandorio, kurį slepia apsimestinis, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-04-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2014).Nagrinėjamu atveju apelianė nurodo, jog ginčijamas sandoris pripažintinas apsimestiniu, kadangi juo buvo siekiama pridengti neatlygintiną 836 874,35 Lt dydžio piniginių lėšų pervedimą ieškovės dalyviams. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau šioje nutartyje konstatuotą aplinkybę, jog ieškovės nurodytas 2005-07-11 pavedimas negali būti laikomas atsiskaitymu pagal ginčijamą 2005-06-14 pirkimo-pardavimo sutartį, šį apeliantės argumentą atmeta. Byloje nesant įrodymų apie realų pinigų sumokėjimą pagal ginčijamą sutartį, argumentas apie pinigų pervedimą nesant tam teisinio pagrindo, atsižvelgiant į ieškinio reikalavimą, nėra nagrinėjamas šioje byloje. Iš esmės tokiais pačiais motyvais atmestini ir ieškovės reikalavimai pripažinti ginčo sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnio ir 1.82 straipsnio pagrindais. Konstatavus neegzistuojant sutarties dalyką bet tuo pačiu nesant įrodymų dėl ieškovės įsipareigojimo sumokėti atsakovams sutarties kainą, nėra tikslinga spręsti dėl tokios sutarties prieštaravimo viešajai tvarkai, gerai moralei ar juridinio asmens veiklos tikslams. Pasisakant dėl sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybe, jog ieškovės nurodytos teisės normos – CK 305 straipsnio 1 dalis ir 4 dalis, 6.306 straipsnio 1 dalis, nelaikytinos imperatyviomis ir sutarties atitikimas joms negali būti nagrinėjimas.
Dėl procesinės bylos baigties
Aukščiau išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą nepagrįstai konstatavo neegzistuojant pagrindą pripažinti ieškovės bei atsakovų sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį tariama (fiktyvia) sutartimi, dėl ko egzistuoja pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą šioje dalyje panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Kennedy Forbes“ ieškinį patenkinti ir pripažinti jos ir R. C. F. bei S. K. 2005-06-14 sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, panaikinus pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą, pakeičiamos sprendimu priteistos šalių bylinėjimosi išlaidos.Atsižvelgiant į tai, kad šiuo procesiniu sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimas atmestų reikalavimų dalyje panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – BUAB „Kennedy Forbes“ ieškinys tenkinamas, iš atsakovų R. C. F. ir S. K. lygiomis dalimis priteisiamos visos ieškovės pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtos bylinėjimosi išlaidos. Bylos duomenimis pirmosios instancijos teisme ieškovė patyrė 3 773,41 Eur bylinėjimosi išlaidų: 179,15 Eur (618,55 Lt) už dokumentų vertimą į užsienio kalbą, 86,26 Eur (100 JAV dolerių) už ieškinio kopijų įteikimą atsakovui R&B „Capital Corp“, 2 350 Eur už kuratorių atsakovams S. K., R. C. F. ir R&B „Capital Corp“ paskyrimą, 1 158 Eur už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme. Kadangi pirmosios instancijos sprendimo dalis dėl depozitinėje teismo sąskaitoje esančių lėšų kuratoriams pervedimo ir likusios dalies (100 Eur) lėšų grąžinimo ieškovei paliekama nepakeista, iš atsakovų ieškovei priteistinos pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos mažinamos iki 3 673,41 Eur. Apeliacinės instancijos teisme ieškovė patyrė 980 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios pagrįstos byloje esančiais įrodymais. Atsižvelgiant į aukščiau paminėtą, ieškovei iš atsakovų R. C. F. ir S. K. priteisiama po 2 326,71 Eur bylinėjimosi išlaidų.Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškinį bei apeliacinį skundą. CPK 96 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Nagrinėjamu atveju už paduotą ieškinį bei apeliacinį skundą ieškovės mokėtina žyminio mokesčio suma sudaro 14 290 Eur (7 145 Eur x 2). Ši suma apskaičiuojama nuo sandorio vertės, ji valstybės naudai lygiomis dalimis priteistina iš atsakovų R. C. F. ir S. K..
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. sprendimą atmestų reikalavimų dalyje panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – pripažinti niekine ir negaliojančia 2005 m. birželio 14 d. ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kennedy Forbes“ ir atsakovų R.C. F. ir S. K. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl turtinių teisių į nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą su UAB „Ergo Lietuva gyvybės draudimas“.
Kitoje dalyje Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. sprendimą palikti galioti.
Priteisti iš atsakovų R. C. F. (duomenys neskelbtini) ir S. K. (duomenys neskelbtini) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kennedy Forbes“ (įmonės kodas 300069608) naudai po 2 326,71 Eur (du trūkstančius tris šimtus dvidešimt šešis eurus 71 ct) bylinėjimosi išlaidų patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
Priteisti iš atsakovų R. C. F. (duomenys neskelbtini) ir S. K. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai po 7 145 Eur (septynis tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt penkis eurus) žyminio mokesčio.