Vilniaus apygardos teismo sprendimas, eB2-2343-855/2022

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-09-20
Bylos Nr.: eB2-2343-855/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01244-2021-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Renata Volodko
Atsakovas: M. P. S., A. S., J. L., S. L.

Kategorijos

2.1.2.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. eB2-2343-855/2022Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01244-2021-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3. 3.1.3.7. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. rugsėjo 20 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Renata Volodko, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto UAB „Alautus“, atstovaujamos nemokumo administratorės Jolantos Zaikaitės – Vaitkaitienės, ieškinį atsakovams M. P. S., A. S., J. L., S. L. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu.

Teismas,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto UAB „Alautus“, atstovaujama nemokumo administratorės Jolantos Zaikaitės – Vaitkaitienės, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams M. P. S., A. S., J. L., S. L., prašydama:

a) pripažinti negaliojančiais 2021-06-25, 2021-07-01 ir 2021-07-16 akcijų pirkimo – pardavimo sandorius, kuriais J. L. perleido 57 vnt. UAB „Alautus“ akcijų M.P. S. ir taikyti restituciją;

b) pripažinti negaliojančiomis 2021-07-08 ir 2021-07-14 akcijų pirkimo – pardavimo sandorius, kuriais S. L. perleido 33 vnt. UAB „Alautus“ akcijų M.P. S. ir taikyti restituciją;

c) pripažinti negaliojančiu 2021-07-19 akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, kuriuo A. S. perleido 10 vnt. UAB „Alautus“ akcijų M.P. S. ir taikyti restituciją;

d) pripažinti negaliojančiu 2021-08-16 UAB „Alautus“ vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo paskyrimo;

e) pripažinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Alautus“ bankrotą tyčiniu;

f) nustatyti, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą, yra buvęs UAB „Alautus“ vadovas ir akcininkas A. S. bei buvę UAB „Alautus“ akcininkai J. L. ir S. L..

1.1. Nurodė, kad Juridinių asmenų registro duomenimis UAB "Alautus" vadovu nuo 2018-09-24 iki 2020-08-20 buvo S. L., nuo 2020-08-20 iki 2021-09-13 - atsakovas A. S., nuo 2021-09-13 iki 2022-02-02 - atsakovas Lenkijos pilietis M.P. S.. Juridinių asmenų registro duomenimis 2020-08-11 įmonės akcininkais buvo trys asmenys - atsakovai A. S. (10 vnt. akcijų), J. L. (57 vnt. akcijų) ir S. L. (33 vnt. akcijų), tačiau šie asmenys keliais sandoriais per laikotarpį nuo 2021-06-25 iki 2021-07-19 perleido visas 100 vnt. įmonės akcijų vienam asmeniui - M.P. S., kuris 2021-08-16 vienintelio akcininko sprendimu atleido iš įmonės vadovo pareigų A. S. ir vadovu pasiskyrė save.

Žemesnės instancijos teismas

1.2. Vilniaus apygardos teismo 2022-01-20 nutartimi c.b. Nr. eB2-1172-855/2022 iškėlus įmonei bankroto bylą, nemokumo administratorė kreipėsi į atsakovus, prašydama pateikti UAB "Alautus" dokumentų priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo buvo perduotas įmonės turtas ir dokumentai, akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, tačiau prašomi dokumentai nebuvo gauti.

1.3. Nors savaime akcijų pirkimo - pardavimo sandoriai nėra draudžiami, tačiau ar tokiais sandoriais nėra pažeidžiami įstatymai, ar jie nėra fiktyvūs, ar jais nesiekiama kitų draustinų tikslų, nustatoma įvertinus bylos aplinkybes, tikruosius šalių tikslus ir motyvus. Nagrinėjamu atveju akcijų pardavimas ir naujo vadovo paskyrimas buvo fiktyvus veiksmas, realiai nesiekiant naujam vadovui ir akcininkui perimti ir plėtoti UAB "Alautus" veiklą, o turint tikslą buvusiems įmonės valdymo organams ir nariams išvengti atsiskaitymų su kreditoriais bei asmeninės atsakomybės už savo prievolių pažeidimą. Bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais ir nepajėgiant laiku atsiskaityti su kreditoriais, fiktyviu akcijų perleidimu ir po to sekusiu neteisėtu vadovo paskyrimu UAB "Alautus" buvo sąmoningai palikta bankrutuoti, žinant, kad įsigyjantis akcijas asmuo neketina toliau tęsti įmonės veiklą.

1.4. Pažymėjo, kad įmonė nuo 2021 m. nebevykdė veiklos, vienintelės įplaukos į banko sąskaitą buvo valstybės teikiamos subsidijos - iš Užimtumo tarnybos už prastovas ir darbo užmokesčio darbuotojams subsidijavimą, iš LR Ekonomikos ir inovacijų ministerijos nuo Covid-19 nukentėjusioms įmonėms, tačiau nėra įplaukų klientams atsiskaitant už paslaugas, nuo 2021 m. balandžio nebuvo vykdomi jokie atsiskaitymai per banko sąskaitas su kreditoriais.

1.5. Akcijos buvo parduotos per 2021 m. birželio - liepos mėnesius, įmonė iš karto po akcijų perleidimo naujam savininkui nuo 2021-07-28 nebeturėjo socialiniu draudimu apdraustų asmenų, t. y. buvo atleisti visi darbuotojai - 4 darbuotojai - bendrovės akcininkai S. L. ir J. L., vadovas ir akcininkas A. S. ir galimai su vadovu susijęs asmuo - A. S.. Taigi, naujam akcininkui perėmus visas akcijas ir paskyrus save įmonės vadovu, bendrovėje jau nebuvo nei vieno darbuotojo, vėliau nebuvo priimti nauji darbuotojai, net pats M.P. S. nebuvo įdarbintas įmonėje.

1.6. Pagal AB Swedbank raštą akcininkas ir buvęs vadovas A. S. UAB "Alautus" banko sąskaitų interneto banku galėjo naudotis iki 2021-12-08, tokią pat teisę turėjo ir buvęs akcininkas S. L.. A. S. po atleidimo iš įmonės vadovo pareigų savo įgalinimų banke nesustabdė, ką apdairus verslininkas turėtų padaryti, o naujasis akcininkas ir vadovas M.P. S. banko sąskaitų valdymo taip ir neperėmė, nėra duomenų, kad jis būtų atidaręs banko ar mokėjimo sąskaitas kitose įstaigose įmonės vardu.

1.7. Nėra įrodymų, kad akcijų perleidimo metu būtų atliktas bendrovės turto inventorizavimas, rengiamos finansinės ataskaitos, nors praktikoje be šių dokumentų akcijų perleidimo sandoriai nevyksta.

1.8. Bendrovės akcijų pardavimu per vieną mėnesį išskaidant tai į keletą sandorių buvo sąmoningai siekiama išvengti LR Civilinio kodekso 1.74 str. 1 d. 3 p. nustatytos prievolės sandorius tvirtinti notarine forma, kai sudaromos akcijų pirkimo - pardavimo sutartys, kaip parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Visi atsakovų sudaryti sandoriai turėtų būti vertinami kaip vientisas sandoris, todėl jie turėtų būti pripažinti negaliojančiais dėl sandoriams taikomos formos reikalavimų nesilaikymo, o taip pat ir kaip fiktyvūs sandoriai. Nemokumo administratorė neturi savo žinioje akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių, bet tai neužkerta kelio spręsti dėl jų negaliojimo.

1.9. Paskutinė UAB "Alautus" teikta Juridinių asmenų registrui finansinė ataskaita už 2020 metus, pagal tų metų balansą bendrovė turėjo turto už 15 277 Eur, o įsipareigojimų už 86 422 Eur, taigi įmonė buvo nemoki, ir apie tai akcininkams tapo žinoma vėliausiai 2021-04-30, kai buvo parengti 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Teismas 2022-03-21 nutartimi patvirtino bendrovės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą bendrai 39 586,63 Eur sumai. Įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai (15 345,88 Eur) susidarė nuo 2019-04-26, kreditoriui - UAB "Digitalas" (696,93 Eur) - nuo 2020 m. pabaigos. Esant įmonės nemokumui jau 2020-12-31, akcininkai turėjo priimti sprendimus dėl įmonės pertvarkymo ar likvidavimo, tačiau vietoj to skubiai pardavė visas akcijas Lenkijos piliečiai, kuris akivaizdžiai neperėmė įmonės valdymo, su kuriuo nei teismui, nei administratorei net nepavyksta susisiekti. Atsakovai taip pat nepateikė nei administratorei, nei teismui atsakovo M.P. S. kontaktų, kuriais būtų galima su juo susisiekti, o atlikus adresų Lenkijoje paiešką atitinkamame interneto puslapyje, adresas, kuriuo nurodyta M.P. S. gyvenamoji vieta, apskritai nėra randamas, todėl neaišku, ar jis apskritai egzistuoja.

1.10. Akcijų perleidimas verslo tęsti neketinusiam ir bendrovės reikalais po akcijų perleidimo nesidominčiam asmeniui laikytinas sąmoningu jau nemokios įmonės padėties esminiu pabloginimu, toks akcijų perleidimas reiškia galutinį bendrovės sužlugdymą, o tai reiškia tyčinį bankrotą - sąmoningai blogą juridinio asmens valdymą ir/ar juridinio asmens vardu sudarytus sandorius, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir/ar interesus. Atsakovai - bendrovės akcininkai - fiktyviais sandoriais perleido akcijas asmeniui, kuris neketino tęsti įmonės veiklos, tokiu būdu palikdami kreditorius be galimybės gauti bent dalį kreditorinių reikalavimų patenkinimo ir pažeisdami jų interesus, taip savo veiksmais nulėmė bendrovės veiklos pabaigą ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais.

2. Atsakovui M. P. S., kuris bylos duomenimis yra Lenkijos Respublikos pilietis ir gyvena Lenkijoje, procesiniai dokumentai (ieškinys, atsiliepimai į ieškinį, dublikas, triplikai su priedais, pranešimas dėl atsiliepimo į ieškinį pateikimo, pranešimas apie rašytinį teismo posėdį, 2022-08-11 nutartis) buvo siunčiami tiek pagal ES Reglamentą Nr. 1393/2007 ir jį pakeičiantį reglamentą Nr. 2020/1784 dėl teisminių ir neteisminių dokumentų įteikimo civilinėse ir komercinėse bylose per įteikiančiąją / priimančią instituciją, tiek betarpiškai paštu ieškovės nurodytu bei Juridinių asmenų registre ir UAB „Alautus“ bankroto byloje Nr. eB2-1172-855/2022 figūruojančiu žinomu jo gyvenamosios vietos adresu ((duomenys neskelbtini)), tačiau įteikti procesinių dokumentų jam realiai nepavyko, kita jo gyvenamoji / darbo / buvimo vieta nėra žinoma, tad apie teismo procesą bei posėdį jam taip pat buvo pranešta ir viešo skelbimo būdu. Atsakovas atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Šalies argumentai

3. Atsakovas A. S. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.

3.1. Nurodė, kad akcininkas gali laisva valia disponuoti jam priklausančiomis akcijomis ir bet kada jas parduoti.

3.2. Atsakovas 2021-07-29 priėmimo - perdavimo perdavė naujam įmonės vadovui visus įmonės dokumentus ir antspaudą, taip pat ir tarpinį 2021-07-30 dienos įmonės balansą, kurio pagrindu M.P. S. susipažino su įmonės turtine padėtimi ir priėmė sprendimą dėl akcijų įsigijimo, ir pačiame akte šalys konstatavo, kad įmonė turto neturi, todėl jis neperduodamas, aktas šalių yra pasirašytas ir nenuginčytas, todėl atsakovas A. S. atliko visas jam, kaip įmonės vadovui, numatytas pareigas pasitraukiant iš pareigų. Jokie prisijungimo prie UAB "Alautus" bankroto sąskaitos veiksmai nuo įmonės dokumentų perdavimo naujam vadovui nebuvo atsakovo atlikti.

3.3. Nėra aišku, kokiais veiksmais atsakovas pablogino įmonės finansinę padėtį ir privedė ją prie bankroto. Iki pasitraukimo iš pareigų visi mokėjimai ir bankinės operacijos buvo atsakovo atliekami išimtinai įmonės kreditoriniams reikalavimams padengti. Nors dokumentų perdavimo metu 2021-07-29 įmonė turėjo pradelstų įsiskolinimų, bet nei vienas kreditorius neinicijavo įmonei priverstinio skolos išieškojimo. Ieškovė neįrodė priežastinio ryšio tarp atsakovo akcijų pardavimo ir neva įmonei padarytos žalos, nes bankrutuojanti įmonė nepatyrė jokios žalos, o priešingai, išvengė dar didesnių išlaidų vykdant priverstinius skolos išieškojimus.

3.4. Nėra jokių įrodymų, kad nemokumo administratorė išnaudojo visas įmanomas galimybes perimti įmonės dokumentus ir antspaudą iš paskutinio įmonės vadovo ir su juo susisiekti.

4. Atsakovas J. L. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.

4.1. Ieškovė nenurodė, kodėl atsakovas negalėjo laisvai disponuoti jam priklausančiomis akcijomis ir jas parduoti ar kaip konkrečiai akcijų pirkimo - pardavimo sutartys ar kiti atsakovo veiksmai ar sandoriai įtakojo įmonės mokumą, kaip atsakovas pablogino įmonės būklę.

5. Atsakovas S. L. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.

5.1. Ieškovė nenurodė, kodėl atsakovas negalėjo laisvai disponuoti jam priklausančiomis akcijomis ir jas parduoti ar kaip konkrečiai akcijų pirkimo - pardavimo sutartys ar kiti atsakovo veiksmai ar sandoriai įtakojo įmonės mokumą, kaip atsakovas pablogino įmonės būklę.

5.2. Nors atsakovas iki 2021-12-29 turėjo prisijungimus prie įmonės banko, tačiau jokie veiksmai nuo tada, kai atsakovas pasitraukė iš įmonės vadovo pareigų, jo atlikti banke nebuvo.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

6. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad: UAB "Alautus" buvo įsteigta ir įregistruota Juridinių asmenų registre 2012-04-05, jos vadovu nuo 2018-09-24 iki 2020-08-20 buvo atsakovas S. L., nuo 2020-08-20 iki 2021-09-13 - atsakovas A. S., o nuo 2021-09-13 iki 2022-02-02, kai įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2022-01-20 nutartis c.b. Nr. eB2-1172-855/2022 dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo - atsakovas Lenkijos pilietis M.P. S..

7. Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro duomenų apie UAB "Alautus" akcininkus, 2020-08-11 dienai jais buvo trys asmenys - atsakovai A. S. (10 vnt. akcijų), J. L. (57 vnt. akcijų) ir S. L. (33 vnt. akcijų), tačiau šie asmenys per laikotarpį nuo 2021-06-25 iki 2021-07-19 keliais (šešiais) sandoriais perleido visas jiems priklausiusias įmonės akcijas vienam asmeniui - atsakovui M.P. S., kuris 2021-08-16 vienintelio akcininko sprendimu atleido iš įmonės vadovo pareigų A. S. ir vadovu pasiskyrė save:

- atsakovas A. S. savo 10 vnt. akcijų perleido 2021-07-19 sandoriu;

- atsakovas J. L. savo 57 vnt. akcijų perleido 2021-06-25 (24 vnt. akcijų), 2021-07-01 (23 vnt. akcijų) ir 2021-07-16 (10 vnt. akcijų) sandoriais;

- atsakovas S. L. savo 33 vnt. akcijų perleido 2021-07-08 (18 vnt. akcijų) ir 2021-07-14 (15 vnt. akcijų) sandoriais.

8. Ieškovė - likviduojama dėl bankroto UAB "Alautus", atstovaujama nemokumo administratorės, prašė pripažinti aukščiau nurodytas akcijų pirkimo - pardavimo (perleidimo) sutartis negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu, t. y. kaip tariamus /fiktyvius sandorius, sudarytus tik dėl akių, neketinant sukurti realių teisinių santykių bei teisinių padarinių, o tik išorinį jų vaizdą, bei CK 1.93 straipsnio pagrindu, t. y. kaip sudarytus nesilaikant įstatyme reikalaujamos notarinės sandorio formos, o taip pat prašė dėl tokių sandorių sudarymo įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu LR Juridinių asmenų bankroto įstatymo (toliau – JANĮ) 70 str. 1 d., 2 d. 1 p. pagrindu.

Dėl sandorių negaliojimo CK 1.93 straipsnio pagrindu

9. CK 1.93 straipsnio 1 dalis numato, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose.

10. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato privalomą notarinę formą uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartims, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų.

11. Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovės ginčijamu 2021-07-19 sandoriu atsakovas A. S. perleido 10 vnt. UAB "Alautus" akcijų, t. y. buvo sudarytas sandoris dėl mažesnio, nei 25 procentai, t. y. 10 procentų uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo, kuriam privaloma notarinė forma nereikalinga, todėl šis sandoris CK 1.93 straipsnio pagrindu negali būti pripažintas negaliojančiu.

12. Viena vertus, atsakovai J. L. ir S. L. kiekvienu iš jų sudarytų akcijų perleidimo sandoriu formaliai perleido mažiau, nei 25 procentus turėtų uždarosios akcinės bendrovės akcijų (atitinkamai 24, 23, 10, 18, 15 procentų). Kita vertus, atsižvelgiant į tai, kad: a) kiekvienam iš šių atsakovų bendrai priklauso po daugiau nei 25 procentus įmonės akcijų (J. L. - 57 procentai, o S. L. - 33 procentai); b) visi akcijų perleidimo sandoriai buvo šių asmenų sudaryti per itin trumpą laikotarpį, vienas po kito, vos kelių dienų tarpe (J. L. perleido akcijas 2021-06-25, 2021-07-01 ir 2021-07-16, o S. L. perleido akcijas 2021-07-08 ir 2021-07-14); c) kiekvienu iš sandorių buvo akivaizdžiai sąmoningai perleidžiamas mažesnis, nei 25 procentų akcijų kiekis (pvz., 24, 23 procentai), skaidant bendrą turėtą akcijų kiekį būtent į tiek sandorių (J. L. - į tris, S. L. - į du), kad kiekvienu iš sandorių nebūtų parduodama 25 ir daugiau procentų akcijų, todėl teismas sutinka su ieškovės argumentais ir vertina kiekvieno iš atsakovų sudarytus kelis akcijų perleidimo sandorius, kaip vientisą (vieną) akcijų perleidimo sandorį, laikydamas, jog J. L. vientisu sandoriu perleido M.P. S. 57 procentus, o S. L. vientisu sandoriu perleido M.P. S. 33 procentus UAB "Alautus" akcijų.

13. Vis dėlto, nagrinėjamoje byloje teismui nebuvo pateikta nei viena iš ieškovės ginčijamų akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių. Kaip nurodė nemokumo administratorė ir kaip matyti iš jos į bylą pateiktų rašytinių įrodymų, taip pat iš BUAB "Alautus" bankroto bylos Nr. eB2-1172-855/2022 medžiagos, iškėlus įmonei bankroto bylą, nepaisant nemokumo administratorės raštų ir prašymų atsakovams, nei buvęs paskutinis registruotas Juridinių asmenų registre įmonės vadovas M.P. S., nei kiti atsakovai nepateikė nemokumo administratorei jokios informacijos ir neperdavė jokių įmonės dokumentų, antspaudo, turto ir pan., įskaitant ginčijamų akcijų pirkimo - pardavimo sandorių. Nors teismas, pasirengdamas bylos nagrinėjimui, savo 2022-07-18 ir 2022-08-11 nutartimis taip pat siūlė atsakovams, esantiems ginčijamų akcijų perleidimo sandorių šalimis, tokius sandorius pateikti teismui, tačiau tai padaryta nebuvo, sandorių nepateikimo priežasčių nerodyta nebuvo.

14. Tokiu būdu byloje nesant sutarčių, kuriomis buvo perleistos UAB „Alautus“ akcijos, nėra galimybės spręsti dėl sutarčių formos (ne)atitikimo įstatymo reikalavimams. Vien tai, kad į bylą nėra pateiktos sutartys, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad akcijų perleidimo sandoriui turėjo būti taikomas privalomos notarinės formos reikalavimas ir kad šio reikalavimo nebuvo laikytasi. Dėl šios priežasties ieškovės ieškinio reikalavimas pripažinti minėtas atsakovų sudarytas akcijų perleidimo sutartis negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio pagrindu negali būti tenkinamas. Pažymėtina, kad identiškos pozicijos dėl tokių pat faktinių aplinkybių vertinimo laikomasi ir teismų praktikoje panašiose bylose (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2022-02-08 nutartį c.b. Nr. e2A-474-467/2022).

Dėl sandorių negaliojimo CK 1.86 straipsnio pagrindu

15. Akcijų perleidimo sutarčių nepateikimas į bylą nesudaro kliūčių teismui spręsti dėl to, ar egzistuoja CK 1.86 straipsnyje numatytas sandorių negaliojimo pagrindas, kartu atitinkamai įvertinant ginčijamų sutarčių nebuvimo byloje faktą. Nors nesant byloje sutarčių, teismas negali vertinti sutarčių sąlygų turinio, tačiau esant sandorio sudarymo fakto panaudojimui (akcininkų pasikeitimo fakto įregistravimui Juridinių asmenų registre), teismas iš visumos kitų byloje surinktų įrodymų gali spręsti dėl sandorių šalių tikslų ir tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, vertinti, kokių pasekmių buvo siekiama.

16. Pagal LR Civilinio kodekso 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Ši teisės norma taikoma situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003). Taigi, tariamasis sandoris neturi esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

17. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: 1) teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; 2) teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Taip pat kasacinio teismo yra pažymėta, kad sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

18. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

19. Įvykdytas sandoris, kai sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas ir tokia buvo jų valia, negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017; ir kt.).

20. Nagrinėjamu atveju teismas, kompleksiškai įvertinęs tiek nagrinėjamoje byloje, tiek UAB "Alautus" bankroto byloje esančius rašytinius įrodymus, taip pat procesinį atsakovų elgesį, turi pakankamą pagrindą išvadai dėl atsakovų sudarytų akcijų pirkimo - pardavimo sandorių fiktyvumo ir tariamumo, ką patvirtina žemiau pateikti motyvai bei argumentai.

21. Pirma, visi 100 procentų UAB "Alautus" akcijų buvo vieningai visų trijų buvusių akcininkų perleista vienam ir tam pačiam fiziniam asmeniui per itin trumpą laiką, iš esmės tuo pačiu metu, o būtent 2021 m. birželio pabaigoje - liepą.

22. Antra, nors atsakovai yra betarpiškos akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių šalys, tačiau nei vienas iš jų nepateikė teismui jų sudarytų akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių ir nenurodė jokių objektyvių priežasčių, kodėl tai nebuvo įmanoma padaryti ir nebuvo realiai padaryta. Nors pareiga atsakovams saugoti tokio pobūdžio sutartis ir nenumatyta, tačiau LR Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnis reikalauja tokias sutartis pateikti bendrovei (vertybinių popierių sąskaitas tvarkančiam subjektui) ir akcininkų vertybinių popierių sąskaitos neginčijamai patvirtintų akcijų perleidimo faktą (ABĮ 41 straipsnis). Šiuo gi atveju tokie įrodymai nebuvo pateikti, nors patys atsakovai tokią galimybę turėjo.

23. Trečia, byloje nėra duomenų ir įrodymų apie tai, už kokią kainą buvo parduotos įmonės akcijos ir kad atsakovai A. S., J. L. ir S. L. realiai gavo, o akcijų pirkėjas M.P. S. realiai sumokėjo šalių sulygtą akcijų kainą.

24. Ketvirta, byloje nėra duomenų ir įrodymų apie tai, kad įgijęs UAB "Alautus" akcijas atsakovas M.P. S. realiai pradėjo įgyvendinti savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teises, t. y. akcijas valdyti, naudoti, jomis disponuoti, o taip pat jog formaliai tapęs įmonės vadovu realiai pradėjo įgyvendinti savo, kaip vadovo ir įmonės valdymo organo, funkcijas (naudotis atitinkamomis teisėmis bei vykdyti atitinkamas pareigas). Priešingai, iš bylos medžiagos matyti, kad po ginčijamų sandorių sudarymo realiai įmonė jokios veiklos nevykdė, o jos vadovas ir akcininkas apskritai nedalyvavo įmonės veikloje, ja nesidomėjo: a) nėra jokių duomenų ir įrodymų, kad įmonė vykdytų kokią nors ūkinę - komercinę veiklą, siekiant pelno, kas būdinga privačiam juridiniam asmeniui (teiktų paslaugas, pardavinėtų prekes ir pan.), gautų atitinkamas pajamas, vykdytų prievoles valstybei, kreditoriams ir pan.; b) iš ieškovės į bylą pateiktų įmonės banko sąskaitų išrašų matyti, kad joks piniginių lėšų judėjimas jose nevyko, įmonė tik gaudavo valstybės teikiamas dėl COVID-19 pandemijos subsidijas; c) kaip matyti iš VSDFV duomenų, iš esmės nuo 2021 m. liepos pabaigos įmonė neturėjo nei vieno darbuotojo, kuris būtų apdraustas socialiniu draudimu, paskutiniai iš karto po akcijų perleidimo buvo atleisti atsakovai S. L., J. L., A. S. ir galimai su juo susijęs asmuo - A. S., tuo tarpu jokie nauji darbuotojai, įskaitant ir patį M.P. S., įmonėje nebuvo įdarbinti; d) kaip matyti iš AB "Swedbank" pateiktos informacijos, naujasis akcininkas ir vadovas M.P. S. neperėmė iš buvusio vadovo ir akcininkų banko sąskaitų valdymo, jokių naujų banko sąskaitų įmonės vardu neatidarė, tuo tarpu buvę įmonės akcininkai A. S. ir S. L. tebeturėjo galimybę naudotis įmonės banko sąskaitos interneto banku iki 2021-12-08 (turėjo prie jos priėjimą).

25. Penkta, nors atsakovas A. S., kaip buvęs įmonės vadovas, atsiliepime ir triplike nurodė, jog po akcijų perleidimo 2021-07-29 priėmimo - perdavimo aktu perdavė naujam įmonės vadovui visus įmonės dokumentus ir antspaudą, taip pat ir parengtą 2021-07-30 dienos įmonės balansą, su kuriuo naujasis akcininkas ir vadovas M.P. S. galėjo susipažinti dar prieš įsigydamas akcijas, tačiau jokių šias aplinkybes galinčių patvirtinti įrodymų į bylą nepateikta, atsakovas net nepateikė jo minimo priėmimo - perdavimo akto bei minimų tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentų, nors teismas tiek 2022-07-04 rezoliucija, tiek 2022-07-18 bei 2022-08-11 nutartimis buvo atkreipęs į tai atsakovo dėmesį ir siūlęs šiuos dokumentus pateikti.

26. Šešta, nors ir sutiktina su atsakovų argumentu, kad savaime akcijų pirkimas - pardavimas nėra draudžiami, įskaitant ir nemokios įmonės ar rimtų finansinių problemų turinčios įmonės akcijų perleidimą, tačiau kaip teisingai pastebėjo ieškovė, byloje nėra duomenų ir įrodymų, kad akcijų perleidimo metu būtų atliktas bendrovės turto inventorizavimas, rengiamos finansinės ataskaitos, kad akcijų pirkėjui atsakovų buvo atskleista reali įmonės turtinė padėtis, kad pirkėjas būtų ja domėjęsis, suvokęs, sąmoningai žinojęs ir sutikęs įgyti būtent tuo metu jau faktiškai nemokią įmonę (apie tai šiame sprendime žemiau). Teismas pažymi, kad ginčo sandorių objektas – įmonės - pelno siekiančio privataus juridinio asmens akcijos, todėl įprastinės verslo praktikos neatitinka toks būsimo įmonės savininko elgesys, kuomet įsigyjamos įmonės akcijos nepasidomint šios įmonės veikla, jos finansine padėtimi, neapžiūrint nei valdomo turto, nei susipažįstant su įmonės veiklos dokumentais, o nagrinėjamu atveju nėra jokių duomenų ir įrodymų, kad visa tai buvo apdaryta. Iš to galima spręsti, kad akcijos buvo perkamos nevertinant įmonės turtinės padėties, sudarytų sandorių, jos valdomo turto, ūkinės veiklos rezultatų ir kt., kas taip pat neatitinka įprastos verslo praktikos. Nustatytos aplinkybės taip pat rodo, kad akcijas įgijęs M.P. S. realiai nesiekė toliau vykdyti įmonės ūkinės veiklos, vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teises ir pareigas.

27. Septinta, ginčijamais sandoriais visos akcijos buvo perleistos Lenkijos piliečiui, tačiau nei nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto bylos UAB "Alautus" iškėlimo, nei vėliau iškėlus įmonei bankroto bylą, nei bankroto byloje Nr. eB2-1172-855/2022, nei nagrinėjamoje byloje nei vieno iš teismo siųstų šiam asmeniui dokumentų (taip pat ir pačios nemokumo administratorės betarpiškai siųstų dokumentų) realiai įteikti nepavyko. Teismas pažymi, kad procesinius dokumentus buvo abejose bylose bandyta įteikti M.P. S. tiek pagal ES Reglamentą dėl teisminių ir neteisminių dokumentų įteikimo civilinėse ir komercinėse bylose per įteikiančiąją / priimančią instituciją, tiek betarpiškai juos siunčiant Juridinių asmenų registre figūruojančiu ir nurodytu jo gyvenamosios vietos adresu ((duomenys neskelbtini)), tačiau įteikti procesinių dokumentų jam realiai nepavyko, galima šio asmens gyvenamoji / darbo / buvimo vieta nėra žinoma, jos nenurodė nei vienas iš kitų atsakovų. Šios aplinkybės, Lenkijos priimančios procesinius dokumentus institucijos nurodytos dokumentų neįteikimo priežastys (adreso nebuvimas), ieškovės kartu su dubliku pateikti Lenkijos adresų paieškos duomenys leidžia spręsti, jog Juridinių asmenų registre išviešintas naujojo UAB "Alautus" savininko (akcininko) ir vadovo gyvenamosios / buvimo vietos adresas apskritai neegzistuoja, kitas nėra žinomas, su šiuo asmeniu neįmanoma susisiekti, jis pats nesidomi nei įmonės veikla, nei teismo procesais, kuriuose dalyvauja įmonė, kas apskritai kelia abejonių dėl realaus šio asmens egzistavimo.

28. Aukščiau teismo nurodytų, byloje nustatytų faktinių aplinkybių bei jas patvirtinančių įrodymų visuma, teismo nuomone, yra pakankama išvadai, jog atsakovų 2021 m. birželį – liepą sudarytos akcijų perleidimo sutartys buvo tariami, tik dėl akių sudaryti sandoriai, nesukėlę realių teisinių padarinių, jog šiais akcijų perleidimo sandoriais buvo siekiama tik suteikti išorinius, t. y. formalius požymius, jog įmonė po akcijų perleidimo jokios realios ūkinės veiklos nevykdė, naujasis akcijų turėtojas ir vadovas nesiekė įmonės veiklos tęstinumo ir nevykdė visiškai jokių akcininko bei vadovo pareigų. Taigi, nustačius, jog šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad yra sudarytos akcijų perleidimo sutartys, tačiau tik tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas, tikėtina, išvengti įmonės savininko bei vadovo pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės, teismas konstatuoja, kad akcijų įgijėjas M.P. S. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo įmonės savininko ir vadovo teisių ir pareigų pagal ginčijamas sutartis, o akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Tokiu būdu teismas pripažįsta, kad 2021 m. birželį - liepą sudaryti UAB „Alautus“ akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai, kuriais atsakovai A. S., J. L. ir S. L. pardavė UAB „Alautus“ akcijas atsakovui M.P. S., buvo tariami sandoriai, todėl CK 1.86 straipsnio pagrindu jie pripažintini niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento.

29. CK 1.86 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sandorį pripažinus tariamuoju, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. kyla bendrieji sandorių negaliojimo padariniai – taikoma restitucija ir šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį, o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų, kad už akcijas apskritai būtų buvę sumokėta. Atsakovai, kurie vieninteliai galėjo pateikti į bylą tokius įrodymus, kaip ir akcijų perleidimo sutartis, tokių įrodymų nepateikė, todėl pripažinus akcijų perleidimo sandorius niekiniais, restitucija taikoma pagal byloje esančius duomenis - akcijos grąžinamos tikriesiems savininkams – atsakovams A. S., J. L. ir S. L. (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

30. Pripažinus negaliojančiomis akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, atitinkamai pripažintinas negaliojančiu ir 2021-08-16 UAB „Alautus“ vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo paskyrimo, kadangi realiai neįgijęs akcijų M.P. S. netapo vienasmeniu įmonės akcininku, atitinkamai negalėjo priimti jokių sprendimų dėl įmonės valdymo.

Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu

31. JANĮ 70 str. 1 d. numato, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir/ar neveikimu) ir / ar juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

32. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001-12-21 nutarime Nr. 33 „Dėl įstatymo taikymo bankroto bylose“, kuris aktualus ir taikant aukščiau nurodytas JANĮ nuostatas, išaiškinta, kad nagrinėjant bankroto bylas, kreiptinas dėmesys į tikrąsias bankroto priežastis, t. y. ar įmonės bankroto nenulėmė sąmoningas blogas jos valdymas, įmonės nuostolingai pasirašyti sandoriai, ar nebuvo išvaistytas ir perleistas kitiems asmenims įmonei priklausantis turtas. Apie tyčinį bankrotą galima spręsti iš to, kad įmonės vadovai akivaizdžiai blogai organizavo įmonės darbą ar jo neorganizavo; buvo sudarinėjami nuostolingi sandoriai; akivaizdžiai turtas buvo paslėptas, išvaistytas, perleistas kitiems asmenims, kuris galėjo būti pateiktas skoloms padengti. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 28 punktas).

33. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).

34. LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 str. 2 d. 1 p. numato, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai. Nagrinėjamu atveju ieškovė kaip ekonomiškai nenaudingus, nuostolingus, pažeidžiančius įmonės kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus sandorius, būtent ir nurodė aukščiau minėtas įmonės akcijų perleidimo sutartis, kurios, kaip konstatuoja teismas, yra niekinės ir negaliojančios.

35. Kaip matyti iš BUAB "Alautus" bankroto bylos Nr. eB2-1172-855/2022 medžiagos, taip pat nagrinėjamoje byloje ieškovės pateiktų rašytinių įrodymų, tiek ginčijamų akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių sudarymo metu (2021 m. birželį - liepą), tiek vėliausiai 2020-12-31 įmonė jau buvo nemoki: paskutinių Juridinių asmenų registrui teiktų finansinės atskaitomybės už 2020 metus duomenimis, įmonė turėjo 15 277 Eur vertės turto (iš kurio: 2 460 Eur vertės sudarė ilgalaikis turtas ir 12 817 Eur - trumpalaikis turtas) ir net 86 422 Eur įsipareigojimų; 2020 metais buvo patyrusi 21 196 Eur nuostolį; taip pat ir 2019 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, atsakovė turėjo 16 025 Eur vertės turto ir 65 843 Eur įsipareigojimų; VĮ „Registrų centras“ ir VĮ „Regitra“ duomenimis, atsakovės nuosavybės teise jokio kilnojamojo ar nekilnojamojo turto nebuvo registruota; bankroto byloje 2022-03-21 nutartimi patvirtintas 15 345,88 Eur įsiskolinimas kreditoriui Valstybinei mokesčių inspekcijai (gyventojų pajamo, pridėtinės vertės mokesčių) pradėjo formuotis ir nuosekliai didėjo jau nuo 2020 m. liepos mėnesio; 18 696,93 Eur įsiskolinimas kreditorei UAB "Digitalas", kuri ir iniciavo bankroto procesą, kylantis iš patalpų nuomos santykių, pradėjo formuotis ir nuosekliai didėjo taip pat nuo 2020 m. liepos mėnesio; 77,86 Eur įsiskolinimas kreditorei UAB "Apsaugos komanda" pradėjo formuotis ir didėjo nuo 2021 m. liepos mėnesio ir t.t. Po akcijų perleidimo atsakovui M.P. S. taip pat susiformavo ir didėjo įsiskolinimai kreditoriams UAB "Ashburn International", UAB "UCS Baltic".

36. Kaip konstatuota šiame sprendime aukščiau, 2021 m. birželį - liepos mėnesį įmonės akcininkai bei buvę vadovai - atsakovai A. S., J. L. ir S. L. tariamais, tik dėl akių sudarytais akcijų pirkimo - pardavimo sandoriais perleido Lenkijos piliečiui M.P. S. visas tuo metu jau nemokios, pradelstų įsiskolinimų kreditoriams, viršijančių įmonės turto vertę turinčio įmonės, kuri nebuvo pajėgi juos padengti, akcijas, po ko įmonė realiai jokios veiklos nevykdė, jokių darbuotojų neturėjo, kreditorinių reikalavimų netenkino, šie reikalavimai toliau kaupėsi ir didėjo, nesiėmė jokių protingų tokioje situacijoje kitų veiksmų (nesprendė dėl įmonės likvidavimo, bankroto proceso iniciavimo).

37. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o, nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 ir kt.).

38. Lietuvos teismų praktikoje suformuota ir išaiškinta, jog akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui reiškia ne ką kitą, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017). Fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai ir iš to sekantis fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas bankrutuojančiai bendrovei, kadangi tokiu būdu išvengiama akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022-02-08 nutartis c.b. Nr. e2A-474-467/2022).

39. Nagrinėjamu atveju byloje akivaizdu, kad atsakovas M.P. S., kuris yra Lenkijos pilietis, kurio buvimo vieta nežinoma, kuris po akcijų tariamo įsigijimo ir tariamo tapimo UAB "Alautus" vadovu realiai jokių savo, kaip valdymo organo, funkcijų bei juridinio asmens dalyvio (akcininkų) teisių ir pareigų neįgyvendino ir nesiekė to padaryti, kurio buvimo vieta ir apskritai egzistavimas nežinomi, su kuriuo nei teismui, nei nemokumo administratorei neįmanoma susisiekti, kuris nesidomi įmonės veikla ir teismo procesais, kuriam buvusio įmonės vadovo bei akcininkų galimai net nebuvo perduoti jokie įmonės dokumentai, antspaudas ir turtas, negalėjo užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumo ir atsiskaitymo su kreditoriais. Tokiu būdu fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas šiam asmeniui reiškė galutinį jos sužlugdymą, t. y. tyčinį bankrotą.

40. Teismas pažymi, kad tiek pripažindamas ginčijamas akcijų pirkimo - pardavimo sutartis negaliojančiomis, kaip tariamus sandorius, tiek taikydamas būtent tokios apimties restituciją, tiek pripažindamas įmonės bankrotą tyčiniu teismas vadovaujasi teismo precedentais bei aukštesnės instancijos teismų išaiškinimais itin panašiose faktinėmis aplinkybėmis civilinėse bylose (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022-02-08 nutartis c.b. Nr. e2A-474-467/2022).

41. LR JANĮ 70 straipsnio 3 dalis numato, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Pripažinus, kad UAB "Alautus" bankrotas buvo tyčiniu ir tą lėmė būtent atsakovų sudaryti ir nagrinėjamoje byloje neteisėtais / negaliojančiais pripažinti veiksmai bei sandoriai, visi šie atsakovai laikytini asmenimis, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą.

42. Vadovaujanti JANĮ 71 straipsnio 4 dalimi, pripažinus bankrotą tyčiniu, įsiteisėjusios nutarties kopija pateiktina prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis LR CPK 246 str., 260 str., 268 str., 270 str., 307 str., LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70-71 straipsniais,

nusprendė:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiomis 2021-06-25, 2021-07-01 ir 2021-07-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuriomis atsakovas J. L. (a.k. (duomenys neskelbtini) perleido 57 vnt. UAB „Alautus“ (kodas - 302758413) akcijų atsakovui M. P. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir taikyti restituciją - grąžinti atsakovui J. L. 57 vnt. UAB "Alautus" akcijų.

Pripažinti negaliojančiomis 2021-07-08 ir 2021-07-14 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuriomis atsakovas S. L. (a.k. (duomenys neskelbtini) perleido 33 vnt. UAB „Alautus“ (kodas - 302758413) akcijų atsakovui M. P. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir taikyti restituciją - grąžinti atsakovui S. L. 33 vnt. UAB "Alautus" akcijų.

Pripažinti negaliojančia 2021-07-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas A. S. (a.k. (duomenys neskelbtini) perleido 10 vnt. UAB „Alautus“ (kodas - 302758413) akcijų atsakovui M. P. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir taikyti restituciją - grąžinti atsakovui A. S. 10 vnt. UAB "Alautus" akcijų.

Pripažinti negaliojančiu UAB „Alautus“ 2021-08-16 vienintelio akcininko M. P. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) sprendimą dėl vadovo paskyrimo.

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Alautus“ (kodas - 302758413) bankrotą tyčiniu.

Nustatyti, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą, yra atsakovai M. P. S., A. S., J. L. ir S. L..

Neįsiteisėjusio sprendimo kopiją išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, nemokumo administratorę Jolantą Zaikaitę - Vaitkaitienę įpareigoti su priimtu teismo sprendimu supažindinti likviduojamos dėl bankroto UAB "Alautus" kreditorius.

Sprendimui įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną jo kopiją išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai, taip pat Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinis skundas paduodamas per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Renata Volodko