- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-19
- Bylos Nr.
- 2A-588-516/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00011-2014-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Rasa Gudžiūnienė, Nijolė Piškinaitė
- Ieškovas
- Vanesos turtas
- Atsakovas
- A. S.
- Trečiasis asmuo
- A. K. J., G. N., A. N., N. N.
- Kategorijos
- 21.4.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Viginto Višinskio teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr.2-750-254/2015 pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ ieškinį atsakovui A. S. dėl avanso grąžinimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys A. K. J., G. N., A. N., N. N., A. N., ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl avanso, sumokėto pagal preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį, grąžinimo ir reikalavimo perleidimo sutarties nuginčijimo.
Šalies argumentai
Ieškovas restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – RUAB) „Vanesos turtas” kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs, prašė priteisti iš atsakovo 600 000 Lt avansą; 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Vanesos turtas“ perleido uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vanesa“ visas teises ir pareigas, bei įmokėtą avansą pagal 2007 m. sausio 15 d. avanso sutartį, pasirašytą tarp UAB „Vanesos turtas“ ir A. S. dėl 7,3400 ha žemės sklypo (unikalus Nr. 4400-0911-6547), esančio Kauno r. sav., Ražių k., pirkimo (t. 3, b. l. 3-11).
Nurodė, kad 2007 m. sausio 15 d. tarp ieškovo (pirkėjo) ir atsakovo (pardavėjo) bei A. K. J. (kito pirkėjo) buvo sudaryta avanso sutartis, pagal kurią atsakovas įsipareigojo už 1 835 000 Lt parduoti, o pirkėjai nupirkti 7,3400 ha žemės sklypą, (unikalus Nr. 4400- 0911-6547), esantį Ražių km. Kauno r. (toliau - žemės sklypas). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio nuostatomis, ieškovas šią sutartį laiko preliminaria sutartimi. Remiantis nurodyta preliminaria sutartimi, žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2007 m. birželio 15 d.; 600 000 Lt dydžio avansas sumokėtas iki 2007 m. sausio 31 d.; likusi sutarties kaina - iki pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo; sutarties įsigaliojimas buvo siejamas su viso avanso sumokėjimu nustatytu terminu. Ieškovo teigimu, jis tinkamai įvykdė savo sutartinius įsipareigojimus – laiku sumokėjo avansą, tačiau atsakovas sutartimi prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė – nurodytą žemės sklypą ieškovui neperleido, o pardavė tretiesiems asmenims, kurie nebuvo preliminarios sutarties šalimis. Ieškovo manymu, žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovo kaltės, todėl jis privalo grąžinti ieškovui sumokėtą avansą bei sumokėti sutartyje sulygto dydžio baudą. Be to, ieškovas nurodo, kad avanso sutartis laikytina niekine bei nesukeliančia jokių teisinių pasekmių, nes ieškovo vardu ją pasirašė O. N., kuris tuo metu nebuvo įgaliotas eiti įmonės direktoriaus pareigas (CK 1.78 str.). Todėl šios sutarties pagrindu pervestas avansas laikytinas be pagrindo įgyta pinigų suma, kuri turi būti grąžinta ieškovui (CK 6.237 str.). Kadangi preliminari pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė, todėl visos iš jos kylančios teisės ir pareigos, tarp jų ir ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis, taip pat laikytinos niekinėmis ir negaliojančiomis (CK 1.80 str., 6.102 str. 1 d.). Sumokėtas avansas nebuvo įskaitytas į bendrą parduodamo turto kainą sudarant pirkimo-pardavimo sutartį su trečiaisiais asmenimis, sudarytoje pirkimo-pardavimo sutartyje nebuvo nurodyta apie reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perleistą avansą, todėl sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris taip pat laikytinas prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Ieškovo teigimu, ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis yra be datos, atsakovo nepasirašyta, todėl neatitinka tokio pobūdžio sandoriams keliamų reikalavimų, numatytų CK 6.103 ir 6.109 straipsniuose, bei laikytina prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms. Ieškovo manymu, ši sutartis yra suklastota, dėl ko buvo kreiptasi į ikiteisminio tyrimo įstaigas bei yra pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsnio 1 dalies požymius. Ieškovas nurodė, kad reikalavimo perleidimo sandoris taip pat prieštarauja juridinio asmens teisnumui, kadangi 600 000 Lt dydžio avanso reikalavimas buvo perleistas neatlygintinai, taip padarant žalos įmonei bei neteisėtai pagerinant kito juridinio asmens turtinę padėtį (CK 1.82 str. 1 d.). Ginčo atveju reikalavimo perleidimo sandoris neva buvo sudarytas tarp dviejų verslo subjektų - UAB „Vanesos turtas“, atstovaujamos G. N. ir UAB „Vanesa“, atstovaujamos O. N., kurie yra sutuoktiniai ir verslininkai, kas įvertinus visas kitas aukščiau paminėtas aplinkybes tik patvirtina sandorio šalių nesąžiningumą.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, paskirti ieškovui 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, kad avanso sutartyje atsakovas buvo davęs išankstinį sutikimą pirkėjams (tame tarpe ieškovui) dėl teisių pagal šią sutartį perleidimo tretiesiems asmenims, todėl nepagrįstai reikalauja grąžinti sumokėtą avansą, motyvuodamas tuo, kad atsakovas netinkamai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus perleisdamas žemės sklypą tretiesiems asmenims. Atsakovo manymu, šioje byloje nėra jokių CK 6.101 straipsnyje numatytų atvejų, kai reikalavimo teisės perleidimui reikalingas skolininko sutikimas. Atsakovo nuomone, nagrinėjamu atveju taip pat neegzistuoja nei viena iš sąlygų, būtinų pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovui A. S. 10 557 Lt (3057,52 Eur) bylinėjimosi išlaidų.
Teismas priėjo prie išvados, kad šalių sudaryta 2007 m. sausio 15 d. avanso sutartis atitinka CK 6.165 straipsnyje numatytus reikalavimus, taikomus preliminarių sutarčių formai ir turiniui. Tai, kad avanso sutartį pasirašė ne bendrovės vadovė, nesudaro pagrindo sandorį laikyti niekiniu, kadangi jį patvirtinus, jis gali būti nuginčijamas (CPK 1.78 str. 1 d., 1.79 str.).
Įvertinęs tai, kad avanso sutartyje pirkėju nurodytas UAB „Vanesos turtas“ sutartinę prievolę pervesti pardavėjui avansą įvykdė, be to, ginčijama sutartimi visas teises ir pareigas bei įmokėtą avansą perleido UAB „Vanesa“, kai įmonė buvo atstovaujama direktorės G. N., teismas sprendė, kad nėra jokio pagrindo avanso sutartį laikyti niekiniu sandoriu ir šiuo pagrindu taikyti restituciją – grąžinti ieškovui jo sumokėtą 600 000 Lt dydžio avansą (CK 1.80 str. 2 d.).
Vadovaudamasis CK 6.103 straipsnio nuostatomis, teismas konstatavo, kad ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis, kuria perleidžiama iš avanso sutarties kylanti reikalavimo teisė, privalėjo būti ir buvo sudaryta rašytinės formos, todėl įstatymo keliamas privalomos formos reikalavimas nebuvo pažeistas. Teismas pažymėjo, kad teisės aktuose nėra įtvirtinta, jog tokios sutarties sudarymo datos nenurodymas yra pagrindas pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia.
Teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovas neįrodė, kad skolininkui (atsakovui) turėjo esminę reikšmę tai, kad kreditorius bus ne UAB „Vanesos turtas“, o UAB „Vanesa“, todėl sudarant šią sutartį atsakovo valios išraiška nebuvo būtina. Tokią išvadą teismas grindė 2007 m. sausio 15 d. avanso sutarties nuostata, jog pardavėjas (atsakovas) sutiko, kad pirkėjai avanso sutartimi įgytas teises perduotų trečiajam asmeniui.
Atsižvelgęs į tai, kad reikalavimo perleidimo sandorio subjektai yra ieškovas UAB „Vanesos turtas“ ir likviduota UAB „Vanesa“, teismas konstatavo, jog atsakovo įrašymas šioje sutartyje buvo susijęs tik su jo informavimu apie reikalavimo perleidimą, o aplinkybė, kad reikalavimo perleidimo sutartyje yra palikta vieta skolininko (atsakovo) parašui, nereiškia, jog atsakovas yra minėtos sutarties šalis.
Kauno miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. 2-828-775/2012 pagrindu teismas padarė išvadą, kad ieškovui buvo žinoma apie egzistuojančią ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį (1 t., b.l. 30), kadangi šioje byloje ieškovas buvo įtrauktas trečiuoju asmeniu ir jo interesus atstovavo advokatas.
Nustatęs, kad atsakovas A. S. nėra materialinio teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas ir neturi pareigos atsakyti pagal pareikštą ieškinį, teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo šį asmenį vertinti kaip tinkamą atsakovą byloje, todėl ieškovo reikalavimą, kaip pareikštą netinkamam atsakovui ir, nesant galimybės jį pakeisti kitu asmeniu, atmetė (CPK 5 str. 1 d., 45 str.).
Teismas atmetė ieškovo argumentus, kad ginčijamas sandoris sudarytas pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, kaip neturinčius įtakos galutiniam teisiniam rezultatui šioje byloje.
Įvertinęs tai, kad likvidavus juridinį asmenį neliko byloje tinkamo atsakovo, teismas padarė išvadą, jog neįmanoma nustatyti kokie teisiniai įsipareigojimai siejo ginčijamo sandorio šalis, ar sandorio šalims, siekiančioms pelno, sandoris buvo ekonomiškai naudingas/nenaudingas bei kitų aplinkybių, suponuojančių pagrindą spręsti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.).
Vadovaudamasis įstatų 7.6 punktu, teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimo perleidimo sutartį sudariusi bendrovės direktorė neviršijo savo kompetencijos ribų, kadangi jam sudaryti nebuvo reikalingas įmonės akcininkų sutikimas.
Pasisakydamas dėl ieškovo argumentų, susijusių su CK 6.109 straipsnio 1 dalimi, teismas pažymėjo, kad ši teisės norma nustato reikalavimo teisės perleidimo įtaką skolininkui ir tretiesiems asmenims, o ne reikalavimo perleidimo sandorio negaliojimo pagrindą.
Remdamasis aplinkybėmis, kad Kauno miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-828-775/2012 dalyvavo abi šios bylos šalys, taip pat ir likviduotas juridinis asmuo, kad įrodinėjimo dalyku abiejose bylose buvo avanso sutartis ir iš dalies reikalavimo perleidimo sutartis, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013, atliko teisinį vertinimą reikšmingų nagrinėjami bylai aplinkybių, susijusių su avanso sutarties sudarymu bei vykdymu, teismas padarė išvadą, jog pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais (CPK 182 str. 2 p.).
Teismas prejudiciniais faktais šioje byloje laikė aplinkybes, kad atsakovas, kontroliuodamas avanso sutarties vykdymą, sekė tik bendrą pirkėjų sumokėtą sumą, o kontroliuoti, kokie tretieji asmenys perima avanso sutarties pirkėjų įsipareigojimus ir kokias sumas kuris pirkėjas moka, jis pavedė atlikti UAB „Vanesos turtas“, kuris su visais pinigus pervedusiais asmenimis sudarė išankstinius susitarimus dėl faktiškai mokamų ir notariškai tvirtinamoje sutartyje nurodomų sumų bei vadovavo galutiniam atsiskaitymui notaro biure. Šio fakto pagrindu teismas atmetė ieškovo argumentus, kad sumokėtas 600 000 Lt dydžio avansas buvo neįskaitytas sudarant sandorį, todėl šia suma atsakovas praturtėjo.
Teismas atmetė atsakovo prašymą skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, motyvuodamas tuo, kad nagrinėjamu atveju nėra vienareikšmiško ir pakankamo pagrindo išvadai dėl ieškovo nesąžiningumo, kuris suponuotų piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ir būtų pagrindu jam skirti baudą (CPK 95 str.).
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovas RUAB „Vanesos turtas“ (toliau – apeliantas) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismo išvados dėl ieškininių reikalavimų nepagrįstumo padarytos tinkamai neįvertinus byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų, nesivadovaujant sutarčių aiškinimo taisyklėmis, taip pažeidžiant CPK 185 ir 263 straipsnių nuostatas bei CK 1.78 straipsnio 5 dalies, 6.225 straipsnio, 6.165 ir 6.237 straipsnių nuostatas.
2. Spręsdamas klausimą dėl avanso grąžinimo, teismas nepagrįstai prioritetą suteikė atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytoms aplinkybėms, kurios, apelianto manymu, prieštarauja byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms bei esantiems oficialiems įrodymams, turintiems didesnę įrodomąją galią. (nevertino 2007 m. liepos 17 d. pirkimo-pardavimo sutarties, pagal kurią atsakovui už ne preliminarios sutarties šalims parduotą žemės sklypą šalia prašomo grąžinti 600 000 Lt dydžio avanso buvo sumokėta dar 1 796 025 Lt).
Šalies argumentai
3. Teismas nepasisakė dėl aplinkybių, kad 2007 m. liepos 17 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodomų pinigų sumų atsakovas faktiškai negavo arba gavo mažesnes sumas, taip pat dėl aplinkybių, kad nurodytoje pirkimo-pardavimo sutartyje nebuvo paminėta apie reikalavimo teisės perleidimą bei bet kokius kitus perleidžiamam turtui taikomus apribojimus.
4. Nepagrįsta teismo išvada, kad vien ieškovo nurodytų aplinkybių nepakanka išvadai, jog preliminari pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Apelianto manymu, padaręs tokią išvadą teismas sudarė situaciją, kad neteisėtai sudarytas - neįgaliotų bendrovės organų ar viršijant suteiktas kompetencijas pasirašytas sandoris, ir toliau galioja civilinėje apyvartoje bei sukelia teisines pasekmes.
5. Nelogiška ir nepagrįsta teismo išvada, kad reikalavimo perleidimo sutartyje padarytas įrašas apie atsakovą neįrodo, jog atsakovas buvo šio sandorio šalimi, o tik patvirtina, kad šis įrašas yra susijęs su jo informavimu apie reikalavimo perleidimą, kadangi pačioje sutartyje aiškiai nurodyta, kad joje nurodyti asmenys šią sutartį pasirašo. Atitinkamai nepagrįsta teismo išvada, susijusi su netinkamu atsakovu byloje, kadangi šis atsakovas buvo ir yra reikalavimo perleidimo sandorio šalis.
Atsiliepimas
Atsakovas A. S. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas, skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
1. Apelianto argumentai, susiję su avanso sutarties galiojimu, nepagrįsti, kadangi bylos nagrinėjimo metu jis nekėlė reikalavimo dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia. Teismas teisingai sprendė, kad sandoris, pasirašytas ne bendrovės vadovo, priskiriamas ne niekinių, o nuginčijamų sandorių kategorijai ir gali būti atitinkamai patvirtintas.
2. Teismas, pasisakydamas dėl atsiskaitymų pagal 2007 m. liepos 17 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagrįstai vadovavosi prejudiciniais faktais, nustatytais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013.
3. Apeliaciniame skunde nurodyti pagrindai, kuriems esant, apelianto teigimu, teismas turėjo pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, taip pat nepagrįsti.
4. Atsakovo įsitikinimu, teismas pagrįstai konstatavo, kad materialinio teisinio santykio – reikalavimo perleidimo sandorio – subjektai yra apeliantas ir UAB „Vanesa“, o atsakovas šioje sutartyje buvo paminėtas tik informavimo tikslais, nenumatant jam jokių teisių ir pareigų. Atitinkamai teismas teisingai sprendė, kad atsakovas nėra tinkamas subjektas apelianto reikalavimo dėl reikalavimo perleidimo sandorio nuginčijimo atžvilgiu.
5. Atsakovo manymu, apeliantas bei su juo susiję asmenys piktybiškai inicijuoja nepagrįstus teisminius procesus jo atžvilgiu, siekdami sukelti atsakovui didelius nepatogumus disponuojant jam priklausančiu turtu bei papildomas finansines išlaidas, todėl yra pagrindas spręsti klausimą dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ieškovui skyrimo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Minėta, kad nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl avanso, sumokėto pagal preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį, grąžinimo ir reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo grąžinti sumokėtą avansą, kadangi ieškovas savo teises ir pareigas pagal minėtą preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį bei teisę į sumokėtą avansą reikalavimo perleidimo sandoriu perleido UAB „Vanesa“, kurį pripažinti negaliojančiu nėra pagrindo. Apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo išvada, laikosi pozicijos, kad nagrinėjamu atveju preliminari pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė, kadangi pasirašyta neįgalioto asmens, sumokėtas avansas neįskaitytas į pardavimo kainą, todėl pinigai gauti atsakovo šios sutarties pagrindu turi būti grąžinti kaip be pagrindo įgytas turtas.
Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl nurodytų argumentų, pažymi, kad CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia asmenims galimybę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, susitarti dėl sutarties sąlygų, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos. Kaip teisingai nurodyta skundžiamame teismo sprendime, sudaryta preliminariąja pirkimo-pardavimo sutartimi šalys įsipareigojo iki 2007 m. birželio 15 d. sudaryti pagrindinę žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartį; pirkimo - pardavimo sutarties sudarymui užtikrinti pirkėjas (ieškovas) turėjo sumokėti pardavėjui (atsakovui) 600 000 Lt (173 772 Eur) avansą, kuris turėjo būti įskaitytas į bendrą pardavimo kainą. Sudaryta preliminaria pirkimo-pardavimo sutartimi, (atsakovas) pardavėjas sutiko, kad ieškovas (pirkėjas) avanso sutartimi įgytas teises perduotų trečiajam asmeniui (juridiniam arba fiziniam asmeniui). Tarp šalių nėra ginčo, kad ieškovas nurodyto dydžio avansą atsakovui sumokėjo, tačiau pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nustatytu terminu tarp šalių sudaryta nebuvo. Remiantis bylos duomenimis, pagrindinė žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta suėjus preliminarioje pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytam terminui, t. y. 2007 m. liepos 17 d., tačiau ne su ieškovu, o su trečiaisiais asmenimis, kurie perėmė jo teises ir pareigas reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu.
Bylos nagrinėjimo metu ieškovas prašė grąžinti jam sumokėtą avansą kaip be pagrindo gautas pinigines lėšas, tačiau reikalavimo dėl preliminarios pirkimo-pardavimo sutarties ar atskirų jos sąlygų, susijusių su teisių ir pareigų perleidimu tretiesiems asmenims, pripažinimo negaliojančia, nereiškė. Ieškovas prašė teismo ex officio (savo iniciatyva) konstatuoti, kad ši sutartis yra niekinė.
CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja savo iniciatyva (ex officio). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-546/2013; ir kt.). Tačiau savo iniciatyva, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio teisinius padarinius tik tada, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį niekiniu tampa akivaizdus. Tuo atveju, kai sandoris nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-89/2006; 2009 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009; 2013 m. spalio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015 ir kt.).
Ieškovas šioje byloje ieškinyje nėra suformulavęs reikalavimo pripažinti negaliojančia preliminariąją sutartį ar jos sąlygą dėl būsimo pirkėjo teisės reikalavimus pagal preliminariąją sutartį perleisti kitiems asmenims. Taigi, teismas remiantis aptartu teisiniu reglamentavimu bei kasacinio teismo suformuota praktika, nesant pareikšto atitinkamo reikalavimo sandorį galėtų pripažinti negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu toks sandoris yra akivaizdžiai niekinis. Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, prisiskiriami nuginčijamų, o ne niekinių sandorių kategorijai (CK 1.78 straipsnio 2-4 dalys, 1.82 straipsnio 1 dalis), todėl apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apelianto nurodytos aplinkybės, jog preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį sudarė neįgaliotas įmonės atstovas, nesudaro pagrindo šią sutartį laikyti niekine; toks sandoris teismo gali būti pripažintas negaliojančiu tik esant šalies reikalavimui. Minėta, kad ieškovas tokio reikalavimo nepareiškė. Be to, byloje esantys duomenys patvirtina, kad vykdant preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį ieškovas sumokėjo pardavėjui avansą bei besąlygiškai sutiko, kad būtų perleistos jo avanso sutartimi įgytos teisės ir pareigos tretiesiems asmenims. Sutikdamas, kad preliminariąja pirkimo-pardavimo sutartimi įgytos teisės būtų perduotos tretiesiems asmenims, ieškovas sutiko, kad pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis gali būti sudaryta ne su juo, o su trečiaisiais asmenimis, kuriems šios teisės bus perduotos. Nurodytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad ieškovas įvykdydamas sandorį patvirtino preliminarios pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą bei tokiu būdu neteko teisės šį sandorį ginčyti (CK 1.79 str. 1 dalis, 2 dalies 1 punktas). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad byloje nėra duomenų, jog iki preliminarioje pirkimo-pardavimo sutartyje nustatyto termino pabaigos ieškovas būtų reiškęs pretenzijas atsakovui dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo ar sumokėto avanso grąžinimo. Ieškinio reikalavimą dėl sumokėto avanso priteisimo ieškovas pareiškė beveik po septynerių metų nuo preliminarios pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, tuo metu, kai duomenys apie žemės sklypo pardavimą buvo jau išviešinti viešajame registre.
Atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybių, jog sumokėtas avansas galimai nebuvo įskaičiuotas į bendrą žemės sklypo kainą, kaip tai numatyta preliminarioje pirkimo-pardavimo sutartyje. Įstatyme įtvirtinta, kad pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios kitaip (CK 6.309 str. 2 d.). Kaip jau buvo minėta, šalių sudarytoje preliminarioje pirkimo-pardavimo sutartyje šalys susitarė, kad sumokėtas avansas bus įskaitytas į bendrą 1 835 000 Lt (531 570 Eur) dydžio pardavimo kainą. 2007 m. liepos 17 d. pirkimo-pardavimo sutartyje patvirtinta, jog bendrą 1 796 025 Lt (520 279 Eur) dydžio parduodamo turto kainą pardavėjas gavo iki pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo, išskyrus 178 353,45 Lt (51 666 Eur), kuriuos UAB „Vanesa“ įsipareigojo pervesti į Kauno apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą. Kadangi atsakovas pagrindinę pirkimo- pardavimo sutartį sudarė su asmeniu, kuriam ieškovas cesijos sutartimi perleido visas teises pagal preliminariąją sutartį, nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovas preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu bei sąlygomis nesudarė (atsisakė sudaryti) pagrindinę sutartį ir kad ieškovo avansu sumokėtas lėšas jis yra gavęs be teisėto pagrindo.
Pasisakydama dėl aplinkybių, susijusių su avanso sumokėjimu bei jo įskaitymu į žemės kainą teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamai bylai yra reikšmingos Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartyje nustatytos faktinės aplinkybės bei teismo išvados. Kadangi abiejose bylose dalyvavo tos pačios šalys bei iš esmės buvo sprendžiamas klausimas dėl reikalavimo perleidimo sandorių, sudarytų iki 2007 m. liepos 17 d. pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo sukeliamų teisinių pasekmių, reikalaujant grąžinti sumokėtą avansą, kasacinio teismo nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais nagrinėjamoje byloje. Būtent, nurodytoje kasacinio teismo nutartyje nustatyta, kad A. S. kontroliuodamas avanso sutarties vykdymą, sekė tik bendrą pirkėjų sumokėtą sumą, siekdamas gauti sutartą žemės sklypo pardavimo kainą, o kontroliuoti, kokie tretieji asmenys perima avanso sutarties pirkėjų įsipareigojimus ir kokias sumas kuris pirkėjas moka, jis pavedė atlikti UAB „Vanesos turtas“ direktoriui O. N., kuris su visais pinigus pervedusiais asmenimis sudarė išankstinius susitarimus dėl faktiškai mokamų ir notariškai tvirtinamoje sutartyje nurodomų sumų bei vadovavo galutiniam atsiskaitymui notaro biure. Pirmosios instancijos teismas šių prejudicinių faktų pagrindu sprendė, jog bendra žemės sklypo pardavimo kaina susidarė užskaičius sumokėtą avansą, todėl šiuo pagrindu taip pat atsisakė pripažinti preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį niekine. Teisėjų kolegija, pritardama tokiai išvadai, konstatuoja, kad nagrinėjamoje situacijoje tai, jog 2007 m. liepos 17 d. pirkimo-pardavimo sutartyje buvo nurodyta bendra 1 796 025 Lt (520 279 Eur) dydžio pardavimo kaina, nesudaro pagrindo išvadai, kad į šią kainą nebuvo įskaičiuotas ieškovo sumokėtas avansas, kadangi ši suma faktiškai atitinka preliminarioje pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytą kainą, o byloje esantys rašytiniai įrodymai (atsakovo sąskaitos išrašas, c.b. Nr.2-6687-775/2011, t. 1, b. l. 31-32) patvirtina jos sumokėjimą atsakovui. Šios išvados nepaneigia aplinkybės, kad pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyti ir faktiškai mokėjimus atlikę asmenys nesutampa, kadangi kasacinio teismo nagrinėjamoje byloje aiškiai nustatyta, jog susidariusioje situacijoje A. S. turėjo pakankamą pagrindą kitus nei avanso sutartyje nurodytus asmenis, pervedančius pinigus, vertinti kaip pirkėjų atstovus arba kaip jų teisių perėmėjus, tačiau bet kuriuo atveju – teisėtai vykdančius avanso sutarties sąlygas. Taip pat nepripažįstami pagrįstais apeliacinio skundo argumentai, kad informacijos apie reikalavimo perleidimo sandorį nebuvimas pirkimo- pardavimo sutartyje sudaro pagrindą konstatuoti, jog toks sandoris buvo sudarytas neteisėtai. Nei CK normos, reglamentuojančios bendruosius pirkimo- pardavimo sutarčių formos ir turinio reikalavimus, nei normos, reglamentuojančios nekilnojamųjų daiktų pirkimo- pardavimo sandorių specialiuosius reikalavimus, nenumato reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartyje privalomai nurodyti tokias aplinkybes kaip preliminariosios sutarties šalių sudarytos teisių perleidimo sutartys. Teisių perleidimas nėra daiktinių teisių apribojimas, apie kurį informacija privalo būti nurodyta pirkimo- pardavimo sutartyje. Ieškovui preliminariojoje sutartyje besąlygiškai sutikus perleisti šia sutartimi įgytas teises tretiesiems asmenims, tokios teisių perleidimo sutarties sudarymas nesukūrė jokių teisinių turto apsunkinimų ar apribojimų, kurie galėtų turėti įtakos pirkėjų nuosavybės teisei į šį turtą ir dėl ko apie juos turėtų būti daromi įrašai pirkimo- pardavimo sutartyje.
Apelianto manymu, ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, sudaryta pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ir prieštarauja juridinio asmens teisnumui. Pirmosios instancijos teismas nurodytų pažeidimų nenustatė ir sprendė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja tiek prievolė, iš kurios atsirado teisė – reikalavimo perleidimo sutarties dalykas, tiek sandoris, iš kurio tokia prievolė kildinama, todėl neįrodžius, kad sutartį sudarę asmenys jos pasirašymo metu viršijo savo kompetencijos ribas bei sudaryta sutartis įmonei buvo finansiškai nenaudinga, nėra pagrindo šią sutartį pripažinti negaliojančia.
Teisėjų kolegija pasisakydama dėl reikalavimo perleidimo sutarties, pažymi, kad reikalavimo perleidimas (cesija) yra CK 6.101-6.110 straipsniuose reglamentuojama sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo teisę reikalauti skolininko įvykdyti prievolę. Tai reiškia, kad sudaryti šią sutartį kaip cedentas gali tik reikalavimo teisę turintis asmuo.
Nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, kad preliminarioje pirkimo-pardavimo sutartyje numatytas jo sutikimas perleisti avanso sutartimi įgytas teises tretiesiems asmenims, neatitinka jo tikrosios valios, o tai, kad ši sutartis pasirašyta neįgalioto asmens ir sumokėtas avansas galimai neįskaitytas į pardavimo kainą, sudaro pagrindą šią sutartį laikyti niekine. Kasacine tvarka išnagrinėtoje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas kreipėsi į nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo tarpininką UAB „Vanesos turtas“, kad šis jam padėtų surasti pirkėjus ir sudaryti pirkimo–pardavimo sandorį; 2007 m. sausio 19 d. atsakovas įgaliojo O. N., T. P. ir A. K. J. jam priklausantį žemės sklypą valdyti, tvarkyti be teisės perleisti; ieškovas UAB „Vanesos turtas“ ėmėsi šio žemės sklypo pirkėjų paieškos; tarp pinigus atsakovui pervedusių asmenų ir O. N. buvo išankstiniai susitarimai dėl faktiškai jų mokamų ir notarinėje sutartyje nurodomų sumų. Nurodytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad sudarius reikalavimo perleidimo sutartį, ieškovas žinojo, jog pirkimo-pardavimo sutartis bus sudaryta ne su juo, o su kitais trečiaisiais asmenimis, prie kurių paieškos jis pats prisidėjo. Reikalavimo perleidimo sutartis atsirado iš preliminarios pirkimo-pardavimo sutarties, kurios neteisėtumo ieškovas nagrinėjamoje byloje neįrodė.
Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis atitinka tokio pobūdžio sandoriams keliamus privalomus formos ir turinio reikalavimus. Teisėjų kolegijos vertinimu, esant šioje ir kasacine tvarka išnagrinėtoje byloje nustatytoms aplinkybėms, tai, kad reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pakeistas kreditorius (pirkėjas) neturėjo esminės reikšmės šalių tolimesniems santykiams ir pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui. Remiantis preliminaria pirkimo-pardavimo sutartimi, pirkėjas perleidęs savo teises trečiajam asmeniui, įsipareigojo apie tai raštu pranešti pardavėjui. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas (pardavėjas) neginčijo aplinkybių, kad apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį jis buvo tinkamai informuotas. Atsakovo tinkamo informavimo apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį fakto nepaneigia aplinkybės, kad jo egzemplioriuje nėra jo, kaip pardavėjo, parašo, kadangi reikalavimo perleidimo sandorio privalomi subjektai yra pirminis ir naujas kreditoriai. Kadangi ginčijamo materialiojo teisinio subjektais yra tik pradinis ir naujasis kreditoriai, o potencialus pardavėjas (atsakovas) šiame teisniame santykyje nedalyvavo, bet tik buvo apie jį nustatyta tvarka informuotas, tai ir reikalavimas dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu turėtų būti reiškiamas šio santykio dalyviui – naujajam kreditoriui UAB ,,Vanesa“ (kuris, beje, remiantis bylos duomenimis, nebeegzistuoja, nes yra išregistruotas). Nagrinėjamoje byloje ieškovas (pirminis pirkėjas) reikalavimą dėl teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia pareiškė atsakovui (pardavėjui), kuris nėra materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas neturi pareigos atsakyti pagal šį ieškinio reikalavimą, kas sudaro savarankišką pagrindą šį reikalavimą atmesti.
Atmestini kaip nepagrįsti ir apelianto argumentai, kad reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja įmonės teisnumui, kadangi sudarytas sandoris buvo finansiškai nenaudingas įmonei (CK 1.82 str.). Kaip jau buvo minėta, ieškovo sumokėtas avansas buvo įskaičiuotas į bendrą žemės sklypo pardavimo kainą, byloje nėra ginčo dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo fakto. Nagrinėjamoje byloje ir kasacine tvarka išnagrinėtoje byloje nustatyta, kad ieškovas teikė tarpininkavimo paslaugas (žemės sklypo pardavimo) atsakovui. Byloje nėra duomenų, kad nurodytos paslaugos atsakovui buvo teikiamos neatlygintinai ir ieškovas iš to negavo jokios naudos. Todėl vien tai, kad ieškovo reikalavimas į avanso sutartimi įgytas teises buvo perleistas naujam kreditoriui neatlygintinai, nagrinėjamoje situacijoje nesudaro pakankamo pagrindo išvadai, jog pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas ieškovui ir su juo susijusiai UAB „Vanesa“ buvo finansiškai nenaudingas. Atitinkamai atmestini apelianto argumentai dėl reikalavimo perleidimo sutarties šalių nesąžiningumo.
Konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai išnagrinėjo šią bylą, apeliacinis teismas plačiau neanalizuoja ir nepasisako dėl kitų apelianto procesiniuose dokumentuose pateikiamų argumentų, kaip neturinčių teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, nes teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).
Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skirti apeliantui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Savo prašymą dėl baudos skyrimo atsakovas grindžia aplinkybėmis, kad ieškovo pareikšti ieškinio reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, be to, ieškovo elgesys bylos nagrinėjimo metu suponuoja išvadą, kad jis elgėsi nesąžiningai. Teisėjų kolegija nenustačiusi apelianto veiksmuose tyčinių nesąžiningumo ar sąmoningo veikimo prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą požymių, šį atsakovo prašymą atmeta (CPK 95 str. 2 d.).
Atsakovas, prašydamas priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą sumokėjo 1 208,49 Eur. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje sprendžiamų klausimų sudėtingumą bei jų apimtį, sprendžia, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos (CPK 94 str. 1 d., 98 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vanesos turtas“ (juridinio asmens kodas 300074740) atsakovui A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 208,49 Eur (vieną tūkstantį du šimtai aštuonis eurus 49 centų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimui.